股票代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-091
渤海租赁股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
㈠本次股东大会未发生增加或否决议案的情况。
㈡本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
二、召开会议的基本情况
㈠会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会。
㈡会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
㈢会议时间：
现场会议时间：2014年9月12日（星期五）下午14：30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月11日15:00至9月12日15:00期间的任意时间。
㈣现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。
㈤主持人：王浩董事长
㈥会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人14人，代表有表决权股份总数 1,066,569,342股，占公司股份总额的60.1120%，其中：出席现场会议的股东及股东代理人2人，代表有表决权的股份数为1,065,077,030股，占公司股份总数的60.0279%；参加网络投票的股东12人，代表有表决权的股份数为1,492,312股，占公司股份总数的0.0841%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司委托的律师出席了本次会议。
四、议案的审议和表决情况
㈠审议《关于变更公司经营范围的议案》
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，现拟将公司经营范围中增加“租赁业务的咨询服务”。董事会授权公司经营班子办理变更经营范围的工商登记事宜，经营范围变更情况最终以工商管理部门的核准意见为准。
同意1,066,398,340股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9840%；反对137,610股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0129%；弃权33,392股, 占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0031%。该议案获得通过。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为61,425,373股，投票表决情况为：同意61,254,371股，占该等有效表决权股份总数的99.7216%；反对137,610股，占该等有效表决权股份总数的0.2240%；弃权33,392股, 占该等有效表决权股份总数的0.0544%。
其中天津天信嘉盛投资有限公司持有公司54,073,522股，占公司股份总数的3.0476%；天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司9,913,479股，占公司股份总数的0.5587%；上述两家公司持股数量未单独计入持有公司5%以上股份股东以外的其他股东持股，原因系海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
㈡会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，对《公司章程》修改如下：
1.对《公司章程》第十三条做了修改：
修改前：经依法登记，公司的经营范围：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外），五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售。
修改后：经依法登记，公司的经营范围：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；租赁业务的咨询服务；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外），五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售。
2.对《公司章程》第一百九十八条做了修改：
修改前：第一百九十八条 本章程自公司2013年年度股东大会通过（2014年5月20日）之日起施行。
修改后：第一百九十八条 本章程自公司2014年第四次临时股东大会通过（2014年9月12日）之日起施行。
同意1,066,375,040股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9818%；反对160,910股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0151%；弃权33,392股, 占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0031%。该议案获得通过。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为61,425,373股，投票表决情况为：同意61,231,071股，占该等有效表决权股份总数的99.6837%；反对160,910股，占该等有效表决权股份总数的0.2620%；弃权33,392股, 占该等有效表决权股份总数的0.0544%。
其中天津天信嘉盛投资有限公司持有公司54,073,522股，占公司股份总数的3.0476%；天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司9,913,479股，占公司股份总数的0.5587%；上述两家公司持股数量未单独计入持有公司5%以上股份股东以外的其他股东持股，原因系海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
㈢会议审议通过了《关于全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司下设的全资子公司BL Finance Limited境外公开发行人民币债券的议案》
为深入贯彻和实施国家的“走出去”战略以及公司的国际化战略，充分利用公司境外资源，进一步拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，公司计划通过全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）下设的全资子公司BL Finance Limited在境外公开发行不超过15亿元人民币（含15亿元人民币）债券。
1.发行主体
债券发行的主体为香港渤海下设的全资子公司BL Finance Limited。
2.发行规模
综合考虑香港人民币存款容量及债券市场状况，本次拟发行人民币债券总规模不超过15亿元人民币（含15亿元人民币）。
3.债券期限
债券期限不超过三年（含三年）。
4.债券利率
人民币债券的实际利率水平依据发行时点的国际债券市场情况确定。
5.募集资金用途
债券发行所募集资金将用于符合外汇管理规定的公司资本支出及一般公司用途。
6.发行对象
债券发行对象为境外人民币债券投资者。
7.债券发行担保
公司本次拟对全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海下设的全资子公司BL Finance Limited境外公开发行不超过15亿元的三年期人民币债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保期限为3年。担保范围包括债券本金、利息及实现主债权的费用，担保期限受限于发行人满足人民币债券项下的所有支付义务，不超过债券发行期限。
8.发行债券的上市
在满足香港联合交易所有限公司证券上市规则之上市条件的前提下，BL Finance Limited发行的人民币债券将申请在香港联合交易所有限公司上市交易。
9.决议的有效期
发行人民币债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
10.发行授权
公司提请股东大会授权董事会并同意其授权董事长及各名董事，全权决定和办理与本次人名币债券发行的有关事宜，包括但不限于：
⑴确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于BL Finance Limited发行的人民币债券在香港联合交易所有限公司之上市及其申请、注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行和发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、担保事项、签署维持良好协议、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；
⑵批准、修改并/或签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行境外人民币债券的注册报告、募集说明书/上市文件、承销协议及其他相关协议或申请文件等,各种公告及其他需披露文件；
⑶与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行相关的监管部门的审批、登记及备案事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项,根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
⑷授权董事长在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程必须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑸办理与本次发行相关的境内外披露事宜；
⑹获授权就本次发行境外人民币债券呈交上市申请予香港联合交易所有限公司及刊发上市文件；
⑺办理与本次发行相关的其他事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
11.担保授权
提请股东大会批准授权董事会并同意其授权董事长及各名董事，全权决定和办理与本次公司为发行人民币债券提供担保的有关事宜。包括但不限于：
⑴确定本次发行的担保事项的具体条款，在股东大会批准的范围内决定与本次担保有关的一切事宜；
⑵批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行境外人民币债券的担保协议等,各种公告及其他需披露文件；
⑶与本次担保相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行相关的监管部门的审批、登记及备案事项，根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
⑷授权董事长在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程必须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次担保的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑸办理与本次担保相关的境内外披露事宜；
⑹办理与本次担保相关的其他事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意1,066,375,040股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9818%；反对160,910股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0151%；弃权33,392股, 占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0031%。该议案获得通过。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为61,425,373股，投票表决情况为：同意61,231,071股，占该等有效表决权股份总数的99.6837%；反对160,910股，占该等有效表决权股份总数的0.2620%；弃权33,392股, 占该等有效表决权股份总数的0.0544%。
其中天津天信嘉盛投资有限公司持有公司54,073,522股，占公司股份总数的3.0476%；天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司9,913,479股，占公司股份总数的0.5587%；上述两家公司持股数量未单独计入持有公司5%以上股份股东以外的其他股东持股，原因系海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
㈣会议审议通过了《关于公司申请注册发行短期融资券的议案》
为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司发展需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。具体方案如下:
1.发行主体
短期融资券的发行主体为渤海租赁股份有限公司
2.发行规模
拟申请注册短期融资券总规模不超过15亿元人民币（含15亿元人民币）。
3.发行期限
公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期、全额或部分发行，发行期限不超过365天。
4.债券利率
利率区间及利率确定方式根据市场情况与主承销商协商确定。
5.募集资金用途
债券发行所募集资金将用于补充公司日常运营资金、偿还金融机构借款、优化公司债务结构、降低融资成本。
6.发行对象
短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
7.发行授权
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次注册发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：
⑴法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定申请注册发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整申请发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
⑵聘请中介机构，办理申请短期融资券发行申报事宜；
⑶签署与申请注册发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
⑷及时履行信息披露义务；
⑸办理与申请注册发行短期融资券有关的其他事项。
本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。
同意1,066,375,040股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9818%；反对160,910股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0151%；弃权33,392股, 占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0031%。该议案获得通过。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为61,425,373股，投票表决情况为：同意61,231,071股，占该等有效表决权股份总数的99.6837%；反对160,910股，占该等有效表决权股份总数的0.2620%；弃权33,392股, 占该等有效表决权股份总数的0.0544%。
其中天津天信嘉盛投资有限公司持有公司54,073,522股，占公司股份总数的3.0476%；天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司9,913,479股，占公司股份总数的0.5587%；上述两家公司持股数量未单独计入持有公司5%以上股份股东以外的其他股东持股，原因系海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
㈤会议审议通过了《关于控股子公司HKAC与墨西哥Volaris航空开展7架空客A320飞机售后回租业务的议案》
本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”）拟与墨西哥Concesionaria Vuela Compa?ía de Aviación, S.A. de C.V.航空（以下简称“Volaris航空”）开展7架空客A320飞机售后回租业务（飞机预交付时间分别为：2015年5月、9月、2016年5月、5月、8月、8月、11月）。
在本售后回租交易涉及的每架飞机的交付日，HKAC 将向空中客车公司分别支付Volaris航空应支付的飞机购机款项，并相应获得飞机产权，同时HKAC将该飞机出租给Volaris航空使用。双方约定，在第一架空客A320飞机交付后，剩余6架飞机可在双方协商同意的情况下转为空客A321飞机开展租赁业务。根据空中客车公布的信息，A320机型2014年平均目录价格约为1.028亿美元, A321机型2014年平均目录价格约为1.205亿美元，本次售后回租飞机的最终购买价格将根据双方合同约定及相关价格调整系数进行调整，上述7架飞机的售后回租购机款总计不超过7亿美元。
上述售后回租交易租金是在参考同期市场飞机租赁利率的基础上基于全球竞争性招标达成；每架飞机的约定租期为10年，空客A320飞机年租金不低于360万美元，空客A321飞机年租金不低于430万美元，具体租金金额需根据飞机交付时的市场指数进行调整。
Volaris航空是一家总部设于墨西哥墨西哥城的低成本航空公司，主营航空运输业务，于2013年9月在墨西哥证券交易所及纽约证券交易所上市，总股本2.27亿美金。截至2013年末，Volaris共运营44架A320系列飞机，拥有46条航线，年旅客运输量890万人。截止2013年末，Volaris航空总资产6.41亿美元，净资产3.03亿美元，实现营业收入9.94亿美元，净利润2,029万美元。鉴于该航空公司良好的运营情况，公司认为Volaris航空具备良好的履约能力。
鉴于上述交易尚未实施，为保证本次交易顺利实施，董事会授权HKAC经营管理团队签署相关法律文件，本次交易不构成关联交易。
同意1,066,375,040股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9818%；反对137,610股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0129%；弃权56,692股, 占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0053%。该议案获得通过。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为61,425,373股，投票表决情况为：同意61,231,071股，占该等有效表决权股份总数的99.6837%；反对137,610股，占该等有效表决权股份总数的0.2240%；弃权56,692股, 占该等有效表决权股份总数的0.0923%。
其中天津天信嘉盛投资有限公司持有公司54,073,522股，占公司股份总数的3.0476%；天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司9,913,479股，占公司股份总数的0.5587%；上述两家公司持股数量未单独计入持有公司5%以上股份股东以外的其他股东持股，原因系海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
五、律师出具的法律意见
㈠律师事务所名称：新疆昌年律师事务所
㈡律师姓名：张新强 聂晓江
㈢结论性意见：经办律师认为公司本次股东大会的召集人资格，召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
㈠渤海租赁股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议；
㈡法律意见书。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2014年9月12日