股票代码：600260 股票简称：凯乐科技 上市地点：上交所

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于公司董事会审议通过本次交易正式方案、公司股东大会审议通过本次交易方案、商务主管部门对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。

交易对方声明

本次交易的交易对方上海卓凡及其控股股东刘俊明、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天、海汇润和、科达商贸、久银投资、陈清和金娅已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案概要

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓１００％股权，同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额＝标的资产交易价格＋配套融资金额上限）２５％的配套资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

二、标的资产的交易价格和预估值情况

标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由本公司与交易对方协商确定。

本次交易的评估基准日暂定为２０１４年６月３０日。本次标的资产的预估值为人民币９３，０００万元，按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，目标公司截止２０１４年６月３０日的所有滚存未分配利润的４７％归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即１４，０５４．０４（未经审计）＊４７％＝６，６０５．４０万元。经双方协商，标的资产交易价格预计为人民币８６，０００万元。

预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价的支付方式

根据标的资产的预计交易价格，本次交易中，本公司拟向交易对方支付股份对价人民币７３，１００万元，同时支付现金对价人民币１２，９００万元收购上海凡卓１００％股权。各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，其中股份对价和现金对价的比例均为８５％和１５％。

（二）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量，即人民币７．０６元／股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

（三）发行股份购买资产的发行数量

根据标的资产的预计交易价格和发行股份购买资产的发行价格，预计公司向交易对方发行股票的数量约为１０，３５４．１１万股，最终发行股份数量根据标的资产的最终交易价格除以最终发行价格计算确定，并以中国证监会核准的结果为准。

（四）发行股份购买资产的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及相关承诺，本次交易中上海卓凡、上海新一卓取得的凯乐科技新增股份的７５％自发行结束之日起４８个月内不得转让或质押，剩余２５％自发行结束之日起７２个月内不得转让或质押，其他交易对方取得的凯乐科技新增股份的７５％自发行结束之日起１２个月内不得转让或质押，剩余２５％自发行结束之日起２４个月内不得转让或质押，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据相关规定有更严格的锁定期要求，各交易对方将遵照执行。

（五）盈利预测补偿情况

本次交易的业绩承诺人为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和。

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上述业绩承诺人将在《盈利预测补偿协议》中作出具体的业绩承诺。上海凡卓初步预测２０１５－２０１７年业绩在２０１３年基础上，复合增长率将不低于２０％。

本次交易完成后，如在业绩承诺期内目标公司的实际业绩低于各方约定的承诺业绩时，目标公司原股东应在每年年报审计后以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份和现金进行补偿。若除上海卓凡和上海新一卓之外的目标公司原股东无足额对价股份进行补偿，则上海卓凡和上海新一卓应承担该等目标公司原股东的业绩补偿义务，并将其所持有的对价股份进行补偿；如目标公司原股东均无足额对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。按以下顺序计算补偿股份数量、补偿现金金额：

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购对价股份总数－已补偿对价股份数量。

每年现金补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产的交易价格－（已补偿对价股份数量×本次资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金金额。

在业绩承诺期届满时，将由具有证券从业资格的会计师事务所对上海凡卓进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果上海凡卓期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对本公司进行补偿。

审议本次资产重组正式方案的董事会召开时，本公司与交易对方将签署《盈利预测补偿协议》，具体补偿条款在该协议中约定。

（六）超额业绩奖励

上海凡卓２０１５至２０１７年各年度实现的净利润高于承诺业绩的，则超出部分的５０％应作为奖励由凯乐科技根据《盈利预测补偿协议》向目标公司管理层予以支付。

四、发行股份募集配套资金

（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量，即人民币７．０６元／股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易标的成交价＋配套募集资金）的２５％。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资产评估值和重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

公司与科达商贸、久银投资、陈清和金娅于２０１４年９月１２日签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》，根据标的资产预计交易价格计算，本次募集配套资金总额将不超过人民币２８，６６６．６７万元。向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股票的数量合计不超过４，０６０．４４万股。发行对象及认购金额的初步意向如下表所示：

■

（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（四）配套募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％，用于支付本次交易的现金对价，增强重组后上市公司持续经营能力。

五、本次交易不构成重大资产重组

凯乐科技２０１３年经审计的合并报表期末资产总额为５４８，７０２．３４万元、归属于母公司股东的净资产额为１７６，６８２．３１万元、营业收入为１９１，９６３．５５万元，本次拟购买资产２０１３年未经审计合并报表期末资产总额为２５，３６８．２５万元、净资产额为１５，０４６．３１万元，根据《重组办法》相关规定，资产总额、净资产额均要与成交价格（预计交易价格为８６，０００万元）相比取较大值，即均取８６，０００万元，分别占本公司最近一个会计年度经审计合并报表期末资产总额、净资产额的１５．６７％和４８．６７％，２０１３年未经审计合并报表营业收入为９５，３００．７０万元，占本公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的４９．６５％，按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市

本次交易前后本公司第一大股东均为科达商贸，实际控制人均为公安县凯乐塑管厂，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。

八、本次重组的条件

本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过；本公司股东大会表决通过本次交易正式方案；本次交易获得商务主管部门的审核批准；中国证监会核准本次交易方案。

九、公司股票的停复牌安排

２０１４年６月９日，本公司向上交所申请紧急停牌，并于２０１４年６月１０日发布了《湖北凯乐科技股份有限公司重大事项停牌公告》，公告本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，向上交所申请停牌。

２０１４年６月１７日，本公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，鉴于相关事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自２０１４年６月１７日起继续停牌不超过３０日。本公司于２０１４年６月２４日、７月１日、７月８日分别发布了《湖北凯乐科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。

２０１４年７月１５日，本公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》，由于本次资产重组标的公司股东众多，需要逐一沟通，且针对标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，因此本公司无法在２０１４年７月１６日之前公布重组方案并复牌交易。鉴于本次资产重组事项尚存在不确定性，为避免公司股票复牌后股价大幅波动，维护投资者的利益，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于２０１４年８月１５日前披露重大资产重组预案后复牌。本公司于２０１４年７月２２日、７月２９日、８月５日、８月１２日分别发布了《湖北凯乐科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。

２０１４年８月１４日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于２０１４年９月１５日前披露重大资产重组预案后复牌。本公司于２０１４年８月２１日、８月２８日、９月４日、９月１１日分别发布了《湖北凯乐科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。

２０１４年９月１２日，本公司召开第八届董事会第三次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。本公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

十、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请长江保荐、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐、国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、待补充披露的信息提示

本次交易的预案已经２０１４年９月１２日召开的本公司第八届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的标的资产预估值增值较大的风险

本次交易标的上海凡卓１００％股权的预估值为人民币９３，０００万元，截至２０１４年６月３０日标的公司的净资产（母公司，未经审计）１２，９５２．２４万元，预估增值率约为６１８．０２％；按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，扣除未分配利润中归属于标的资产原股东的 ６，６０５．４０万元（以最终经审计的标的资产截止２０１４年６月３０日的所有滚存未分配利润的４７％为准）。经双方协商，标的资产交易价格预计为人民币８６，０００万元，增值率为５６３．９８％。最终资产评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准；本次交易的交易价格以最终资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、业务渠道、人才团队、研发能力、供应链管理能力等不可确指无形资源价值，而这些无形资源未在账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。对标的公司采用收益法预估作价更能反映作为“轻资产”公司的企业价值，因此有较大幅度的评估增值。提请投资者关注预估值增值较大的风险。

二、商誉较大及商誉减值的风险

由于标的资产经收益法评估较其账面净资产出现较大增值，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

三、新业务整合风险

通过本次收购上海凡卓，公司将进入移动终端行业，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。上海凡卓未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。

四、质量控制风险

上海凡卓与手机品牌商或手机整机供应商等客户进行接洽，确定合作开发项目，客户对合作产品提出技术、性能、成本等要求，由上海凡卓进行产品方案设计和应用技术研发，设计、研发完毕后，上海凡卓少量采购芯片及其他元器件，试生产ＰＣＢＡ样品并进行测试，测试合格后交由客户组装成样机，样机交付上海凡卓再行测试合格后，若进入中国移动进行销售，还需进入中国移动测试库进行ＣＴＡ测试，测试通过后，客户下单批量生产。上海凡卓向子公司博睿信息指定供应商、代加工厂，博睿信息向供应商采购芯片、其他元器件，并委托代加工厂实施生产，产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、委外加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。

上海凡卓在进行原材料采购前，先行对供应商提供的样品进行测试合格后，再向其询价；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收，上海凡卓驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产成品，委托加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复检。

五、核心零部件供应渠道单一的风险

上海凡卓致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是ＭＴＫ的优先客户，在货源供应（尤其是新型号的供应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了ＭＴＫ极大的支持，极大地缩短了新品研发周期。但是，上海凡卓目前的终端设备产品的核心芯片均采用ＭＴＫ产品，上海凡卓在零部件供应方面对ＭＴＫ存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，所以采用单一的核心零部件供应渠道，具有一定的风险。

六、税收风险

上海凡卓目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海凡卓未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

高新技术企业认证的有效期为三年，上海凡卓应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海凡卓未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海凡卓可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

七、核心人员流失的风险

上海凡卓是移动终端设备的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是上海凡卓保持细分行业领先优势的重要保障。如果上海凡卓不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，上海凡卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定了本公司将与刘俊明及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本公司通过近年来的企业并购，积累了较为丰富、全面的企业整合经验，在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重上海凡卓的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为上海凡卓提供更多优秀的人才。

八、标的公司的专利风险

由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括上海凡卓在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。

手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、ＭＴＫ等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和ＭＴＫ获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。在应用性技术层面，上海凡卓立足于自主研发，并具备突出的应用性技术创新能力。上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。

虽然，上海凡卓原股东作出承诺，因上海凡卓在交割前专利侵权导致的经济损失由上海凡卓原股东承担，但是，标的资产交割后仍然存在专利侵权风险。

九、配套募集资金的风险

本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和增强重组后上市公司持续经营能力。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则凯乐科技将以自有资金或债务性融资资金予以支付。

十、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。

十一、财务数据使用及资产估值风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

十二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

１、考虑到本次交易涉及的相关法律尽职调查、审计、评估及盈利预测审核工作仍在进行中，存在一定的不确定性，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

２、本次交易预案公告后，存在若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；

３、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

４、根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，若本次交易在约定时间内未完成相关审核，则交易双方协商一致有权终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

十三、审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易获得商务主管部门的审核批准，本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

十四、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

释义

在本重组预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

■

第一节上市公司基本情况

一、公司基本信息

■

经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、建材材料的制造和销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造和销售；市政工程、基础设施工程；钢材销售及对外投资（需经审批的，在审批前不得经营），预包装食品批发兼零售（不含乳制品）。

二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况

（一）公司历史沿革

１、改制和设立

凯乐科技原名为湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司，是于１９９３年２月经湖北省体改委以鄂改生［１９９３］４０号文批准，由湖北省荆州地区塑料管材厂、湖北省荆州板纸厂、湖北省公安纺纱厂、公安县国有资产管理局作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。

公司设立时股本结构如下：

■

２、公司历次更名情况

公司设立时名称为“湖北省荆州地区塑料管材股份有限公司”。１９９５年９月，经股东大会决议通过，公司更名为“湖北省凯乐塑料管材股份有限公司”。１９９７年６月，经股东大会决议通过，公司更名为“湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司”。１９９９年７月，湖北省体改委以鄂体改［１９９９］７５号文对公司上述更名事项进行了确认。

２０００年９月，经公司临时股东大会决议通过，“湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司”更名为“湖北凯乐新材料科技股份有限公司”。

２００７年９月，经公司临时股东大会决议通过，公司名称由“湖北凯乐新材料科技股份有限公司”变更为“湖北凯乐科技股份有限公司”。

３、公司设立后历次股本变动情况

公司设立后，历次股本变更情况如下：

（１）１９９３年－２０００年公司上市前的股权变更情况

１９９４年６月１４日，根据鄂改生［１９９４］１２０号文件批准，公司以未分配利润７５５．５０万元按照１０：２．５的比例向全体股东送股７５５．５０万股；本次送股后，公司总股本变更为３，７７７．５０万股。

１９９６年７月３０日，根据鄂体改［１９９６］２７０号文件批准，公司用未分配利润２，６４４．２５万元按１０：７的比例向全体股东送股２，６４４．２５万股，并按１０：３的比例向股东配股１，１３３．２５万股，配股价为１．５０元／股。本次送配股后，公司总股本变更为７，５５５．００万股。

１９９８年１月２０日，根据鄂体改［１９９８］１０４号文件批准，公司向股东按１０：３的比例配股，用未分配利润向全体股东按１０：３的比例派送红股。本次配、送股完成后，公司总股本变更为１２，０８８．００万股。

（２）２０００年公司首次公开发行股票并上市

２０００年６月７日，经中国证监会证监发行字［２０００］７０号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，５００．００万股，公司总股本变更为１７，５８８．００万股。本次公开发行的股票上市后，公司的股权结构如下：

■

（３）２０００年－２００３年公司非流通股股东变化情况

２０００年，公司控股股东为科达商贸。

２０００年，科达商贸分别受让湖北金安纺织集团股份有限公司（原“湖北省公安县纺纱厂”）、湖北荆州纸业股份有限公司（原“湖北省荆州板纸厂”）法人股４８．００万股和３２．００万股。

２００１年科达商贸分别向深圳市天成投资有限公司、北海银河高科技产业股份有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司、沈阳裕鹏实业投资有限责任公司、广西银威特投资管理有限公司（后更名为广西银河集团有限公司）转让法人股１００．００万股、３００．００万股、１００．００万股、１００．００万股、２００．００万股。

２００３年１１月２６日，公司内部职工股２，４１７．６０万股经中国证监会证监发行字［２００３］１３９号文批准于２００３年１２月３日上市流通。本次变更完成后，公司股权结构如下：

■

（４）２００４年度资本公积金转增股本

２００４年９月２８日，经２００４年度第一次临时股东大会审议通过，公司以２００４年６月３０日总股本１７，５８８．００万股为基数，每１０股转增５股，公司总股本增加至２６，３８２．００万股。本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：

■

（５）２００５年股权分置改革

２００５年１２月１４日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股东４股股票对价，公司总股本不变。其中北海银河高科技产业股份有限公司、银河集团、深圳市天成投资有限公司应执行的对价由科达商贸先行代为垫付，本次股权分置完成后，公司的股权结构如下：

■

（６）２００６年－２００８年有限售条件的流通股上市

２００６年１２月，湖北长信投资有限责任公司、武汉华工创业投资有限责任公司及沈阳裕鹏实业投资有限责任公司所持公司法人股全部获得上市流通权，科达商贸及公安县国有资产管理局所持１３，１９１，０００．００股法人股获得上市流通权。２００７年１月，北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司、深圳市天成投资有限公司所持公司法人股全部获得上市流通权。

２００７年１２月２８日，公安县国有资产管理局持有国家股１，９４０，２８７．００股全部获得上市流通权，科达商贸持有的公司法人股１３，１９１，０００．００股获得上市流通权。

２００８年１２月２６日，科达商贸持有的公司法人股３８，９６７，０９２．００股获得上市流通权，至此公司非流通股全部获得上市流通权。本次限售流通股上市流通后，公司股权结构如下：

■

（７）２００９年未分配利润送股

２００９年５月２６日，公司于２００８年度股东大会审议通过了２００８年利润分配方案：以２００８年１２月３１日总股本２６，３８２万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送１０股并派现金红利１元（含税），公司总股本增加至５２，７６４．００万股。本次未分配利润转增股本后，公司股权结构如下：

■

（二）公司最近三年控股权变动情况

自２０１１年１月１日至本预案签署日，上市公司控股股东均为科达商贸，未发生变动。

三、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司目前主要业务为：白酒的生产与销售、光缆制造与销售及房地产开发业务。

（一）光缆制造业务

光缆坚持向上游拓展，年产１０００万芯公里光纤项目一期工程顺利建成投产。该项目一期工程建设于２０１３年６月投产，于２０１３年１０月达到项目一期设计产能。该项目投产后，有效解决公司光缆生产一直以来受国内光纤供应瓶颈制约的影响，降低公司现有光缆生产成本，进一步丰富产业链，提高公司的经济效益和综合竞争能力。

（二）白酒业务

公司白酒业务主营品牌“黄山头”。公司借助品牌百年华诞，迈出从“官酒”转向“民酒”的第一步。黄山头酒业的技术人员大胆调整工艺，从口感上创新，研发出入口绵、下喉爽、醉酒度低、适合大众口味且性价比非常高的系列酒。针对目前不景气的市场，黄山头酒业以变应变，推出“窖王系列”、“大楚风范”之后又推出了“青山”及“陈年小窖”系列中低端酒，为黄山头战略转型提供了支撑产品。黄山头酒业持续开展“中国文化名酒复兴之光走进黄山头”、“历史的记忆·万人畅游美酒生态园”等一系列活动，接待客户、经销商、游人数万人。通过厂区参观、现场品酒、座谈交流等系列活动形式，向参与活动人员全方位介绍了黄山头酒业，取得了较好的招商及宣传效果，提升了黄山头酒的知名度和美誉度。

（三）房地产开发业务

公司平稳推进房地产业，按照公司年报计划推进武汉凯乐桂园、长沙凯乐国际城尾盘销售工作。

四、上市公司最近三年及一期主要财务指标

（一）资产与负债情况

■

（二）利润构成与盈利能力情况

■

注：上市公司２０１４年１－６月财务数据未经审计。

五、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

■

（二）上市公司控股股东基本情况

１、概况

截至２０１４年６月３０日，科达商贸持有公司２２．３２％的股份，为本公司的控股股东。科达商贸的基本情况如下：

■

主营业务：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。

２、最近三年主要财务数据

（１）资产负债表主要数据

单位：元

■

（２）利润表主要数据

单位：元

■

注：２０１２年度、２０１３年度财务数据已经湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司审计。

截至本预案签署之日，科达商贸未持有其他上市公司超过５％的股份。

３、简要历史沿革

荆州市科达商贸投资有限公司成立于２０００年９月１８日，成立时注册资本人民币３，１０１．００万元，其中公安县凯乐塑管厂出资人民币３，１００．００万元，苏文华出资人民币１．００万元，占注册资本的比例分别为９９．９７％和０．０３％。经营范围为“证券投资、信息咨询服务；技术引进与开发；化工原料的销售；建材零售等”。

２００１年５月３１日，科达商贸注册地址变更为公安县斗湖堤镇杨公堤１１号。

２０１０年１１月３日，科达商贸经营范围变更为“商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售”。

（三）上市公司实际控制人情况

１、概况

公安县凯乐塑管厂是科达商贸的控股股东，持股比例为９９．９７％，凯乐塑管厂是本公司的实际控制人。

■

经营范围：对国家法律法规和国务院决定规定允许企业自主经营的项目（不含融资性担保项目）进行投资。

截至本预案签署之日，塑管厂无实际经营业务，除持有科达商贸９９．９７％股权外不存在其他对外投资。

(下转27版)

认购对象名称	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
科达商贸	３，３５２．２２	２３，６６６．６７
久银投资	５０８．２２	３５８８．００
陈清	１００．００	７０６．００
金娅	１００．００	７０６．００
合计	４，０６０．４４	２８，６６６．６７

本公司／发行人／上市公司／凯乐科技	指	湖北凯乐科技股份有限公司
交易标的／拟注入资产／标的资产／上海凡卓／目标公司／标的公司	指	上海凡卓通讯科技有限公司１００％股权
科达商贸	指	指荆州市科达商贸投资有限公司，上市公司控股股东
上海卓凡／卓凡投资	指	上海卓凡投资有限公司
上海新一卓／新一卓投资	指	上海新一卓投资有限公司
博泰雅／博泰雅咨询	指	深圳市博泰雅信息咨询有限公司
杭州灵琰／灵琰投资	指	杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）
海汇润和	指	上海海汇润和投资有限公司
蓝金公司／Ｂｌｕｅ Ｇｏｌｄ	指	Ｂｌｕｅ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ（蓝金有限公司）
众享石天	指	众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
久银投资	指	久银投资基金管理（北京）有限公司
深圳凡卓	指	深圳凡卓通讯技术有限公司
博睿科技	指	香港博睿科技集团有限公司
博睿信息	指	香港博睿信息科技有限公司
兆创移动	指	兆创移动通信有限公司
重组预案／本预案	指	湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次资产重组／本次重组／本次交易	指	湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
配套融资	指	本公司计划在本次资产重组的同时，向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％
评估基准日	指	２０１４年６月３０日
发行价格	指	定价基准日（凯乐科技首次审议本次交易的董事会决议公告日）前２０个交易日凯乐科技股票交易均价，为人民币７．０６元／股。本次资产重组实施前，若凯乐科技股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》	指	《关于湖北凯乐科技股份有限公司收购上海凡卓通讯科技有限公司全部股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》	指	《湖北凯乐科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
ＭＴＫ	指	ＭＴＫ，台湾联发科技股份有限公司的简称，是全球著名ＩＣ设计厂商，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域，提供芯片整合系统解决方案，包含无线通讯、高清数字电视、光储存、ＤＶＤ及蓝光等相关产品。
ＰＣＢＡ	指	ＰＣＢＡ是英文Ｐｒｉｎｔｅｄ Ｃｉｒｃｕｉｔ Ｂｏａｒｄ ＋Ａｓｓｅｍｂｌｙ的缩写，是指印刷线路板（即，ＰＣＢ）经过表面贴装技术、插入零件等流程，制造的手机等电子设备主板。
ＣＴＡ测试	指	ＣＴＡ测试是Ｃｈｉｎａ Ｔｙｐｅ Ａｐｐｒｏｖａｌ Ｔｅｓｔ的简称，即入网测试，只有通过了这一测试，手机等通讯设备才能获得北京信息产业部颁发的终端入网证。

ＩＤＨ	指	ＩＤＨ，Ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ Ｄｅｓｉｇｎ Ｈｏｕｓｅ的缩写，即独立设计公司，是上游芯片等元器件厂商与下游整机厂商之间的桥梁，主要进行应用技术的研发，为下游设备部件或整机企业提供解决方案。
ＥＭＳ	指	ＥＭＳ，Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ的缩写，即电子制造服务，根据设计方案或样品进行设备部件或整机组装。
ＯＤＭ	指	ＯＤＭ，Ｏｒｉｇｉｎａｌ ｄｅｓｉｇｎ ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ的缩写，即原始设计商，指专门接受其他企业定牌生产的要求进行设计和生产，而不创立自己的品牌。
独立财务顾问	指	长江保荐和国泰君安
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》（中国证券监督管理委员会证监会令第５３号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第４０号）
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
《上市公司治理准则》	指	《上市公司治理准则》（证监发［２００２］１号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司名称：	湖北凯乐科技股份有限公司
英文名称：	ＨＵＢＥＩ ＫＡＩＬＥ ＳＣＩＥＮＣＥ ＡＮＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ，ＬＴＤ．
设立时间：	１９９３年２月２８日
股票上市地：	上交所
股票简称：	凯乐科技
股票代码：	６００２６０．ＳＨ
法定代表人：	朱弟雄
董事会秘书：	陈杰
注册资本：	５２７，６４０，０００．００元
工商注册号：	４２０００００００００６３８０
税务登记证号码：	４２１０２２１８１９６６３８０
组织机构代码：	７０６８０１３８－７
公司住所：	湖北省公安县斗湖堤镇城关
公司办公地址：	湖北省公安县斗湖堤镇城关
邮政编码：	４３４３００
联系电话：	０２７－８７２５０８９０
传真号码：	０２７－８７２５０５８６
互联网址：	ｗｗｗ．ｃｎｋａｉｌｅ．ｃｏｍ

股份类型	持股数（万股）	比例（％）
国家股：公安县国有资产管理局	３７５．００	１２．４１
法人股：湖北省荆州地区塑料管材厂	２，０２２．６０	６６．９３
法人股：湖北省公安县纺纱厂	１２．００	０．４０
法人股：湖北省荆州板纸厂	８．００	０．２６
个人股：内部员工持股	６０４．４０	２０．００
股份总数	３，０２２．００	１００．００

股份类别	发行前		发行后
	持股数量（万股）	占股本比例（％）	持股数量（万股）	占股本比（％）
一、非流通股	１２，０８８．００	１００．００	１２，０８８．００	６８．７３
１、国家股	１，５００．００	１２．４１	１，５００．００	８．５３
２、境内法人股	７，５７０．４０	６２．６３	７，５７０．４０	４３．０５
３、募集法人股	６００．００	４．９６	６００．００	３．４１
４、职工股	２，４１７．６０	２０．００	２，４１７．６０	１３．７４
二、流通股	－－－	－－－	５，５００．００	３１．２７
其中：流通Ａ股	－－－	－－－	５，５００．００	３１．２７
三、总股本	１２，０８８．００	１００．００	１７，５８８．００	１００．００

股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例（％）
一、非流通股	９，６７０．４０	５４．９８
１、国家股	１，５００．００	８．５３
２、境内法人股	７，５７０．４０	４３．０４
３、募集法人股	６００．００	３．４１
二、流通股	７，９１７．６０	４５．０２
其中：流通Ａ股	７，９１７．６０	４５．０２
三、总股本	１７，５８８．００	１００．００

股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例（％）
一、非流通股	１４，５０５．６０	５４．９８
１、国家股	２，２５０．００	８．５３
２、境内法人股	１１，３５５．６０	４３．０４
３、募集法人股	９００．００	３．４１
二、流通股	１１，８７６．４０	４５．０２
其中：流通Ａ股	１１，８７６．４０	４５．０２
三、总股本	２６，３８２．００	１００．００

股份类型	持股数（股）	比例（％）
有限售条件的流通股份	９７，５５０，４００．００	３６．９８
国家股：公安县国有资产管理局	１５，１３１，２８７．００	５．７４
法人股：科达商贸	６５，３４９，０９２．００	２４．７７
湖北长信投资有限责任公司	６，０５２，５１５．００	２．２９
北海银河高科技产业股份有限公司	４，５００，０００．００	１．７１
广西银河集团有限公司	３，０００，０００．００	１．１４
深圳市天成投资有限公司	１，５００，０００．００	０．５７
沈阳裕鹏实业投资有限责任公司	１，００８，７５３．００	０．３８
武汉华工创业投资有限责任公司	１，００８，７５３．００	０．３８
无限售条件的流通股份	１６６，２６９，６００．００	６３．０２
股份总数	２６３，８２０，０００．００	１００．００

股份类型	持股数（股）	比例（％）
有限售条件的流通股份	－	－
无限售条件的流通股份	２６３，８２０，０００．００	１００．００
股份总数	２６３，８２０，０００．００	１００．００

股份类型	持股数（股）	比例（％）
有限售条件的流通股份	０	０
无限售条件的流通股份	５２７，６４０，０００．００	１００．００
股份总数	５２７，６４０，０００．００	１００．００

财务指标（万元）	２０１４－６－３０	２０１３－１２－３１	２０１２－１２－３１	２０１１－１２－３１
资产总额	５３５，０５３．４８	５４８，７０２．３４	５２９，１８０．９０	４１７，０８１．９１
负债总额	３４０，１１４．５９	３５３，１４５．５０	３４０，４１３．９８	２５５，９１３．２５
归属于母公司所有者权益合计	１８２，６４６．８９	１７６，６８２．３１	１６８，４０８．４１	１４８，２１２．３５
资产负债率	６３．５７％	６４．３６％	６４．３３％	６１．３６％

财务指标（万元）	２０１４年１－６月	２０１３年度	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	９９，４８９．５９	１９１，９６３．５５	２４８，３７３．４５	１５３，２８２．０４
销售费用	６，３５５．８３	１７，１３３．９０	１７，５３５．４６	１４，７００．５５
管理费用	４，２５８．７９	８，１６２．５１	６，７６７．８５	６，７２７．１８
财务费用	５，４１７．２８	９，４７２．９２	７，２４１．２８	３，４８２．８３
营业利润	１１，２１３．９１	１１，１３８．７２	３１，５６３．９５	１１，８６５．５４
利润总额	１１，５５３．３２	１１，８１１．１８	３１，５６１．７９	１１，９７１．５７
所得税	２，９２８．０２	２，４８４．１１	８，２０５．２２	３，５５０．６５
归属于母公司所有者的净利润	７，９６１．１２	７，８６０．６５	１８，９５２．９４	６，３０１．０６

公司名称：	荆州市科达商贸投资有限公司
成立日期：	２０００年９月１８日
法定代表人：	邝永华
注册资本：	３，１０１万元
实收资本：	３，１０１万元
营业执照注册号：	４２１０２２０００００７８０４
组织机构代码证号：	７２８２９２６１－６
税务登记证号：	荆国税公字４２１０２２７２８２９２６１６
注册地址：	公安县斗湖堤镇杨公堤１１号
企业类型：	有限责任公司

项目	２０１３．１２．３１	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
总资产	９２５，６７４，８１７．７３	１，０９９，４７２，３９５．８１	６６０，３６１，５２０．４４
总负债	３９８，２６８，０９２．２１	２７８，７８６，３３２．３２	１６８，９５７，４１５．７５
净资产	５２７，４０６，７２５．５２	８２０，６８６，０６３．４９	４９１，４０４，１０４．６９

项目	２０１３年度	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	４，１０７，３２２．３６	０	４４０，９８１．４９
利润总额	－２７，８８７，２０３．７２	－２０４，７９０．９０	－２２，１３３，４９１．０２
净利润	－２０，９１５，４０２．７９	－２０４，７９０．９０	－２２，１３３，４９１．０２

公司名称：	公安县凯乐塑管厂
成立日期：	１９８９年１０月２４日
法定代表人：	朱弟雄
注册资本：	３，１００万元
实收资本：	３，１００万元
营业执照注册号：	４２１０２２００００１４４６７
组织机构代码证号：	７０６９７８８３－６
注册地址：	公安县斗湖堤镇杨公堤附１号
企业类型：	集体所有制

  独立财务顾问

  二〇一四年九月