第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：６００２６０ 证券简称：凯乐科技 编号：临２０１４—０５４
湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于２０１４年９月９日以书面和电邮形式发出了召开第八届董事会第三次会议的通知，并于２０１４年９月１２日以现场方式召开。公司现有董事１２人，出席会议的董事１２人。会议由公司董事长朱弟雄先生召集和主持，部分监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金方式向上海新一卓投资有限公司在内的七名特定交易对象购买上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）１００％的股权，并同时向荆州市科达商贸投资有限公司在内的四名特定投资人发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的主要交易对方为公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
会议对公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案进行了逐项表决。本议案涉及关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避，由６名非关联董事逐项表决。
议项一、交易方案
拟向上海卓凡投资有限公司（以下简称“上海卓凡”）、上海新一卓投资有限公司（以下简称“上海新一卓”）、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、上海海汇润和投资有限公司、Ｂｌｕｅ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ（蓝金有限公司）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）等７名上海凡卓股东（以下简称“上海凡卓原股东”）发行股份及支付现金购买其合法持有的上海凡卓１００％股权。同时向荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）、久银投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“久银投资”）、陈清以及金娅发行股份募集配套资金不超过人民币２８，６６６．６７万元。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
议项二、本次交易发行对象及认购方式
（１）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海卓凡、上海新一卓、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、上海海汇润和投资有限公司、Ｂｌｕｅ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ（蓝金有限公司）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）等７名上海凡卓法人及有限合伙企业股东，上海凡卓上述股东以合法持有的上海凡卓股权作为出资物，用于认购公司发行的新股。
（２）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为科达商贸、久银投资、陈清及金娅。科达商贸以现金认购，认购金额不超过人民币２３，６６６．６７万元；久银投资以现金认购，认购金额不超过人民币３，５８８．００万元；陈清以现金认购，认购金额不超过人民币７０６．００万元；金娅以现金认购，认购金额不超过人民币７０６．００万元。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
议项三、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
议项四、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行价格以及发行股份募集配套资金的股份发行价格均为发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量，即人民币７．０６元／股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
议项五、发行数量
（１）本次购买标的资产发行股票数量的计算方法及数量
根据标的资产的预计交易价格和发行股份购买资产的发行价格，预计公司向交易对方发行股票的数量约为１０，３５４．１１万股，最终发行股份数量根据标的资产的最终交易价格除以最终发行价格计算确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（２）本次募集配套资金的发行股票数量的计算方法及数量
根据标的资产的预计交易价格、拟募集资金总额和和发行股份募集配套资金的发行价格计算，预计向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股票的数量合计不超过４，０６０．４４万股，最终发行股份数量根据本次交易总金额（标的资产的最终交易价格＋配套募集资金）的２５％除以最终发行价格计算确定，并以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
议项六、标的资产期间损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由凯乐科技享有；标的资产在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
议项七、股份锁定期
（１）发行股份购买资产的股份锁定期
本次交易中上海卓凡、上海新一卓取得的公司新增股份的７５％自发行结束之日起四十八个月内不得转让或质押，剩余２５％自发行结束之日起七十二个月内不得转让或质押，其他交易对方取得的公司新增股份的７５％自发行结束之日起十二个月内不得转让或质押，剩余２５％自发行结束之日起２４个月内不得转让或质押，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据相关规定有更严格的锁定期要求，各交易对方将遵照执行。
（２）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易中科达商贸、久银投资、陈清及金娅取得的公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
议项八、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％，用于支付本次交易的现金对价，增强重组后公司持续经营能力。
本议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
议项九、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
本议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
议项十、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享（如有）。
本议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
议项十一、决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
独立董事对以上议案进行了事前认可，并就涉及的关联交易发表了独立意见。
三、审议通过《关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》；
本议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案将提交公司股东大会审议。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 》；
本公司拟向上海凡卓全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有的上海凡卓１００％股权，同时向荆州市科达商贸投资有限公司在内的四名特定投资人发行股份募集配套资金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０ 票。
本议案将提交公司股东大会审议。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。
五、审议通过《关于签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案》；
本议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案将提交公司股东大会审议。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。
六、审议通过《关于签署《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》的议案》；
本议案表决情况：同意６ 票，反对０票，弃权０票。
本议案将提交公司股东大会审议。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。
七、审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
１．本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
２．本次交易标的资产为上海凡卓１００％股权，上海凡卓不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
３．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
４．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０ 票。
本议案将提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》；
本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份及支付现金购买资产，本次交易向相关交易对方发行的股份数量不低于发行后公司总股本的５％，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０ 票。
本议案将提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。 就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０ 票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
为合法、高效地完成本次交易事宜，董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：
１．授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
２．授权董事会根据股东大会审议并通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
３．授权董事会批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件；
４．授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
５．授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；
６．授权董事会办理相关资产的交割事宜；
７．授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜；
８．授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
９．在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议并通过之日起１２个月内有效。
本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》；
鉴于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他未决相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一四年九月十三日
证券代码：６００２６０ 证券简称：凯乐科技 编号：临２０１４－０５５
湖北凯乐科技股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自２０１４年６月１０日开市起停牌，并于２０１４年６月１７日发布《湖北凯乐科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况
２０１４年９月１２日，本公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于２０１４年９月１３日对外披露。
依据相关规定，本公司股票自２０１４年９月１５日起复牌交易。
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一四年九月十三日
湖北凯乐科技股份有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的独立意见
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓１００％股权，并同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集不超过本次交易总金额２５％的配套资金。（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”事宜合称“本次交易”）
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北凯乐科技股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第八届董事会第三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。
《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第八届董事会第三次会议审议通过。
公司本次发行股份募集配套资金的主要发行对象荆州市科达商贸投资有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。董事会在对该等相关议案进行表决时，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林予以了回避。综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次交易预案
１、本次交易预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
２、《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
３、同意公司与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，待本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
４、公司与相关方签署的《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次交易的总体安排。
湖北凯乐科技股份有限公司
独立董事：罗 飞 阮煜明 赵 曼 尹光志
日期：２０１４年９月１２日