证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2014-049

  黑龙江国中水务股份有限公司

  关于向控股股东借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）因公司生产经营需要，于2014年9月12日与公司控股股东国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中天津”）签订了有关借款协议。公司向国中天津借款人民币8,000万元，用于补充公司流动资金，借款期限2个月，不计利息；同时公司以全资子公司国中水务香港有限公司向国中天津的母公司润中国际控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码0202）提供等额港币10,113万元（以2014年9月12日汇率中间价折算）作为该项借款的质押，该项质押于上述借款到期全部归还时同时取消。

  上述公司向控股股东的借款构成了公司的关联交易。公司于2014年9月12日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事进行了回避表决。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关制度规定，本次关联交易事项为公司董事会审批权限范围。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  企业名称：国中（天津）水务有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  注册地：天津市津南经济开发区（西区）香港街3号B座301-1

  法定代表人：朱勇军

  注册资本：90,000万元

  主营业务：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项目）

  截至2013年12月31日，国中天津资产总额199,497.37万元，资产净额106,252.78万元；2013年度，国中天津实现营业收入1,910.31万元，实现净利润17,158.87万元。

  三、关联交易的主要内容

  本次关联交易为公司向控股股东国中天津借款人民币8,000万元，用于补充公司流动资金，借款期限2个月，不计利息；同时公司以全资子公司国中水务香港有限公司向国中天津的母公司润中国际控股有限公司提供等额港币10,113万元（以2014年9月12日汇率中间价折算）作为该项借款的质押，该项质押于上述借款到期全部归还时同时取消。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  公司本次向控股股东国中天津借款，用于补充公司流动资金，可以缓解阶段性资金需要，保证了公司周转资金需求。本次关联交易有利于公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东的利益，未影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  独立董事对该项关联交易事项事前进行了认真审阅，同意提交公司董事会审议，并发表了如下独立意见：公司本次与控股股东国中（天津）水务有限公司因借款构成的关联交易不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易已获得董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  上网公告附件：

  1、独立董事关于公司向控股股东借款构成关联交易事项的事前认可函

  2、独立董事关于公司向控股股东借款构成关联交易事项的独立意见

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司董事会

  二零一四年九月十三日

  备查文件：

  1、第五届董事会第三十一次会议决议

  2、第五届监事会第十七次会议决议

  3、第五届董事会审计委员会2014年第五次会议决议

  4、公司与国中（天津）水务有限公司签订的《协议书》

  上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。