关于收到监事函件的公告
证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-055
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于收到监事函件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司监事会监事杨冬燕女士于2014年9月12日向公司董事会和监事会分别提交了《监事函》。
给董事会的《监事函》内容如下：
“鉴于西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第三次会议召集召开程序违法，决议存在无效内容，本人作为第五届监事会监事，已向监事会发送监事函，要求撤销第五届监事会第三次会议决议，现特此致函董事会，要求确认第五届监事会召集召开程序违法，决议无效。具体情况如下：
一、此次监事会会议召集及决议时间违反中国证券监督管理委员会以及公司《章程》的相关规定，监事会已丧失召开股东大会的权利
中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《上市公司章程指引》（[2014]19号）第四十八条第四款对董事会不同意召开临时股东大会后的监事会的召开权作出了时间限制：“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知”。第五款规定：“监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
同样，公司《章程》第四十八条第四款规定：“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知”，第五款规定：“监事会在未规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
上述政府规章以及章程规定为强制性规定，涉及股东大会召集权和主持权等严肃的法律问题，并不能因某些股东同意就可以擅自突破。违反上述规定将导致无效，监事会决议应予撤销。
实际情况是：公司监事会于2014年8月29日收到西藏华西药业集团有限公司（下称华西药业）提请监事会召集临时股东大会的书面请求，本应于2014年9月3日之前发出股东大会通知，结果却在2014年9月11日才发出召开临时股东大会的通知，而且从该通知内容来看，就连此次监事会决议作出的时间也是在2014年9月9日，远远超出了5日范围。
显然，公司监事会已经无权召集临时股东大会，无论哪些股东个别同意，都无法改变监事会越权非法召集临时股东大会的事实。请监事会纠正上述违法之处，对第五届监事会第三次会议决议以及召开股东大会的通知予以撤销。
二、此次监事会自身的召集程序违反公司章程及监事会议事规则的规定
公司《章程》第一百四十六条规定：“监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”由此可见，监事会议事规则属于公司章程的一部分，违反监事会议事规则，视同违反公司章程。
公司《监事会议事规则》第九条规定：“召开监事会的会议通知，可以采取由专人或者以预付邮资函件或者传真发送被送达人。会议通知以专人送出的，由监事在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。”
但此次监事会会议通知迄今为止，也未按规定使用上述合法的方式送达。为此，本人于2014年9月4日通过传真方式致函监事会主席姚沛，告知其违规之处，但对方不知纠正，坚持不按《监事会议事规则》规定的方式送达，并错误地决定继续于2014年9月9日召开此次监事会议，导致此次监事会召集程序违反法定程序。
为此，本人要求监事会纠正错误程序，撤销第五届监事会第三次会议决议。
三、第五届监事会第三次会议决议内容违法，应属无效
1、此次监事会决议不仅变更了会议通知的议案，竟然还新增了议案，违反了公司《章程》等相关规定，因越权而无效
根据公告，此次监事会决议如下：
“一、同意根据股东华西药业的请求，召集公司临时股东大会，对以下议案进行审议： 1. 关于增补两名独立董事的议案； 2. 临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案； 3. 提名吕先锫为增补的独立董事候选人； 4. 提名刘小进为增补的独立董事候选人。 前述四项议案均需提交股东大会审议。
二、鉴于公司股东大会需要先就对于增补的董事是否采用累积投票制选举产生的议案作出表决，才能确定独立董事候选人选举的具体表决方式，因此监事会决定召开公司2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会，具体审议事项、时间安排如下： （一）2014年第二次临时股东大会1.审议事项 （1）关于增补两名独立董事的议案； （2）临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案。 2.会议召开时间见《西藏诺迪康药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议通知》。（二）2014年第三次临时股东大会 1.审议事项 （1）关于公司增选董事的议案： 1.1 关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案； 1.2 关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案。 如果2014年第二次临时股东大会的第（1）项议案未获通过，则2014年第三次临时股东大会不再召开。如果2014年第二次临时股东大会的第（2）项议案《临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案》未获通过，则前述关于公司增选董事的议案的两个子议案均构成单独的议案，按非累积投票制（直接投票制）分项进行表决。 如果2014年第一次临时股东大会的第（2）项议案《临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案》获通过，则前述关于公司增选董事的议案的两个子议案将合并作为一项议案按累积投票制进行表决；”
上述决议内容不仅与会议通知内容严重不符，还增加有新的议案内容。而且此变更、增加议案的情况，竟然未以任何方式通知本监事，直接剥夺了本监事的知情权、发表意见权、审议权、投票权。监事会主席姚沛及监事朱小华自不顾公司《章程》、《监事会议事规则》等公司治理规则的规定，利用监事会为所欲为、任意践踏监事会程序、侵犯少数监事权利。
根据此次监事会公告的信息，上述议案变更的情况仅通知了华西药业一个股东，并没有征得与该议案具有法律上利害关系的“相关股东”的同意，违反了公司《章程》第四十八条的规定。而且，监事会没有任何法律和《章程》赋予的权利，在审议议案时可以自己新增内容、新增议案，作出远远超出提案范围的决议。由此，此次监事会决议无效。
2、此次监事会决议内容违反法律强制性规定
此次监事会会议在一次会议决议中作出召开两次临时股东大会的决议，严重违反法律规定。每一次股东大会的召集召开，都应严格遵循法律程序，而根据《公司法》第一百零二条规定和公司《章程》第四十八条规定，临时股东大会召集提案应先经董事会审议，如果董事会不同意或者10日内未作出反馈，监事会才有权审议。据查，此次监事会决议所涉事项，只有部分议案经过公司董事会2014年8月28日会议审议过一次，并作出未通过的决议，因此，也只有部分议案可以提交公司监事会审议，并就此召开一次临时股东大会，另一次临时股东大会（无论是指此次监事会决议通知的前一次股东大会还是后一次股东大会）未经董事会审议的程序，无权提交至监事会审议并通知召开。因此，此次监事会决议因违反《公司法》和《章程》上述强制性规定而无效。
综上，此次监事会超过法定时期，已经丧失了召开股东大会的权利，而且在自身的召集召开程序中违反法定程序，其决议内容也因违反法律强制规定、《章程》规定以及股东大会决议而无效。由于作出此无效决议的两位监事占据投票多数，本人担心监事会不会自行纠错，因此特地请求公司董事会就此问题进行审查，并作出相关决议。”
给监事会的《监事函》内容如下：
“鉴于西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第三次会议召集召开程序违法，决议存在无效内容，本人作为第五届监事会监事，特发此监事函，要求撤销第五届监事会第三次会议决议和召开股东大会的通知。
一、此次监事会会议召集及决议时间违反中国证券监督管理委员会以及公司《章程》的相关规定，监事会已丧失召开股东大会的权利
中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《上市公司章程指引》（[2014]19号）第四十八条第四款对董事会不同意召开临时股东大会后的监事会的召开权作出了时间限制：“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知”。第五款规定：“监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
同样，公司《章程》第四十八条第四款规定：“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知”，第五款规定：“监事会在未规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
上述政府规章以及章程规定为强制性规定，涉及股东大会召集权和主持权等严肃的法律问题，并不能因某些股东同意就可以擅自突破。违反上述规定将导致无效，监事会决议应予撤销。
实际情况是：公司监事会于2014年8月29日收到西藏华西药业集团有限公司（下称华西药业）提请监事会召集临时股东大会的书面请求，本应于2014年9月3日之前发出股东大会通知，结果却在2014年9月11日才发出召开临时股东大会的通知，而且从该通知内容来看，就连此次监事会决议作出的时间也是在2014年9月9日，远远超出了5日范围。
显然，公司监事会已经无权召集临时股东大会，无论哪些股东个别同意，都无法改变监事会越权非法召集临时股东大会的事实。请监事会纠正上述违法之处，对第五届监事会第三次会议决议以及召开股东大会的通知予以撤销。
二、此次监事会自身的召集程序违反公司章程及监事会议事规则的规定
公司《章程》第一百四十六条规定：“监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”由此可见，监事会议事规则属于公司章程的一部分，违反监事会议事规则，视同违反公司章程。
公司《监事会议事规则》第九条规定：“召开监事会的会议通知，可以采取由专人或者以预付邮资函件或者传真发送被送达人。会议通知以专人送出的，由监事在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。”
但此次监事会会议通知迄今为止，也未按规定使用上述合法的方式送达。为此，本人于2014年9月4日通过传真方式致函监事会主席姚沛，告知其违规之处，但对方不知纠正，坚持不按《监事会议事规则》规定的方式送达，并错误地决定继续于2014年9月9日召开此次监事会议，导致此次监事会召集程序违反法定程序。
为此，本人要求监事会纠正错误程序，撤销第五届监事会第三次会议决议。
三、第五届监事会第三次会议决议内容违法，应属无效
1、此次监事会决议不仅变更了会议通知的议案，竟然还新增了议案，违反了公司《章程》等相关规定，因越权而无效
根据公告，此次监事会决议如下：
“一、同意根据股东华西药业的请求，召集公司临时股东大会，对以下议案进行审议： 1. 关于增补两名独立董事的议案； 2. 临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案； 3. 提名吕先锫为增补的独立董事候选人； 4. 提名刘小进为增补的独立董事候选人。 前述四项议案均需提交股东大会审议。
二、鉴于公司股东大会需要先就对于增补的董事是否采用累积投票制选举产生的议案作出表决，才能确定独立董事候选人选举的具体表决方式，因此监事会决定召开公司2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会，具体审议事项、时间安排如下： （一）2014年第二次临时股东大会1.审议事项 （1）关于增补两名独立董事的议案； （2）临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案。 2.会议召开时间见《西藏诺迪康药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议通知》。（二）2014年第三次临时股东大会 1.审议事项 （1）关于公司增选董事的议案： 1.1 关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案； 1.2 关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案。 如果2014年第二次临时股东大会的第（1）项议案未获通过，则2014年第三次临时股东大会不再召开。如果2014年第二次临时股东大会的第（2）项议案《临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案》未获通过，则前述关于公司增选董事的议案的两个子议案均构成单独的议案，按非累积投票制（直接投票制）分项进行表决。 如果2014年第一次临时股东大会的第（2）项议案《临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案》获通过，则前述关于公司增选董事的议案的两个子议案将合并作为一项议案按累积投票制进行表决；”
上述决议内容不仅与会议通知内容严重不符，还增加有新的议案内容。而且此变更、增加议案的情况，竟然未以任何方式通知本监事，直接剥夺了本监事的知情权、发表意见权、审议权、投票权。监事会主席姚沛及监事朱小华自不顾公司《章程》、《监事会议事规则》等公司治理规则的规定，利用监事会为所欲为、任意践踏监事会程序、侵犯少数监事权利。
根据此次监事会公告的信息，上述议案变更的情况仅通知了华西药业一个股东，并没有征得与该议案具有法律上利害关系的“相关股东”的同意，违反了公司《章程》第四十八条的规定。而且，监事会没有任何法律和《章程》赋予的权利，在审议议案时可以自己新增内容、新增议案，作出远远超出提案范围的决议。由此，此次监事会决议无效。
2、此次监事会决议内容违反法律强制性规定
此次监事会会议在一次会议决议中作出召开两次临时股东大会的决议，严重违反法律规定。每一次股东大会的召集召开，都应严格遵循法律程序，而根据《公司法》第一百零二条规定和公司《章程》第四十八条规定，临时股东大会召集提案应先经董事会审议，如果董事会不同意或者10日内未作出反馈，监事会才有权审议。据查，此次监事会决议所涉事项，只有部分议案经过公司董事会2014年8月28日会议审议过一次，并作出未通过的决议，因此，也只有部分议案可以提交公司监事会审议，并就此召开一次临时股东大会，另一次临时股东大会（无论是指此次监事会决议通知的前一次股东大会还是后一次股东大会）未经董事会审议的程序，无权提交至监事会审议并通知召开。因此，此次监事会决议因违反《公司法》和《章程》上述强制性规定而无效。
综上，此次监事会超过法定时期，已经丧失了召开股东大会的权利，而且在自身的召集召开程序中违反法定程序，其决议内容也因违反法律强制规定、《章程》规定以及股东大会决议而无效。特此请求监事会撤销第五届监事会第三次会议决议和召开股东大会的通知！”
针对上述《监事函》，监事会的意见如下：
“西藏诺迪康药业股份有限公司监事会主席姚沛于2014年9月12日下午收到公司董秘办转来的杨冬燕监事发来的监事函，监事会主席姚沛与监事朱小华特就杨冬燕监事发来的监事函进行了回复见附件，并特向贵单位汇报如下：
一、关于杨冬燕监事函的第一个问题，我们的回复如下：
《公司法》第一百零一条规定：“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”
《公司法》第五十三条关于监事会职权的第4项规定：“(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；”
因此，监事会根据股东请求召集股东大会是《公司法》规定的法定职权，在董事会不能履行或者不履行职责的情况下，应当及时行使。《公司法》对于监事会行使该职权没有具体时间限制，并没有规定在多长时间内没有行使则丧失该权利，只是要求监事会应当及时行使。
中国证监会《上市公司章程指引》和西藏药业公司章程中规定：“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，……”， “监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”，对于上述规定，我们认为，“应在收到请求5日内发出通知”只是对监事会行使职权和履行职责的一项时间要求，《上市公司章程指引》和公司章程作出该时间要求旨在落实《公司法》关于“监事会应当及时召集和主持”的规定，并不能理解为杨冬燕监事函件中所说的对监事会的召开权作出了时间限制。公司章程第四十八条第五款规定的“视为监事会不召集和主持股东大会”是指提议股东有权作出此种判断，进而连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会，而公司监事会延迟发出股东大会通知已提前取得华西药业的同意，因此对监事会继续行使股东大会召集权不构成影响。
监事会委托的律师北京中伦（成都）律师事务所在其法律意见书中也认为：公司监事会延迟发出股东大会通知的情况对其担任股东大会召集人资格不构成实质性影响，公司监事会有权继续行使召集临时股东大会的职权，也有义务继续履行召集临时股东大会的职责。
二、关于杨冬燕监事函的第二个问题，我们的回复如下：
我公司《监事会议事规则》中是规定了召开监事会会议的通知，可以采取专人送达、邮寄或者传真方式发送，但我公司在实践中监事会会议通知通常都是采取口头、短信、电话、电子邮件等方式进行的，并没有采取过专人、邮寄或传真等方式。此次监事会会议的通知由监事会主席姚沛于2014年8月29日以电子邮件方式和电话通知方式发送给另外两名监事朱小华、杨冬燕。朱小华监事于当日向姚沛回传了她签署的签收回执。由于一直未收到杨冬燕监事签署的签收回执，姚沛在当日电话请朱小华将文件亲自转送达与其同城的杨冬燕。朱小华电话联系杨冬燕要求送达文件，杨冬燕在电话中向朱小华表示她在外有事不用去找她本人签收，她会在收到电子邮件文件后回复监事会主席并将签收回执寄回。当晚，杨冬燕监事电话及短信向监事会主席姚沛确认收到了文件，于2014年8月29日晚上21点31分杨冬燕QQ向姚沛回传了她签署的签收回执确认其已收到全部文件。于2014年9月2日上午，监事会主席姚沛接到杨冬燕的电话，表示希望与姚沛协商会议召开的具体事宜，并再次确认其已收到相关文件；2014年9月3日上午，姚沛收到了杨冬燕寄回的其本人于2014年8月29日签署的签收回执原件。2014年9月9日上午，姚沛收到了朱小华提交的其本人于2014年8月29日签署的签收回执原件。可见，此次监事会会议通知在过程中是也打算采取《监事会议事规则》中规定的方式，在已确保监事杨冬燕已收到会议通知后虽然没有坚持采取《监事会议事规则》中规定的方式，但已实际送达给全部监事，没有侵害到监事的知情权。
公司章程规定：“监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。”制定监事会议事规则的目的是为了保证监事会的工作效率和科学决策，公司现行《监事会议事规则》是2006年修订的，所规定的监事会会议应提前十日通知，通知方式可以采取专人送达、邮寄或者传真方式发送等内容不但不能确保监事会的工作效率，反而存在负面影响。而且我公司过往实践中也没有采取过监事会议事规则规定的通知方式，杨冬燕监事在其自2011年2月19日开始担任公司监事至今的三年六个多月期间内也从来没有提出过异议，而此次杨冬燕监事在先已明确向监事会召集人姚沛确认收到通知的情况下，现在又主张没有收到符合规定要求的通知，说明其明显具有不合理的目的，并且出尔反尔，有违诚信原则。
我们认为，公司《监事会议事规则》中关于会议通知的时间和方式，其目的都是为了保障监事个人的知情权，并给其作出判断以合理的时间，监事会此次会议通知虽然没有坚持采取《监事会议事规则》要求的方式，但已经实现了保障监事知情权和给予合理时间的目的。另一方面，我们认为，即使此次监事会会议没有给杨冬燕监事发出符合《监事会议事规则》规定方式的会议通知，也只是杨冬燕监事获得符合《监事会议事规则》规定方式会议通知的个人权利受到一点影响（其实际知情权并没有受到影响），监事会会议已在符合法定人数的情况下召开，不能因为通知形式上的瑕疵而影响到监事会会议召开的合法性和决议有效性。
北京中伦（成都）律师事务所在其法律意见书中也认为：本次会议通知未采取《监事会议事规则》规定的方式仅属于会议通知形式上的轻微瑕疵，对监事会会议召开的合法性及监事会决议的有效性不构成实质性影响。
三、关于杨冬燕监事函的第三个问题，我们的回复如下：
第1个问题
本次监事会会议于9月9日召开，会议由姚沛、朱小华两名监事出席，符合法定人数。会议召开过程中，监事会与华西药业进行了沟通，经华西药业同意，将华西药业原提议的提案2“增补的董事采用非累积投票制（直接投票制）选举产生”修改为“增补的董事采用累积投票制选举产生”，并未提出新的股东大会议案。我们认为，“增补的董事采用累积投票制选举产生”的提案是监事会会议与提案股东沟通变更提案的结果，并不是增加的新的提案。公司章程规定，“监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。”监事会对华西药业原提案的变更，符合公司章程的规定。同时，监事会会议是依法召开的会议，在召开过程中与股东华西药业进行沟通，并不需要征求未出席会议监事的意见。
关于公司章程上述监事会应当征得相关股东的同意的规定，我们理解，这里的相关股东就是指提出议案的股东华西药业，并不是其他什么具有法律上利害关系的股东。我们认为，变更华西药业提出的提案和公司其他股东没有法律上的利害关系。
第2个问题
监事会于2014年8月29日接到华西药业召集股东大会的请求，华西药业提交给监事会的4项议案和之前提交给董事会的4项议案完全一致。在公司监事会讨论华西药业提议的过程中，监事会考虑到公司章程的具体规定和之前董事会否决华西药业请求时部分董事的理由，为了体现公平、公正精神，所以建议将“增补的董事采用非累积投票制（直接投票制）选举产生”修改为“增补的董事采用累积投票制选举产生”。我们认为，监事会在征得提案股东同意的情况下对股东的提案进行变更，是《上市公司章程指引》和公司章程赋予监事会的权利，监事会和提案股东都不需要再将变更后的提案征求董事会的意见，监事会有权召集股东大会将变更后的提案提交股东大会审议。
关于监事会决定召开两次股东大会审议华西药业全部4项提案的安排，我们认为，首先，相关法律、法规和公司章程只是规定监事会应行使召集股东大会的职权和履行职责，并没有规定监事会必须只能召集一次股东大会审议全部议案而不能召集两次股东大会对全部议案先后进行审议，监事会上述安排没有违反任何限制性规定；其次，召集两次股东大会对全部议案进行审议符合实际情况，即必须先由公司股东大会就对于增补的董事是否采用累积投票制选举产生的议案作出表决，之后才能确定独立董事候选人选举的具体表决方式，所以在第一次股东大会上先表决“累积投票制选举”议案，在后一次股东大会上再对候选人进行选举。
北京中伦（成都）律师事务所在其法律意见书中也认为：根据公司监事会决议，监事会决定召开两次临时股东大会，对华西药业提出的议案分先后进行审议。本所认为，监事会上述安排便于股东行使表决权，亦不存在与《上市公司股东大会规则》、公司章程等有关规定的要求相冲突的情形。
因此，监事会主席姚沛与监事朱小华一致认为，监事杨冬燕在其发来的监事函所提请求不合法不合理。”
本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年9月13日
证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-056
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于收到大股东函件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年9月12日收到了北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）《关于提请董事会召集召开临时股东大会审议增选第五届董事会董事相关议案的函》，该函的主要内容如下：
西藏药业于2014年9月11发布了关于第五届监事会第三次会议决议的公告以及监事会召集公司临时股东大会的通知，经研究提案内容并咨询法律专家，新凤凰城认为：该次监事会无论是召集程序还是决议内容，都存在违法和无效之处，应该撤销。为拨乱反正，防止西藏药业出现分裂和动荡，伤害到广大中小股东利益，特提请董事会召开临时股东大会，审议增选两名第五届董事会独立董事。西藏药业《累积投票制实施细则》第二条规定“公司股东大会选举或更换董事（或监事），且控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制”，经查西藏药业2013年年报以及2014年2月22日所发关于实际控制人发生变动的提示性公告，公司目前实际控制人为陈达彬先生、周明德先生，两人通过西藏华西药业集团有限公司和新凤凰城持有公司股权21.62%和18.52%，合计持有40.14%，因此，西藏药业选举董事，应当采用累积投票制。新凤凰城的提案如下：
1、选举伍远超先生为公司第五届董事会独立董事（累积投票制）；
2、选举马战坤先生为公司第五届董事会独立董事（累积投票制）。
截止本公告日，新凤凰城持有本公司2696万股股份，占公司总股本14558.9万股的18.52%。
本公司《公司章程》的相关规定如下：
“第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 ”
本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年9月13日
证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-057
西藏诺迪康药业股份有限公司
重大事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年9月11日上午8时20分左右，经本公司相关会议决定停职检查的公司财务部一名工作人员，在未经公司许可的情况下，擅自将本应正常移交给公司已经指定的其他财务工作人员的公司财务付款网银U盾、银行承兑汇票、定期存单等等若干涉及公司资金及财务控制的关键资料及物品，非法交付给已被公司除名的另外一名公司员工，并由上述二人私自控制。公司发现后在第一时间报警处理。
上述物品在离开财务部一段时间后，在警方到达现场前，又被二人带回并锁入财务部保险柜。上午10时左右，有两名不明身份的社会人员跟随上述已被公司除名的员工，闯入公司财务办公室，对公司财务保险柜的正常管理和使用施加了不当影响和限制。
上述情况的发生，已经对公司正常的经营和管理秩序、以及资金安全都造成了严重隐患。公司管理层将采取合法手段和方式，排除妨碍，维护公司的正常经营和管理工作秩序，以维护广大投资者、特别是中小股东的正当权益。
有关情况的进一步发展和变化，公司将按照相关规定及时披露。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年9月13日