证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－43

第一拖拉机股份有限公司

关于部分闲置募集资金

补充流动资金提前归还的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月27日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。具体内容详见公司于2014年3月28日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：临2014-13）。

根据募投项目进度及资金支付需要，公司已于2014年9月12日提前归还人民币500万元至募集资金专项账户,并已将上述募集资金提前归还情况通知保荐机构中信证券股份有限公司。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2014年9月15 日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－44

第一拖拉机股份有限公司

召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

现场会议时间：2014年10月31日下午14:30

网络投票时间：2014年10月31日上午9:30-11:30 ；下午 13:00-15:00

●股权登记日：2014年10月24日

●现场会议召开地点：河南省洛阳市涧西区建设路154号

第一拖拉机股份有限公司接待楼会议室

●是否提供网络投票:是

●公司股票是否涉及融资融券业务:是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次： 2014年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：本公司董事会

（三）会议召开时间：

现场会议时间：2014年10月31日下午14:30

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

2014年10月31日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

（四）现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司接待楼会议室

（五） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合方式

二、会议审议事项

（一）普通决议案

1.审议关于更换公司2014年度财务审计机构的议案：待本公司临时股东大会批准修订公司章程第二百零三条、第二百零四条及第二百一十三条后，分别终止委任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）和天职香港会计师事务所有限公司为本公司2014年度中国财务报告和香港财务报告审计机构，并委任信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为本公司2014年度财务报告审计机构，授权董事会厘定其酬金。

（有关详情请见公司2014年8月27日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的临2014－39号《第一拖拉机股份有限公司关于更换公司2014年度财务报告审计机构及内控审计机构的公告》。）

2.审议关于更换公司2014年度内控审计机构的议案：终止委任天职国际为本公司2014年度内部控制审计机构，并委任信永中和为本公司2014年度内部控制审计机构，授权董事会厘定其酬金。

（有关详情请见公司2014年8月27日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的临2014－39号《第一拖拉机股份有限公司关于更换公司2014年度财务报告审计机构及内控审计机构的公告》。）

3.审议及批准授权本公司董事会为本公司董事、监事及高级管理人员购买保额为人民币3,000万元的董事责任保险。

（二）特别决议案

1.审议及批准修订公司《章程》。

（有关详情请见公司2014年8月27日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的临2014－38号《第一拖拉机股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》。）

三、会议出席对象

1.截至2014年10月24日（星期五）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权参加公司股东大会。符合上述条件的A股股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）。

2.在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要求另行发送通知、公告）。

3.公司董事、监事及董事会秘书出席会议，公司总经理和其他高级管理人员列席本次会议。

4.公司聘请的律师等其他中介机构人员。

四、会议登记方法

1.传真登记：拟出席会议的A股股东，请将会议回执（见附件二）及相关文件于2014年10月29日（星期三）前以传真方式（见联系方式）送达公司。传真请注明联系方式，以便公司回复。

2.信件登记：拟出席会议的A股股东，请将会议回执及相关文件于2014年10月29日（星期三）前以信件形式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄公司联系地址（见联系方式），并请注明联系方式，以便公司回复。

五、联系方式

1. 联系地址：中国河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司董事会办公室 邮政编码：471004

2. 联系电话：（0379）64970213 64969424

3. 传 真：（0379）64967438

4. 会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

1. 第六届董事会第十五次会议决议

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

二〇一四年九月十五日

附件一:

第一拖拉机股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）A股股东，委托 先生（女士）全权代表本人（本单位）出席公司2014年第二次临时股东大会，投票指示如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
普通决议案
1	关于更换公司2014年度财务审计机构的议案
2	关于更换公司2014年度内控审计机构的议案
3	审议及批准授权本公司董事会为本公司董事、监事及高级管理人员购买保额为人民币3,000万元的董事责任保险
特别决议案
序号	议案	同意	反对	弃权
4	审议及批准修订公司《章程》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名/盖章：

委托人身份证/护照号（或营业执照号）：

委托人股东账号： 持股数量

受托人签名/盖章： 受托人身份证/护照号：

委托日期：2014年 月 日

附件二：

第一拖拉机股份有限公司

2014年第二次临时股东大会回执

致：第一拖拉机股份有限公司

本人（本公司） 为第一拖拉机股份有限公司A股股东，本人（本公司）拟（亲自/委派代表）出席于2014年10月31日下午14:30在河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司接待楼会议室举行的第一拖拉机股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

股东姓名（名称）
身份证号码（营业执照号码）
股东账号
持股数量（A股）
通讯地址
联系方式

签名（盖章）： 日期：2014年 月 日

附注：

1. 请用正楷书写中文全名（需与股东名册上所载相同）；

2. 自然人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件；

3. 委托代理人出席的，请附上填好的《授权委托书》（见附件一）。

附件三：

投资者参加网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2014年10月31日9:30-11:30和13:00-15:00.投票程序如下：

总提案数：4个

一、投票流程

（一） 投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788038	一拖投票	4	A股股东

（二） 表决方法

1.一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-4	本次股东大会中全部4项提案	99.00元	1股	2股	3股

2.分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于更换公司2014年度财务审计机构的议案	1.00
2	关于更换公司2014年度内控审计机构的议案	2.00
3	审议及批准授权本公司董事会为本公司董事、监事及高级管理人员购买保额为人民币3,000万元的董事责任保险	3.00
4	审议及批准修订公司《章程》	4.00

（三）在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一） 股权登记日 2014年10月24日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788038	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于更换公司2014年度财务审计机构的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788038	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于更换公司2014年度财务审计机构的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788038	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于更换公司2014年度财务审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788038	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

（一）股东可直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。