证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2014-监-006

航天科技控股集团股份有限公司

第五届监事会

第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2014年9月12日上午10：30时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议采取现场投票表决的方式对议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会监事审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于聘任公司2014年度内控审计机构的议案》，并同意提交公司临时股东大会审议。

为便于公司开展内部控制工作等相关事宜，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，为公司提供内控体系的审计服务，审计费用为24万元。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》，并同意提交公司临时股东大会审议。

为便于公司开展会计、审计、财务管理等相关事宜，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，为公司提供审计服务，审计费用为60万元。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司监事会

二〇一四年九月十六日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2014-董-009

航天科技控股集团股份有限公司

第五届董事会

第十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

二〇一四年九月十二日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次（临时）会议以现场表决的方式召开。会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事列席了会议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

经会议审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司与济南永业就山东九通股权转让事宜签署意向书的议案》。

根据公司业务发展需要，推动车联网业务在山东市场的拓展，同意公司与济南永业科技有限公司就山东九通物联网科技有限公司股权转让事宜签署意向书；同时，授权公司经营层聘请专业机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（《关于与济南永业科技有限公司就收购山东九通物联网科技有限公司股权签署意向书的提示性公告》详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）

二、审议通过了《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》。

为便于公司开展内部控制工作等相关事宜，公司董事会审计委员会经慎重考虑，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，为公司提供内控体系的审计服务，审计费用为24万元。

公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该事项发表独立意见如下：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计，认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。

本议案须提交公司临时股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。

为便于公司开展会计、审计、财务管理等相关事宜，公司董事会审计委员会经慎重考虑，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，为公司提供审计服务，审计费用为60万元。

公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该事项发表独立意见如下：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，为公司提供审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。

本议案须提交公司临时股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司财务总监辞职的议案》。

近日，公司董事会收到姚宇红女士的书面辞职申请，姚宇红女士因工作原因申请辞去公司财务总监职务。

姚宇红女士在公司任职期间，勤勉尽责地履行财务总监的职责，公司董事会对姚宇红女士在任职期间所作的贡献表示感谢！

在公司新任财务总监任命前，由公司杨兴文总经理代为履行财务总监职务。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一四年九月十六日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2014-临-035

航天科技控股集团股份有限公司

独立董事意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对第五届董事会第十八次（临时）会议审议的《关于聘任公司2014年度内控审计机构的议案》和《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》进行了事前审核，并对上述事项发表独立意见如下：

一、关于聘任公司2014年度内控审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计。

我们认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。

二、关于聘任公司2014年度审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

我们认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，为公司提供审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。

独立董事：宁向东、怀效锋、荣忠启、王军

二〇一四年九月十六日

证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2014-临-036

航天科技控股集团股份有限公司

关于与济南永业科技有限公司

就收购山东九通物联网科技有限公司

股权签署意向书的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1.本次交易相关事项正在论证筹划之中，尚未签署并购协议，因而存在不确定性。公司将与资产相关方进一步沟通，按照有关法律、法规聘请审计、法律、评估等中介机构开展尽职调查等工作，并履行上市公司有关审批程序。

2. 本次股权收购的价格以双方认可的具有证券期货相关业务评估资格的第三方评估机构出具的评估报告作为山东九通全部股权价格的依据。目标公司全部股东权益价值的市盈率区间在12-15倍。交易价款不超过1.1亿元。

3.本次交易山东九通物联网科技有限公司（以下简称“山东九通”）为济南永业科技有限公司（以下简称“济南永业”）控股子公司，与航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。

4. 根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1.交易基本情况

根据公司“十二五”发展规划，到“十二五”末期，公司力争成为全国车联网运营服务行业的领军企业。公司拟与山东九通的股东济南永业达成初步意向，拟收购其持有的山东九通55%股权。

2.本次交易的审议情况

2014年9月12日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司与济南永业就山东九通股权转让事宜签署意向书的议案》。

山东九通为济南永业的控股子公司，与公司不具有关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购山东九通55%的股权，不构成关联交易。

二、交易对手方（济南永业）基本情况

公司名称：济南永业科技有限公司

企业性质：有限责任公司

法人代表：王萌杰

开办资金：1,030万元

经营范围：计算机软件、安防设备及技术的研发、销售，电子产品的研发、销售，汽车防盗技术的研发、销售，经济信息咨询服务，国内广告业务（未取得专项许可的项目除外）。

三、交易标的（山东九通）基本情况

公司名称：山东九通物联网科技有限公司

注册资本：1,016万元

法定代表人：王升

企业类型：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件及辅助设备、非专控通信设备、非专控监控设备、普通机械设备的技术开发、生产、销售、技术服务及技术转让，网络工程，计算机系统集成，电子产品的开发、销售及技术服务，经济贸易咨询，通信技术服务。

四、本次拟交易资产（山东九通）的财务基本情况

单位：万元

	2014年上半年	2013年度	2012年度
总资产	5682.26	6,107.63	4,280.97
净资产	4313.74	3,251.38	2,596.12
主营业务收入	2706.44	6173.71	6,036.80
利润总额	1047.30	2277.55	1,657.86
净利润	1002.30	1934.14	1,445.03
经营性现金净流量	207.18	2306.76	1384.14

注：上述数据未经审计。

五、交易定价基础和依据

本次股权收购的价格以双方认可的具有证券期货相关业务评估资格的第三方评估机构出具的评估报告作为山东九通全部股权价格的依据。目标公司全部股东权益价值的市盈率区间在12-15倍。交易价款不超过1.1亿元。

六、本次交易的交易方式和资金来源

公司拟通过现金支付的方式，收购济南永业所持有的山东九通55%的股权。资金来源为公司自筹资金。

七、本次交易存在的风险

1.收购的不确定性

鉴于本次交易行为正在论证筹划之中，因而存在不确定性。

2.政策风险

由于山东九通的业务主要是依靠它是山东省政府认可的车辆监控平台的运营商，因此受政策影响较大。

3.终端销售存在不稳定性

山东九通主要优势在平台运营方面，而终端销售方面，随着深圳赛格、上海本安等终端供应商和其他供应商的进入，竞争加剧，存在市场流失、利润减少的风险。

4.团队的稳定性

山东九通的运营和技术团队是其主要的核心竞争之一，公司股权结构的变化可能会影响该团队的稳定性，存在着部分成员的流失风险。

八、本次交易的目的和对公司的影响

在业务方面，投资山东九通公司，符合航天科技发展的主业方向，将更有力地提升公司在车联网业务板块相关产业的规模、竞争力及话语权。

在财务方面，从山东九通公司目前的财务状况来看，其资产负债结构合理，具有一定的盈利能力，因此投资山东九通公司，将进一步改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利。

在管控方面，收购山东九通公司后，航天科技将进一步通过现代化的公司治理机制加强对益来公司的管控，提升其经营管理水平及效率。

九、其他

本次公告后，公司将与济南永业及资产相关方进一步沟通，按有关法律、法规聘请审计、法律、评估等中介机构开展尽职调查等工作，并履行上市公司有关审批程序，同时将按照规定及时履行后续信息披露义务。

十、备查文件

1.公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；

2.独立董事独立意见。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一四年九月十六日