证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-044

  上海现代制药股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议为临时会议，于2014年9月12日以通讯表决方式召开，目前董事会共有9名董事，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过如下事项：

  1、 审议通过了《关于财通基金-富春77号资产管理计划认购人符合非公开发行预案的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。

  经 2014 年 5月 12 日召开的公司第五届董事会第九次会议和 2014 年 6 月 27 日召开的公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司向财通基金管理有限公司管理的财通基金-富春77号资产管理计划（以下简称“77号计划”）非公开发行人民币普通股27,359,781股。华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）的华鑫信托·鑫康财富1号单一资金信托（以下简称“华鑫单一信托”）通过认购77号计划参与公司本次非公开发行，资金来源于该华鑫单一信托的单一客户弘坤资产管理（上海）有限公司（以下简称“弘坤资产”）。弘坤资产以自有资金及借贷资金认购，符合公司《2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）》的有关规定，并与公司、控股股东及其关联方不存在关联关系。认购资金未直接或间接来源于公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员与关联方的财务资助或者补偿，也不存在分级收益等结构化安排。

  2、 审议通过了《关于公司与财通基金管理有限公司签署<股份认购合同之补充协议>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日刊登于www.sse.com.cn上的《上海现代制药股份有限公司与财通基金管理有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行<股份认购合同之补充协议>》）

  3、 审议通过了《关于根据与财通基金管理有限公司签署< 股份认购合同之补充协议>调整非公开发行预案相关内容的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，5名关联方董事对本议案表决进行了回避；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日刊登于www.sse.com.cn上的《上海现代制药股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）》）

  4、 审议通过了《关于<现金分红回报的承诺函>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日刊登于www.sse.com.cn上的《上海现代制药股份有限公司关于现金分红回报的承诺函》）

  5、 审议通过了《关于修订<董事会战略与投资委员会实施细则>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票；本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。（详见www.sse.com.cn）

  6、 审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票；本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。（详见www.sse.com.cn）

  7、 审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票；本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。（详见www.sse.com.cn）

  8、 审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。（详见www.sse.com.cn）

  本公司独立董事同意《关于财通基金-富春77号资产管理计划认购人符合非公开发行预案的议案》、《关于公司与财通基金管理有限公司签署<股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于根据与财通基金管理有限公司签署< 股份认购合同之补充协议>调整非公开发行预案相关内容的议案》和《关于<现金分红回报的承诺函>的议案》。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2014年9月16日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-045

  上海现代制药股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司第五届监事会第十次会议为临时会议，于2014年9月12日以通讯表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下事项：

  1、审议通过了《关于财通基金-富春77号资产管理计划认购人符合非公开发行预案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

  2、审议通过了《关于公司与财通基金管理有限公司签署<股份认购合同之补充协议>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；（详见同日刊登于www.sse.com.cn上的《上海现代制药股份有限公司与财通基金管理有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行<股份认购合同之补充协议>》）

  3、审议通过了《关于根据与财通基金管理有限公司签署<股份认购合同之补充协议>调整非公开发行预案相关内容的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；（详见同日刊登于www.sse.com.cn上的《上海现代制药股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）》）

  4、审议通过了《关于<现金分红回报的承诺函>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于www.sse.com.cn上的《上海现代制药股份有限公司关于现金分红回报的承诺函》）

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司监事会

  2014年9月16日