证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2014-057号

中珠控股股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”或“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2014年9月15日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

1、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，使股东大会决议的有效期延长12个月至2015年9月5日。除延长有效期外，关于本次发行的原方案及授权的其他内容保持不变。

本议案中涉及中珠控股收购潜江中珠实业有限公司股权的关联交易，董事陈德全、李勇军、王占亮为关联董事，需回避表决。

本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的相关事宜，需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

三名董事回避表决，表决结果为：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》

为确保公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会延长授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的相关事项。本授权有效期延长12个月至2015年9月5日。除延长授权有效期外，公司2013年第三次临时股东大会批准的授权公司董事会全权办理非公开发行股票事宜的其他授权内容保持不变。

本次提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的有效期，需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议《关于审议公司与控股股东珠海中珠集团股份有限公司签署<协议书>的议案》

2014年8月18日，中珠控股与王文孟有关隆林捷尧矿业发展有限公司股权转让合同纠纷一案双方达成调解协议，并由广西壮族自治区百色市中级人民法院依法出具《民事调解书》【(2013)百中民二初字第4号】。

现中珠控股拟与控股股东珠海中珠集团股份有限公司签署《协议书》，根据《民事调解书》确定的金额，以4800万元将中珠控股在调解书中涉及的有关债权债务、股权转让给珠海中珠集团股份有限公司。具体内容详见《中珠控股关于控股股东收购隆林捷尧股权关联交易的公告》(公告编号2014-058)。

本议案涉及中珠控股与控股股东珠海中珠集团股份有限公司的关联交易，董事陈德全、李勇军为关联董事需回避表决。

二名董事回避表决，表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2014年10月8日召开2014年第四次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》(公告编号2014-059)。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

中珠控股股份有限公司董事会

二○一四年九月十六日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2014-058 号

中珠控股股份有限公司

关于控股股东收购隆林捷尧股权

关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鉴于：2011年12月6日，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”）和王文孟签订股权转让合同，由中珠控股收购王文孟先生所持有的隆林捷尧矿业发展有限公司（以下简称“隆林捷尧”）68%股权；2013年6月13日，中珠控股就与王文孟股权转让纠纷一案向广西壮族自治区百色市中级人民法院提请了诉前财产保全并得到法院裁定执行；2013年7月22日，百色中院对该案正式立案，于2013年10月8日依法追加隆林捷尧公司为本案第三人参加诉讼，于2013年11月19日公开开庭进行审理。

为减少上述诉讼事项可能存在的不确定性和保护中小投资者利益，中珠控股控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）拟在上述诉讼事项法院判决后，以不低于投入成本4205万元收购中珠控股持有的隆林捷尧公司68%股权和债权。具体协议待法院判决后按照法定的程序签订。上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2013年年度股东大会审议批准并授权公司董事会处理相关事宜。

为进一步减少上述诉讼事项可能存在的不确定性和保护中小投资者利益，中珠集团进一步承诺：上述诉讼事项经法院判决或调解后，中珠集团将在判决或调解之日起30天内以不低于投入成本4205万元收购中珠控股持有的隆林捷尧68%股权及相关债权债务；在后续处理过程中，若中珠集团未来收回的金额超过其已支付的收购款，中珠集团将在收到超额款项之日起30天内扣除相关处理费用后全额补偿给中珠控股；若在后续处理中造成中珠控股发生除投入成本4205万元外的其他损失，由中珠集团在中珠控股支付相关损失之日起30天内等额补偿给中珠控股。详见《中珠控股关于控股股东承诺事项的公告》，公告编号2014-044号。

因中珠集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易，本关联交易关联董事回避表决；本事项已获得公司2013年度股东大会授权，本次董事会审议通过后不需再提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中珠集团为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，两位关联董事陈德全先生、李勇军先生在董事会审议本议案时回避相关议案的表决。

（二）关联人基本情况

1、名称：珠海中珠集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层

法定代表人：许德来

注册资本：人民币贰亿零贰佰玖拾贰万元

主营业务：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1998>44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

关联关系：为本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的为中珠控股在广西壮族自治区百色市中级人民法院（2013）百中民二初字第4号《民事调解书》项下的全部权利和义务。交易标的所涉相关企业情况如下：

1、企业名称：隆林捷尧矿业发展有限公司

2、成立时间：2007年11月23日

3、住所：隆林县新州镇龙山街123号

4、注册资本：人民币壹亿元

5、企业性质：有限责任公司

6、法定代表人：王文孟

7、主营业务：矿产品购销[国家限制经营的矿产品除外]※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

截至目前，公司持有隆林捷尧公司68%股权，中珠控股与王文孟股权转让纠纷一案已由广西壮族自治区百色市中级人民法院主持调解并出具《民事调解书》。详见《中珠控股诉讼事项调解情况的公告》，公告编号2014-052号。

（二）关联交易价格的确定和履约安排

本次交易是为减少上述诉讼事项可能存在的不确定性和保护中小投资者利益，中珠控股控股股东中珠集团以经广西壮族自治区百色市中级人民法院主持调解并出具《民事调解书》确定的金额4800万元为基准，收购中珠控股在调解书项下的全部权利和义务。

根据协议，中珠集团于2014年 9月 17 日前向中珠控股支付对价的50%（即2400万元），剩余款项在2014年12月31日前支付。

四、该关联交易应当履行的审议程序

2014年9月15日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，关联董事陈德全先生、李勇军先生回避了该议案的表决。经审议与表决，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

公司三名独立董事对本次关联交易进行了审核，同意本次关联交易，并发表了独立意见，认为：

1、本次关联交易是为了减少中珠控股与王文孟股权转让纠纷一案可能存在的不确定性和保护中小投资者利益，有利于公司长远、持续发展。

2、本次关联交易是以百色市中级人民法院主持调解，由中珠控股与王文孟双方同意调解确定的金额4800万元为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

3、 本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于控股股东意向收购公司所持隆林捷尧股权的议案》，并经公司2013年年度股东大会审议批准并授权公司董事会处理相关事宜。事前公司管理层已与我们进行了有效沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,认为本次关联交易体现了公司控股股东维护上市公司利益的决心，切实的保护了上市公司的利益，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，我们同意本次关联交易。

4、本次关联交易董事会审议时，公司二位关联董事陈德全先生、李勇军先生回避了表决。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

五、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十七次会议决议。

2、《协议书》。

3、中珠控股独立董事就相关事项发表的独立意见。

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一四年九月十六日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2014-059号

中珠控股股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：2014年10月8日 下午14:00

● 股权登记日：2014年9月25日

● 会议投票方式：现场投票和网络投票相结合方式

● 是否提供网络投票：是

● 本公司股票涉及融资融券、转融通业务。

一、 召开会议基本情况

1． 股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

2、 会议召集人：本公司董事会

3． 会议召开日期和时间：

现场会议开始时间为2014年10月8日 下午14:00

网络投票时间：2014年10月8日 上午9:30至11:30；下午13:00至15:00

4、股权登记日：2014年 9 月 25日

5．会议召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

6．会议表决方式：

现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

7．有关融资融券、转融通业务事项

本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及转融通的有关规定执行。

二、会议议题：

（一）审议议题

1、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》；

（二）披露情况

上述议案已于2014年9月15日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，具体详见2014年9月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司公告。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

三、会议出席对象：

1、截至2014年 9月 25日下午15时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东（2014年第四次临时股东大会授权委托书范本详见本公告附件一）；

2、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

四、会议登记办法：

（一）出席登记

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。 股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

（二）会议联系方式

联系人： 陈小峥 李伟

联系电话：027-59409632

传真：027-59409631

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：2014年9月29日 上午8:30至11:30 下午14:00至17:00

公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、其他事项

1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：

1、中珠控股股份有限公司2014年第四次临时股东大会授权委托书；

2、网络投票操作流程。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一四年九月十六日

附件一:

中珠控股股份有限公司

2014年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人

（股东帐户： ，持股数量： ）出席2014年10月8日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开的公司2014年第四次临时股东大会，并代表本人依照下列议案行使表决权，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

序号	表决事项	同意	弃权	反对
1	《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
2	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》

委托书签发日期： 年 月 日

委托人身份证号（或单位营业执照注册号）：

委托人签名（法人股东必须由法定代表人签字并加盖公章）

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年10月8日

总议案：2个

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说 明
738568	中珠投票	2	A股

2、表决方法

（1）、一次性表决

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
	本次股东大会的所有2项提案	738568	99.00元	1股	2股	3股

（2）、分项表决方法

如需对所有事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》	738568	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》	738568	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报数量”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年9月25日A股收市后，持有中珠控股A 股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738568	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738568	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738568	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738568	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票或其他方式），以第一次投票结果为准。

2、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相赞成见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

3、股东大会由多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。