A股代码600295A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-060

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于增加2014年第三次临时股东

大会临时提案暨召开2014年第三次

临时股东大会补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

公司已于2014年9月13日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（临2014-059号），公告了关于公司召开2014 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的时间、地点、召开方式、审议事项等有关事宜。

公司控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（持有本公司40.7%的股份）在2014年9月15日提出临时提案并提交公司董事会，提议于2014年9月29日召开的公司2014年第三次临时股东大会增加《关于公司为下属子公司提供贷款担保的议案》的临时提案。

上述增加的临时提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会于2014年9月16日以通讯表决方式召开了第十次会议，会议参加成员、人数、会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为下属子公司提供贷款担保的议案》（内容详见同日披露的《为下属子公司提供贷款担保的公告》），并同意将上述提案提交公司于2014年9月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议。

会议召开的时间、地点、召开方式等均未发生变化。现将2014年第三次临时股东大会补充通知如下：

●重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议时间：2014年9月29日上午 10:00

网络投票时间： 2014年9月29日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00

A股股权登记日：2014 年9月18 日

B股股权登记日：2014年 9月23日

现场会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区技术中心办公楼三楼会议室

会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2014年9月29日（星期一）上午 10:00

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2014 年9月29日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

3、会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区技术中心办公楼三楼会议室

4、会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

二、会议审议事项

1、审议公司《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司部分股权的议案》；

2、审议公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（第八次董事会审议通过）；

3、审议公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（第十次董事会审议通过）；

三、会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

3、2014年9月18日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2014年9月23日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为9月18日）。

凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处

内蒙古鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区

邮 编：017000

联系电话：0477-8543776/8543200（总机）

传 真：0477-8523812

联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧

登记时间：2014年9月18日—9月26日

上午9：00-12：00 下午13：30-17：00

四、其他事项

1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

特此通知

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2014年9月17日

附件一：

一、投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014 年9月29日

总提案数：3个

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738295	鄂资投票	3	A股股东
938936	鄂资投票	3	B股股东

2、表决方法

（1）、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有3项提案	99.00元	1股	2股	3股

（2）、分项表决方法：

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	委托价格
1	审议公司《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司部分股权的议案》	1.00
2	审议公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（第八次董事会审议通过）	2.00
3	审议公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（第十次董事会审议通过）	3.00

（3）、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年9月18日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600295）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738295	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司部分股权的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738295	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司部分股权的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738295	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司部分股权的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738295	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

附件二：

兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。

委托股东签名（盖章） 受托人签字：

委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：

委托股东股东帐号： 委托股东持股数：

委托日期： 年 月 日

A股代码600295A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-061

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

为下属子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

●被担保人名称：

内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”，本公司控股子公司），鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司（以下简称“西金矿冶”，电冶公司之全资子公司内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司的子公司）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

●本次为上述公司担保金额合计不超过190,000万元，已实际为电冶公司提供担保余额 621,723.49 万元，西金矿冶提供担保余额0元。

本次担保是否有反担保：有

●对外担保逾期的累计数量：无

●本议案需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）西金矿冶向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请不超过6亿元人民币的综合授信额度，期限一年。现申请由本公司提供连带责任保证担保。

（二）电冶公司向中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合授信13亿元人民币，期限二年；现申请由本公司提供连带责任最高额保证担保，同时由电冶公司一矿、电冶公司二矿、内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿的采矿权作为最高额抵押担保。

（三）公司于2014年9月16日召开了2014年第十次董事会，会上以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过了上述担保事项。

二、被担保人基本情况及主要内容

截止日期2014年6月30日 单位：元

被担保单位名称	电冶公司	西金矿冶
注册地点	内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区	内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区
法定代表人	赵魁	薛永亮
经营范围	原煤生产、销售，硅铁生产、销售，发电等	火力发电、供变电、供汽及其相关物资采购。
资产总额	32,744,288,750.49	4,960,287,104.81
负债总额	18,799,397,676.46	4,516,635,323.58
银行贷款总额	9,088,945,737.50	600,000,000.00
流动负债总额	13,528,636,438.19	2,626,249,307.10
资产净额	13,944,891,074.03	443,651,781.23
营业收入	6,067,854,443.78	560,818,382.43
净利润	2,787,571,515.60	81,079,028.25

三、董事会意见

以上贷款担保事项均有利于下属子公司的日常生产经营需要，经2014年第十次董事会审议，公司同意为以上公司提供连带责任保证担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额为 877,433.49 万元人民币。本公司无逾期担保。

以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯股份有限公司董事会

2014年9月17日