证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－073

  债券代码：122111、122215、122222、122267

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

  永泰能源股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期收益及采取填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2014年8月22日召开第九届董事会第十次会议和2014年9月9日召开2014年度第三次临时股东大会审议通过了《永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订案）》。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响

  2014年度，公司的利润目标为基本每股收益0.106元/股（按照公司目前股本计算），净资产收益率3.74%，公司的每股净资产为2.84元/股。

  本次公司拟非公开发行股票不超过5,076,142,132股，拟募集资金总额不超过100亿元。本次非公开发行募集的现金扣除发行费用后计划以不超过40亿元（含40亿元）收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）100%股权，之后以不超过22亿元对华瀛石化进行增资，剩余部分将用于偿还公司及全资子公司债务。

  本次发行资金募集到位后，公司将实现跨区域能源产业布局，实现从相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型，有助于降低煤炭市场形势变化对公司经营业务产生的不利影响，抵御产业周期性波动风险；另外，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构得到优化，有利于提高公司抵御风险的能力；同时也有助于减少公司财务费用，提升公司盈利及股东回报能力，有助于公司持续健康发展。

  由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司收购的华瀛石化调和油及码头项目预计到2016年产生收益，而在此之前股东回报主要通过现有业务和即将投产业务实现收益。在公司股本和净资产均增加的情况下，根据公司制定的2014年度利润目标，发行完成年度公司每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将面临降低的风险。另外，本次非公开发行募集资金中38亿元用于偿还有息负债，公司每年将可节省财务费用约36,632万元，扣除所得税（按所得税率25%计算）影响后，本次发行完成后，公司资产负债率预计将由71.78%下降至56.66%，每年可为公司新增净利润约27,474万元，有望部分对冲每股收益和加权平均净资产收益率的降低风险。

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  关于上述测算的假设说明如下：

  1、本风险提示测算非公开发行股票对发行当年全年的财务指标影响。

  2、由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响， 非公开股票发行当年公司整体收益情况较难预测，因此以发行当年公司制定的利润目标为基础进行模拟测算假设。另外，本次非公开发行募集资金中38 亿元用于偿还有息负债，公司每年将可节省财务费用约36,632万元，扣除所得税（按所得税率25%计算）影响后，每年可为公司新增净利润约27,474万元。

  3、公司2013年度利润分配方案，经2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议通过，以1,767,559,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，该分红于2014年5月28日实施完毕。另外，由于公司发行当年的利润分配计划仍未明确，在测算中未考虑发行当年分红产生的影响。

  4、本次发行募集资金100亿元，未考虑发行费用。

  5、本次非公开发行数量不超过507,614.21万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

  6、上述测算除财务费用外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司募投项目实施的经营成果的影响。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  8、上述假设分析仅为公司计算本次非公开发行对即期回报影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募投项目建设进度，加强募集资金管理；加快二次战略转型，发挥资源和业务整合能力，努力提高股东收益水平；进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益以实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

  （一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

  本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，为公司二次战略转型奠定坚实基础，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》和《资金管理制度》等内部管理制度。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）加快二次战略转型，发挥资源和业务整合能力，努力提高股东收益水平

  本次非公开发行是公司实现发展成为布局全国的大型综合性能源集团战略目标的重要举措。

  通过油品调和加工和仓储物流的建设，公司将实现跨区域能源产业布局，实现从相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型，这一转型有利于增强公司抵御煤炭行业周期性波动风险的能力。另外，偿还公司及全资子公司债务，资产结构得以优化，有利于提高公司抵御风险的能力，同时节省公司的财务费用支出。

  华瀛石化调和油及码头项目2016年归属于母公司净利润约为5.7亿元；2017年归属于母公司净利润约为9.9亿元；2018年产能充分利用后的归属于母公司净利润约为13亿元。该项目投产后将为公司带来较大收益。

  本次非公开发行完成后，公司能够充分利用上市公司资本平台、公司治理和管理优势，进一步发挥公司的资源和业务整合能力，积极拓展油品调和加工和仓储物流业务，公司将在现有1,000余万吨/年焦煤产能的基础上，迅速形成码头吞吐能力超2,000万吨/年、动态仓储能力1,000万吨/年、油品调和配送能力1,000万吨/年，营业收入超过500亿元的业务规模，为公司不断提升综合竞争力、提升公司及全体股东利益提供了基础。

  （三）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益

  为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2014－2016年）股东回报规划》（以下简称“规划”），并经公司2013年度股东大会审议通过。该规划明确了公司2014－2016年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。对利润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。

  公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。

  三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年营业收入和净利润将保持增长，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、每股净资产以及净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一四年九月二十日