证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2014-043号

  青海金瑞矿业发展股份有限公司澄清公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、传闻简述

  2014年9月13日，有媒体对我公司9月6日公告的发行股份购买资产并募集配套资金拟收购重庆庆龙精细锶盐化工有限公司（以下简称“庆龙锶盐）事项，发布报道《金瑞矿业重操旧业：189倍市盈率欲购亏损资产》，报道中涉及：

  1、重操旧业：公司因碳酸锶业务受生产工艺落后、市场价格不稳定、生产成本居高不下等因素影响，2012年将碳酸锶业务暂时停产，并出售给了青投集团。现公司欲收购庆龙锶盐的股权，重新进入碳酸锶行业。

  2、高价收购亏损资产，背后有利益输送嫌疑：庆龙锶盐2012年至2014年1-6月份，净利润分别为72.18万元、602.18万元、-63.84万元，而2013年，庆龙锶盐的净利润之所以为正，完全依赖政府补贴。按1.01亿元的收购价格，此次收购市盈率达到189倍，收购的价格高的“离谱”，背后有利益输送嫌疑。

  3、依赖关联交易：庆龙锶盐在客户和供应商方面都对关联交易依赖程度较高。存在对关联方过度依赖，独立性存疑，在庆龙锶盐股东业绩承诺期满后，如果关联企业与标的公司的交易不再有“优惠”，则庆龙锶盐的盈利能力堪忧。

  二、澄清声明

  1、关于公司在2012年出售碳酸锶业务后，本次又收购庆龙锶盐，重新进入碳酸锶业务，原因如下：

  （1）公司出售碳酸锶业务的原因

  公司原有的碳酸锶生产基地存在的问题：

  ①可供使用的天青石矿石品位低，运输距离长，造成生产成本居高不下

  公司原有的碳酸锶生产基地地处青海省德令哈市，并在海西州拥有大风山锶矿的采矿权，锶矿储量丰富，但普遍品位较低，含量只有34%左右，而目前国内一般企业使用的天青石矿（主要在重庆的铜梁和大足）的品位都在60%以上，由于矿石品位低，同样生产一吨碳酸锶，所需的天青石矿是一般企业的两倍，对应的煤的消耗量也是一般企业的两倍，原料消耗大，成本较高，加上所用的天青石矿产地在海西州的大风山，距离德令哈生产基地600多公里，运输费用也非常高，所以生产成本远高于一般企业，加上碳酸锶产品的主要客户都分布在省外，销售费用也较高。

  ②生产工艺落后，生产设备不匹配，无法生产高品质产品，产品附加值低，竞争力不强

  碳酸锶产品的主要品质指标是纯度和粒度，是决定碳酸锶价格的关键因素，而要提高产品的纯度和粒度，不仅需要严格的工艺方法和工艺控制，对天青石矿的纯度要求也较高，受天青石矿品质及公司技术能力的制约，公司原碳酸锶生产基地只能生产普通的工业级碳酸锶，产品售价相对较低，产品竞争力不强，难以打开市场，致使工厂一直不能达到设计产能。

  受以上不利因素影响，公司原碳酸锶业务亏损较严重，所以在2012年根据重大资产重组中的承诺，将碳酸锶业务的相关资产出售给了青投集团。

  （2）公司收购庆龙锶盐的原因

  碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业，应用领域非常广泛，公司认为碳酸锶行业未来的发展前景广阔，但公司原有的碳酸锶业务存在的天青石矿石品位低、运输距离远、生产工艺落后的问题，单纯依靠改造或调整无法从根本上解决问题，因此，公司在放弃原有的碳酸锶业务后，一直在寻找合适的收购对象，继续发展公司的碳酸锶业务，以解决公司现有的业务结构单一、抗风险能力较弱问题。

  本次收购的庆龙锶盐，地处国内锶矿的重要产地重庆铜梁，重庆铜梁和大足有国内锶矿中质量最好的矿山，矿石平均品位在60%—70%左右，相应碳酸锶产品生产成本较低，而且当地交通便利，距离原材料产地和终端用户距离相对较合理，运输成本也低，同时，庆龙锶盐的生产工艺和技术在国内处于领先水平，其采用行业先进的连续化碳化工艺，确保产品质量的稳定性；粒度均匀性好，且全部为球形颗粒，粒度误差为±0.1μm；独有的产品除杂工艺，比同类产品含量高出0.5个百分点；严格的异物控制措施，使产品质量基本接近高纯碳酸锶水平，但成本仅为高纯碳酸锶的30%；粒度细，并且可以在0.6-1.2之间可控，适应不同要求客户的需求。优秀的产品质量，得到广大客户的认可，庆龙锶盐在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉度，其生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，在磁材行业均作为首选原料，目前江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均为其客户。成功生产出应用于生产等离子、液晶显示器等产品的电子级碳酸锶，填补了我国不能采用天青石原料生产电子级（高档）碳酸锶的空白。庆龙锶盐生产的电子级碳酸锶目前是国内少数能应用于液晶玻璃基板的产品之一，是世界主要大液晶基板生产企业，如日本旭硝子和电气硝子的碳酸锶产品供应商。

  基于对碳酸锶行业前景的判断和庆龙锶盐的各项优势的分析，加上目前碳酸锶行业处于发展低谷，正是收购的好时机，因此公司提出收购庆龙锶盐。

  2、关于收购价格是否过高及是否存在利益输送

  （1）交易事项的定价依据

  根据相关监管部门的要求，公司聘请了北京中科华资产评估有限公司对庆龙锶盐的资产进行评估，并出具了《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），北京中科华资产评估有限公司具有证券期货业务相关评估资格。本次评估采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。北京中科华资产评估有限公司认为：“根据《资产评估准则-企业价值》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，由于收益法评估各项参数的确定很大程度上依赖各项评估假设并受国家政策和宏观经济变化的影响，由于受国家经济调整的影响，目前被评估单位产品销售价格处于历史低位，未来预测期产品价格走势受国家政策和宏观经济变化的影响，其变动趋势很难准确确定，从而对收益法评估出的结果具有一定的影响。而资产基础法受市场波动的影响较小，且在我国应用较为成熟，故本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果,即重庆庆龙精细锶盐化工有限公司于2014年6月30日股东全部权益价值在持续经营假设前提下的评估值为10,125.59万元。”

  本公司认为：

  ①评估机构的独立性和胜任能力

  北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  ②评估假设前提的合理性

  标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ③评估方法与评估目的具有相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。北京中科华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  ④本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  市盈率指标只是多种估值方法中的一种，有其自身的局限性，按庆龙锶盐2014年预测利润计算的市盈率为189.48倍，但按2015年其预测的净利润和2016年交易对方承诺的业绩计算的市盈率就迅速下降到33.4倍、25.31倍，且交易对方承诺的2016年的400万元净利润仅仅是出于谨慎性考虑而作出的，在行业非低谷期，庆龙锶盐的经营业绩还是较好的，如2011年其不含各项补贴的净利润为714.56万元，如以此计算，本次收购的市盈率仅为14.13倍，所以单纯用标的资产处于行业低谷期的业绩计算市盈率指标，并以此来判断本次收购的估值情况，具有较大的局限性。

  （2）本次交易不涉及利润输送

  经核查，本次收购交易对方王敬春、肖中明与本公司控股股东青投集团、实际控制人青海省国资委不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司控股股东青投集团董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次收购庆龙锶盐定价合理，不存在利益输送。

  3、依赖关联交易问题：

  （1）经核查，庆龙锶盐对原股东控制的公司的采购和销售，均采用市场价进行结算，交易价格合理，不存在利用关联交易进行利益输送的情况。

  （2）经核查，原有的关联交易产生的原因如下：

  庆龙锶盐产品的销售仅是国外客户通过重庆新途，国内客户仍通过自身的销售渠道进行，而之所以对国外客户采用这种模式，是由于国外客户习惯与专业的外贸公司打交道，认为工厂办理出口业务不够专业，不愿意直接与工厂打交道，基于与重庆新途的关系，庆龙锶盐选择重庆新途办理出口业务。

  庆龙锶盐目前天青石的这种采购模式，是由于几年前天青石供应较紧张，而金龙元与各家矿山的关系较好，所以采用这种采购模式在当时具有一定的优势，近几年，随着天青石矿供应情况的好转，这种采购模式已没有必要，但历史形成的习惯仍然保留了下来。

  对于庆龙锶盐目前的采购和销售模式，未来公司可根据生产经营的需要，自行决定是否进行调整。

  （3）经核查，庆龙锶盐对原股东控制的公司不存在依赖

  重庆新途和金龙元均非庆龙锶盐产品的最终用户和供应商，只是庆龙锶盐采购和销售的渠道之一。

  目前，使用庆龙锶盐产品的国外用户基本固定，由于认可庆龙锶盐的产品品质，其使用庆龙锶盐间的产品已近十年，相互间已形成默契，其采购时均指定要庆龙锶盐的产品，之所以要通过重庆新途，仅仅是国外客户采购涉及到出口，具有一定的专业性要求，为减少交易过程中的麻烦，国外客户习惯与专业的进出口贸易公司打交道，而重庆新途正是专业的进出口贸易公司。由于国外客户采购时已指定要庆龙锶盐的产品，所以重庆新途必须提供庆龙锶盐的产品，重庆新途不能影响客户对产品的采购，仅仅是代理采购并办理出口业务，如果重庆新途提供的不是庆龙锶盐的产品，国外客户不会接受。因此，重庆新途在其中所起的作用仅仅是提供办理专业进出口服务。由于碳酸锶产品出口并不需要专门的资质，也不需要特殊的条件，所以通常专业的进出口公司均具备能力开展该项出口业务，而且目前市场上专业进出口公司众多，未来庆龙锶盐如果与其他专业进出口公司合作，或者通过招聘和培训培养自己的专门办理出口手续的人才，也能得到国外客户的认可，对其产品出口业务不会有不利的影响，所以庆龙锶盐的出口对重庆新途不存在依赖。

  目前，庆龙锶盐自身已具备天青石采购的能力，其对重庆天青锶化股份有限公司（铜梁）的采购，就通过自身进行，由于铜梁、大足当地天青石矿生产企业较多，供应充足，市场采购不存在障碍，加上庆龙锶盐自身具备独立采购能力，所以庆龙锶盐天青石矿的采购不存在对原股东控制的公司的依赖。

  综上，庆龙锶盐在采购和销售方面对原股东控制的公司不存在依赖。

  与本次收购相关的信息，均已在公司指定的媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告，本公司郑重提醒广大投资者：“本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”

  特此公告。

  青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二十日

  ●报备文件

  （一）报道传闻的书面材料

  （二）公司董事会的相关说明