股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2014－049

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第四次会议于2014年9月19日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  1、关于与浙江吉利控股集团有限公司签订合作意向协议的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  同意公司与浙江吉利控股集团有限公司签订《合作意向书》，合资成立国内混合动力系统总成的技术平台。

  具体内容详见公司同日公告的《湖南科力远新能源股份有限公司关于与浙江吉利控股集团有限公司签订合作意向协议的公告》。

  2、关于向银行申请综合授信额度的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  因公司原向中国进出口银行湖南省分行(“银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请的贷款到期,同意公司继续向该行申请不超过9000万元贷款，由公司或子公司提供抵押担保。

  授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2014年9月19日

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2014－050

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于与浙江吉利控股集团有限公司

  签订合作意向协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、基本情况

  为进一步推动我国混合动力汽车（以下简称“HEV”）的发展，为我国汽车企业实现第三、第四、第五阶段平均燃料消耗量目标值提供较好的技术解决方案，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利公司”）签订《合作意向书》，以期充分利用各自优势，合资成立国内混合动力系统总成的技术平台（以下简称“合资公司”）。

  本次签订《合作意向书》经湖南科力远新能源股份有限公司2014年9月19日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，公司将根据该项目的进展情况执行相关审批程序并及时履行信息披露义务，在签订正式的合营合同之后将发布对外投资公告。

  二、《合作意向书》主要内容如下：

  1、合作目的

  综合各方在技术、市场、资金等资源方面的优势，打造我国技术领先的混合动力总成系统平台及系统解决方案，破解国内混合动力汽车发展的技术瓶颈，吸引更多汽车整车厂商参股到合资公司或组建技术联盟，推动更多汽车整车厂使用本项技术，以达到平台化、模块化、批量化采购，降低研发成本、生产成本，提高产品竞争力，实现与全球先进企业抗衡与竞争的目的；同时争取国家出台更多、更有力的混合动力汽车扶持鼓励政策，并通过合资公司的运营使合作方获得经济回报。

  2、合作的基本原则

  ①合资公司由本公司控股，吉利公司参股，逐步吸纳其他整车企业参股。

  ②按照低估值、长回报原则设计商业利益保障模式，激励双方着眼未来，重视对合资公司的持续创新和投入，双方拟出资技术的估值应与双方长远利益回报率互为关联，以双方可接受的且有利于合资公司发展的公允价格出资。

  ③保障合作的合资公司具有较强的市场竞争力，快速推进合资公司成立。

  3、合作标的

  ①本公司以混合动力电池控制系统技术、知识产权、无形资产及研发、检测设备等全部资产及现金进行出资。

  ②吉利公司以其拥有的以电子传动系统为核心的混合动力系统总成技术、知识产权、无形资产及研发、检测设备等资产进行出资。

  4、初步合作方案

  第一步：双方出资成立合资公司。甲方以汽车动力电池管理系统（BPS）技术、无形资产及相关设备等资产和部分现金出资。乙方以CHS系统技术、无形资产及相关设备等资产出资。双方作为出资的技术、无形资产及相关设备等资产的价值，以双方认可的具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据。

  第二步：为做大做强合资公司，甲乙双方支持合资公司吸收其他整车企业参与合资公司的发展，在技术上对参股企业持开放态度。

  第三步：双方同意运作2-5年，待市场明朗后，将乙方剩余的技术提成费用通过评估折现后，由合资公司以现金方式一次性收购或乙方将此部分权益以增资方式转为合资公司的股权等方式处置。

  5、合资公司的股权安排

  合资公司原则上由本公司占绝对控股地位,吉利公司的持股比例可分阶段逐步降低，但最低不少于15%。

  6、其它事宜

  本协议签订后5日内完成内部决策程序，并各自支付2000万元人民币至共管账户，用于合资公司筹建工作，资金使用、处理规则等由双方另行商定。

  双方约定，在本协议签署后45日内，就本项目合的作商业条件达成一致并完成相关决策审批程序及正式合同的签署。如双方未能在45日内签署正式合资协议，则双方一致同意在12个月内不再就本项目进行合资谈判，双方（包括双方的关联方）已签署的与本合作项目有关的一切法律文件不再对双方（包括双方的关联方）具有任何法律约束力，但双方同意延期的除外。

  三、对本公司的影响

  1、成立合资公司，将有助于大力推动中国混合动力汽车产业的突破性发展，不仅能进一步强化公司在混合动力汽车电池领域的龙头地位，同时也使公司从电池材料、电池及管理系统供应商升级为节能与新能源汽车产业最核心的动力总成系统提供商。

  2、该合资公司不仅可以为深度混合动力乘用车提供总成系统、还能为新能源汽车中的插电式混合动力汽车提供总成系统，且具有强大的平台扩展性，可为商用汽车及其他车辆提供相应系统。

  3、合资公司成立后，将与各整车企业展开各种形式的合资与合作，构建深度混合动力技术开发的共同平台，有利于巩固公司在国内节能汽车领域内电池材料及动力电池供应商的优势地位，提升竞争能力，推动中国车企混合动力产业化水平的快速提升。

  四、风险提示

  由于该意向书仅表明合作双方的合作意向，还需进行审计、评估和尽职调查等程序后签订正式合同，方可进行平台公司的组建和营运，本事项在推进过程中存在不确定性，有关进展事项将会及时公告。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2014年9月19日