海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议

2014-09-23 来源：上海证券报

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽公告编号：2014-077

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情形。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

3、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事

项的参与度，本次股东大会议案均采用中小投资者单独计票。中小投资者为单独或者合计持有本公司股份低于 5%（不含）股份的股东。

4、本次股东大会审议的相关议案均为特别决议事项，需经参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

一、会议召开情况

1.现场会议召开时间：2014年9月22日 10：00

网络投票时间：2014年9月21日-2014年9月22日

其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月22日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月21日15:00-2014年9月22日15:00期间的任意时间。

2．股权登记日：2014年9月17日

3．会议召开地点：海南瑞泽新型建材股份有限公司会议室（三亚市吉阳镇迎宾大道488号）

4．会议召集人：公司董事会

5．会议主持人：张海林先生

6．本次临时股东大会会议的召集召开、主持和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况：

参加本次临时股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)共 19名，所持（代表）股份数 112,299,578 股，占公司股份总数的 52.18%。

2、现场会议出席情况：

出席现场会议的股东及股东代表共 7人，代表有效表决权的股份数 112,080,000股，占公司股份总数的52.08%。

3、网络投票情况：通过网络投票的股东共计 12名，代表有效表决权的股份数219,578 股，占公司股份总数的0.1020％。

4、公司部分董事、监事、高管人员以及见证律师等出席了会议。

三、议案审议和表决情况

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

与会股东以记名投票方式逐项审议并以参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上票数通过以下议案，审议表决结果如下：

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：同意112,127,820股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.85%；反对171,758股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决情况为：同意807,820股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的82.47%；反对171,758股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的17.53%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

2、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1 审议《整体方案》

表决结果：同意112,127,820股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.85%；反对133,758股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.12%；弃权38,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.03%。

其中，中小股东的表决情况为：同意807,820股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的82.47%；反对133,758股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的13.65%；弃权38,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的3.88%。

2.2 审议通过《交易对方》

2.3 审议通过《标的资产》

2.4 审议通过《标的资产的交易价格及定价依据》

2.5 审议通过《本次交易对价的支付方式》

2.6 审议通过《发行股票的种类和面值》

2.7审议通过《发行方式、发行对象及认购方式》

2.8审议通过《定价基准日和发行价格》

2.9审议通过《发行数量》

2.10审议通过《期间损益》

2.11审议通过《滚存未分配利润》

2.12审议通过《锁定期》

2.13审议通过《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》

2.14审议通过《募集配套资金用途》

2.15审议通过《拟上市的证券交易所》

2.16审议通过《决议有效期》

3、审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

4、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款规定的议案》

5、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

6、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

7、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

8、审议通过《关于公司与夏兴兰、仇国清签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》

9、审议通过《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》

10、审议通过《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

11、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》

四、律师出具的法律意见

上海柏年律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序及表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；

2、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二○一四年九月二十二日

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