证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2014－054

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决或修改提案的情况。

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

㈠召开的时间和地点

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年9月5日发出通知，现场会议于2014年9月22日下午14:00在陕西省铜川市耀州区东郊本公司办公楼会议室召开，网络投票时间为2014年9月22日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

㈡出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	231
所持有表决权的股份总数（股）	320,793,114
占公司有表决权股份总数的比例（%）	48.55
其中：参加现场投票的股东和代理人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	246,823,816
占公司有表决权股份总数的比例（%）	37.35
其中：参加网络投票的股东及股东代理人（人）	227
所持有表决权的股份总数（股）	73,969,298
占公司有表决权股份总数的比例（%）	11.19
其中：通过现场和网络参加本次会议的中小股东(人)	230
所持有表决权的股份总数（股）	135,413,114
占公司有表决权股份总数的比例（%）	20.49

㈢本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长于九洲先生主持，会议对议案采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

㈣公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席6人，董事龚天林先生、独立董事李敏先生和孙红梅女士因事先有其他重要行程安排未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席2人，监事王振海先生因公出差未能出席本次会议；公司董事会秘书刘福生先生出席了本次会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况（现场投票和网络投票合并计算）

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	关于变更重整计划重组方的议案	135,073,514	99.75	87,200	0.06	252,400	0.19	是
2	关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3	关于公司发行股份购买资产的议案	逐项表决
3.1	交易对方	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.2	交易标的	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.3	发行股份的种类和面值	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.4	发行方式	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.5	认购方式	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.6	发行价格和定价依据	134,855,905	99.59	140,700	0.10	416,509	0.31	是
3.7	标的资产的定价	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.8	基准日	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.9	发行数量	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是

3.10	锁定期安排	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.11	上市地点	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.12	公司滚存未分配利润的处理	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.13	标的资产滚存未分配利润的处理	134,,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.14	标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.15	人员安排	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
3.16	本次发行股份购买资产决议的有效期	134,855,905	99.59	77,200	0.06	480,009	0.35	是
4	关于公司重大资产出售的议案	134,855,505	99.59	77,200	0.06	480,409	0.35	是
5	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	134,855,505	99.59	77,200	0.06	480,409	0.35	是
6	关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	134,855,505	99.59	77,200	0.06	480,409	0.35	是
7	关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案	134,855,505	99.59	77,200	0.06	480,409	0.35	是
8	关于《盈利预测补偿协议》的议案	134,855,505	99.59	77,200	0.06	480,409	0.35	是
9	关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案	320,235,505	99.83	77,200	0.02	480,409	0.15	是

说明：

㈠以上1、2、3、4、5、6、7和8项等8项议案涉及关联交易，关联股东唐山冀东水泥股份有限公司均回避了表决，其所持有的185,380,000股（占公司总股本的28.05%）未计入有效表决权股份总数。

㈡以上1、3、4、5、6、7和8项等7项议案均为特别决议案，获得了由出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，因该等议案涉及关联交易，而对该等议案回避表决的唐山冀东水泥股份有限公司系唯一一家参加本次大会且持有超过公司10%以上股份的股东，故上述该等7项议案投票表决统计结果同时即为本次大会对社会公众股东计票的表决结果；以上2、9项议案为普通决议案，均获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

㈢根据中国证监会于2014年5月28日发布施行的《上市公司股东大会规则》第31条第二款规定要求，本次会议审议的议案均涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票。中小投资者的表决结果为：

⒈以上1、2、3、4、5、6、7和8项等8项议案均涉及关联交易，而对该等议案回避表决的唐山冀东水泥股份有限公司系唯一一家参加本次股东大会且持有超过公司5%以上股份的股东，故上述该等8项议案投票表决统计结果同时即为本次股东大会对中小投资者单独计票的表决结果。

⒉议案9：同意票134,855,505股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.59%；反对票77,200股，弃权票480,409股。

三、律师见证情况

董事会聘请北京市中伦文德律师事务所律师出席会议进行见证。见证律师认为，公司本次大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次大会的决议合法有效。

四、上网公告附件

北京市中伦文德律师事务所关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2014年9月23日