证券代码：600693 股票简称：东百集团 编号：临2014—052

福建东百集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建东百集团股份有限公司（下称“公司”）非公开发行股票申请事项正处于审查阶段，根据中国证监会要求，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改情况进行公告披露如下：

一、2009年3月27日，中国证券监督管理委员会福建监管局下发了《监管关注函》（闽证监函[2009]54号），要求公司及时报告“公司管理团队受让控股股东股权的后续进展情况”，并按照监管规定履行信息披露义务。

情况说明：收到上述“监管关注函”后，公司积极与监管部门就上述股权转让相关事宜进行沟通，确认公司已按规定对外刊登澄清公告，及时履行对外披露义务。

2009年2月27日，公司控股股东福建钦舟实业发展有限公司（下称“钦舟公司”）股东毕德才先生（持有钦舟公司19%股权）及王云萍女士（持有钦舟公司15%股权）将其持有的全部钦舟公司股权以协议方式转让给公司总裁魏立平先生及其所代表的管理团队（具体公告内容详见2009年2月28日上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。

对于媒体报道和有关传言，公司亦及时进行澄清（具体公告内容详见2009年3月5日上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。

另：上述《股权转让协议》已于2009年8月24日予以解除（具体公告内容详见2009年8月25日上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。

二、2009年9月14日，中国证券监督管理委员会福建监管局下发了《监管关注函》（闽证监函[2009]203号），要求公司针对“《中国经营报》以《东百集团“非关联交易”受质疑》一文对公司2009年8月29日公告的“出让公司及子公司中侨（福建）房地产有限公司（下称“中侨公司”）所持福州丰富房地产有限公司（下称“丰富公司”）35%股权相关事项“进行核实并书面回复。

情况说明：公司书面回复主要内容如下：

1、关于“琴亭湖畔房地产项目情况说明”

公司参股投资开发的“琴亭湖畔”房地产项目，项目原规划用地为98.5亩，开发商为丰富公司。由于福州市政府在上述项目附近规划建设公共项目，规划方案占用了该项目总面积98.5亩中的72.7亩，仅剩余25.8亩；对于上述被市政府占用的部分，福州市政府拟通过拆迁方式补偿用地38.1亩，拆迁后实际项目用地为63.9亩。截止2009年8月底，因上述拆迁补偿的面积存在政府及拆迁户等诸多困难，至今未进行拆迁，且何时拆迁也没有列入政府计划。此外，按照国家相关规定，房地产项目要具备四证后方可动工建设，丰富公司提交的资料表明，目前“琴亭湖畔”项目的四证均不全，还无法开工，加上短期内也无法获知拆迁的具体安排，因此，上述项目开发的具体时间和进度安排尚处于不确定的状态。

2、关于“本次股权转让价格确定依据及合理性的说明”

本次股权转让系根据福建广联会计师事务所有限公司审计并出具的[CPA广联内企审（2009）5033号]审计报告做出的，根据上述审计报告：截止2009年6月30日，福州丰富房地产有限公司资产总额为251,987,363.75元，负债总额为5,177,429.78元，净资产为246,809,933.97元。本次拟转让的目标公司35%股权，其所对应的净资产为86,383,476.89元。由于“琴亭湖畔”项目目前尚未拆迁，开发建设所需的证件和手续均不全，无法对转让的股权进行相应的评估，因此，本次股权转让事先没有经过评估。

由于政府拆迁问题导致“琴亭湖畔”项目存在极大的不确定性，为强化公司零售主业，公司决定将上述股权予以出让。本次股权转让后，公司及控股子公司将回收全部的投资款共计人民币12,900万元，主要用于公司进行区域扩张和收购股权等事宜，为公司的长远发展提供了良好的基础，有利于提升企业的整体经营能力和产业规模，保证公司经营和发展的资金需求。

综上，公司认为：上述股权的转让时机及转让价格是客观合理的，有利于公司的长期发展。且本次议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

3、关于“丰富公司的工商登记情况”

根据工商注册资料显示：丰富公司注册资本为19,800万元人民币;注册地位于福州市晋安区岭头街38号第三层313室;法定代表人为林德旺;经营范围包括：房地产开发；项目开发地位于福州市晋安区新店镇。丰富公司的股东包括：公司（持有10%股份），中侨公司（持有25%股份）、陈水（福清市港头镇玉坂村碧山6号，身份证号码：350181740116387，持有22.81%股份）；前田集团有限公司（住所地为福州市鼓楼区五四路157号，持有38%股份）；林德旺（福州市连江北路558号东嘉花园8座1008，持有4.19%股份）。

4、关于“受让方上饶双达房地产开发有限公司（下称双达公司）股东情况说明”

双达公司注册资本为人民币800万元；注册地位于上饶市信州区带湖路9号；法定代表人为陈旺先生；经营范围包括：房地产开发、室内装潢服务、零售等；公司股东包括：陈旺先生（持有70%股份）、陈华平女士（持有30%股份）。历任法定代表人包括：方旦生先生、何建光先生和陈旺先生。

5、关于出让方“中侨公司股东情况说明”

中侨公司的注册资本为人民币6,452万元；注册地位于福州市鼓楼区杨桥东路8号利嘉大广场第七层；法定代表人为戚振海先生；经营范围包括：房地产开发、物业管理等；公司股东包括：福建东百集团股份有限公司（持有75%股份）、福建东方百货管理有限公司（持有25%股份）。

6、关于“福建钦舟实业发展有限公司（下称“钦舟公司”）、公司原股东福州庆隆投资有限公司（下称“庆隆公司”）、股东福州华港投资有限公司（下称“华港公司”）、洋浦同福投资有限公司（下称“洋浦同福公司”）股东情况说明”

钦舟公司法定代表人为：毕德才先生；股东包括：毕德才先生（持有85 %股份）、王云萍女士（持有15%股份）。

华港公司法定代表人为：何建光先生；股东包括：福州亿诚投资有限公司（持有70%股份）、何建光先生（持有30%股份）。

洋浦同福公司法定代表人为：封会敬先生；股东包括：福州同福投资有限公司（持有61.69%股份）、王金林先生（持有38.31%股份）。

庆隆公司持有的公司股份已于2007年通过二级市场减持完毕，目前，该公司具体情况不明，相关联系人也无法联络。

从上述四家公司提供的工商资料显示：上述四家公司之间不存在任何关联关系。

7、关于“公司向丰富公司投资情况的说明”

自2006年6月15日起至2008年5月29日止，公司及下属子公司共计对外支付股权受让款为人民币110,000,000元。

8、关于“丰富公司接受公司投资情况说明”

自2006年6月起至2008年6月止，丰富公司共接受公司及下属子公司的股权受让款为人民币110,000,000元。

9、关于“庆隆公司、华港公司、洋浦同福公司、钦舟公司与新天地集团的关系说明”

经核查，庆隆公司、华港公司、洋浦同福公司、钦舟公司与新天地集团不存在任何关联关系。

另：针对上述媒体报道和有关传言，公司亦及时进行了澄清（具体公告内容详见2009年9月15日上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。

上述《股权转让协议》未实际履行。

三、2009年12月4日，上海证券交易所下发了《关于对福建东百集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函[2009]1877号），要求公司就2009年12月3日披露的“公司第二大股东洋浦同福投资有限公司（下称洋浦同福公司）将其所持有的公司24,426,390股（占总股本7.11%）转让给姚建华及其一致行动人朱崇恽、深圳慧维时装有限公司和深圳市博睿财智控股有限公司的提示性公告中涉及的股权转让价格（6.67元）远低于市场价格等事宜”，进行书面回复。

情况说明：经认真核实，公司书面回复如下：

1、关于“转让价格远低于市场价格的原因”

2009年8月，洋浦同福公司与姚建华先生就转让股权相关事宜进行洽谈，当时东百集团的股票价格为7元多一些，在此基础上，转让双方确定了合同的转让价格（按每股6.67元计）；由于双方在合同其它方面的条款没有达成一致，正式合同于2009年11月29日才签订，上述日期也是公司进行披露的日期。从2009年8月至2009年11月底，上证指数从2600多点涨到3300点，商业板块均有一定涨幅，东百集团的股票价格也从7元多涨到了11元，因此，导致股权转让价格远低于市场价格。

2、关于“上述股权转让过程中是否存在违反有关信息披露规定的行为”

2009年11月29日，双方签订了《股权转让协议》并告知公司，公司按《上交所股票上市规则》等相关规定及时履行了信息披露义务（具体公告内容详见2009年12月3日上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。

经自查，上述股权转让不存在违反有关信息披露规定的行为。

四、2010年11月4日，中国证券监督管理委员会福建监管局下发了《关于对福建东百集团股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（[2010]6号）（下称“行政监管措施决定书”），公司因在二级市场证券投资中存在董事会决策程序违规、内控制度严重缺失等情况，被监管部门下发 “行政监管措施决定书”，要求公司董事长、总经理和董事会秘书进行监管谈话。

整改措施：收到“行政监管措施决定书”后，公司高度重视，公司董事长、总经理和董事会秘书接受监管部门“监管谈话”决定，就上述违规事宜与监管部门进行积极沟通，并保证在今后的工作中，绝不允许类似事件发生。今后，公司作出重大决策时必须提前拿出详细的计划安排，务必做到董事会在作出决策时有据可依、有据可查，保证决策的审慎性、客观性，从而降低公司风险，保护股东利益。

五、2010年12月24日，中国证券监督管理委员会福建监管局下发了《监管关注函》（闽证监函[2010]364号），要求公司对“2010年12月23日“海峡都市报”刊登的文章《东百掌舵人坦露东百“野心 ”》中涉及的相关事项是否违反信息披露管理规定和相关内部控制制度”作出说明。

情况说明：公司经认真核查认为，上述报道中涉及的相关内容不违反信息披露管理制度和相关内部控制制度的要求。具体如下：

1、关于报道中提及的“2010年的销售额”事宜

关于“公司2010年的销售额”，公司已在2009年年度报告“公司未来发展的展望”第2项“新年度经营计划” 中进行披露----“关于2010年的各项经营指标……我公司将争取完成商品零售额20亿元”。2010年度的销售是按照2009年年度报告中披露的预定销售目标如期进行，不存在上市规则规定的需进行业绩预告或变更的情形。同时，公司2010年第三季度报告显示，截至2010年9月31日，公司商品零售总额为15.72亿元；由于第四季度系商业传统销售旺季，该季度的单季销售额均会超过前三季度的销售平均数，因此，公司第四季度完成销售目标并保证今年的销售额突破20亿元应该是情理之中的事，这个数字与2009年年报披露的预定销售目标是相吻合的。

2、关于报道中提及的“地铁修建”事宜

关于福州地铁修建事宜，福州相关媒体已进行过一定报道。本次地铁修建存在可能导致公司面临旧楼拆除、新楼改扩建而在一定程度上影响公司正常经营的情形，由于目前福州市政府关于地铁改造涉及公司的具体方案特别是具体的拆迁时间、拆迁补偿安置方案及相应的改扩建方案至今还没有确定，公司目前尚无法确定地铁修建对公司经营的影响程度，因此也无法就上述事宜进行对外公告披露。若关于公司的拆迁补偿方案经福州市政府初步确定后，公司保证将第一时间对此事进行公告披露，告知广大投资者关于因本次地铁修建而给公司经营造成的具体影响和拆迁补偿的具体方案。

六、2010年10月15日，上海证券交易所下发了《关于对福建东百集团股份有限公司信息披露的监管工作函》（上证公函[2010]1700号），要求公司董事会对“钦舟公司与毕德才之间就钦舟公司持有的东百集团限售流通股59,956,520股股权转让及强制执行等相关事项”进行核实并书面回复；同时，就21世纪经济导报报道的“钦舟公司倒腾公司股权的真正意图，以及毕德才先生、钦舟公司与新天地集团之间的关系等问题”进行澄清。

情况说明：公司经认真核查，回复如下：

1、关于“钦舟公司与毕德才股权转让及纠纷的真正原因”

2009年6月29日,公司原控股股东钦舟公司与公司实际控制人毕德才先生签订了一份《股份转让协议》，约定钦舟公司将其所持有的东百集团有限售条件的流通股59,956,520股（占东百集团总股本的17.47%）以及上述股份项下的一切权益转让给毕德才先生（详见公告内容详见2009年7月2日上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。2009年8月10日，钦舟公司将上述股权过户至毕德才先生名下。

上述协议签订后，由于毕德才先生未按合同约定支付股权转让款，2010年5月12日，钦舟公司以股权转让纠纷为由将毕德才先生诉至福建省高级人民法院。2010年6月12日，福建省高级人民法院公开开庭审理了此案。2010年6月底，经福建省高级人民法院审理查明，判令解除双方签订的《股份转让协议》，毕德才先生应将其持有的东百集团17.47%股份返还给钦舟公司。

由于毕德才先生未按生效判决确定的期限履行义务，钦舟公司向福建省高级人民法院申请强制执行。2010年9月，福建省高级人民法院将上述执行案件指定给泰宁县人民法院执行；2010年10月11日，泰宁县人民法院裁定将毕德才先生持有的本公司有限售条件的流通股59,956,520股变更持有人为钦舟公司并告知公司。公司按《上交所股票上市规则》等相关规定及时履行了信息披露业务（具体公告内容详见2010年10月14日上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。

上述权益变动不存在违反有关信息披露规定的行为，披露的相关内容符合相关法律规定。

2、关于“21世纪经济报道报道文章涉及的相关事宜”

关于上述报道中所述内容，公司对外刊登了澄清公告，及时履行了信息披露业务（具体公告内容详见2010年10月16日上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。

七、2010年11月5日，上海证券交易所下发了《关于对福建东百集团股份有限公司信息披露的监管工作函》（上证公函[2010]1678号），上海证券交易所收到福建省三信集团（莆田）商业运营有限公司（下称“三信公司”）发出的“关于公司信息披露存在重大虚假陈述的报告”及“律师函”，要求公司对上述律师函内容进行核实，若存在需进一步澄清事项，需及时履行信息披露义务。

情况说明：公司经认真核查后认为，公司2010年10月21日澄清公告内容不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。具体如下：

1、关于“物业延迟交付”：2009年10月，公司与三信公司就合作开发莆田三信·金鼎广场商业项目相关事宜签订了正式的《租赁合同》和《托管合同》（详见2009年10月20日公司公告及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。上述合作合同签订后，公司为履行上述合同投入了大量的人力和物力，克服了三信·金鼎广场物业延迟交付和条件不足等困难，2010年2月9日，莆田三信·金鼎广场正式对外营业。三信公司律师函中称“双方已通过签订《谅解备忘录》确认其已按约定交付租赁物给公司使用”，该《谅解备忘录》是基于租赁合同的履行而事后补签的，本次双方关于解除合同的纠纷源于双方对托管合同的履行，与租赁合同的内容无关，因此，公司《澄清公告》中所述的“物业延迟交付”是客观存在的。

2、关于“托管合同履行纠纷”：2010年8月，三信公司单方面提出要求解除双方签订的《托管合同》，关于三信公司单方解除合同的行为，公司并未认可，已上报当地政府进行协调，同时公司以违约侵权为由将三信集团诉至莆田市中级人民法院。

3、关于“租赁部分消防验收”：莆田东百商场自开业后一直顺利经营，根据莆田消防部门出具的整改意见显示，莆田东百商场开业后经过整改但未能通过消防安全检查合格的主要原因系由于三信公司交付的物业消防设备设施不完善导致。目前公司就上述问题与消防部门和三信公司积极协调中，以期能尽快解决。若由于上述问题影响了公司商场的正常经营，公司决定将通过法律手段以维护自己的合法权益。

为尽量降低本次事件给公司带来的负面影响，公司承诺将密切关注该事件的发展进程，并就上述事件与监管部门保持积极的沟通和联系。

另：公司与三信公司因租赁合同纠纷、委托合同纠纷分别向福建省莆田市中级人民法院提起五个关联诉讼，分别为：（2010）莆民初字第60号案件及（2011）莆民初字第7号、87号、94号、119号案件；上诉至福建省高级人民法院后，目前关于委托合同纠纷两个案件已审理终结，租赁合同纠纷三个案件被福建省高级人民法院发回重审（进展情况详见公司2014年半年度报告相关披露内容）。

八、2012年10月18日，中国证券监督管理委员会福建监管局下发了《关于福建东百集团股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2012]253号），公司因在公司治理、信息披露、内控规范、内幕交易防控、现金分红、会计核算及财务会计基础工作方面存在问题，被监管部门要求限期整改。

收到“监管关注函”后，公司高度重视，组织董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人进行了认真学习，根据上述“监管关并注函”的要求，就公司存在的问题进行了认真整改、逐项落实，制定了整改计划，确定了整改期限及整改责任人，并在2012年底前全部整改完毕。相关整改情况具体如下：

1、关于公司治理方面存在的问题及整改情况

（1）公司制度不健全

存在问题：一是《公司章程》中尚未制定大股东“占用即冻结”条款，尚未建立防止大股东及其关联方占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制；二是《公司章程》对董事会和股东大会的授权权限规定不清晰，存在权限空白或权限交叉问题；三是《公司章程》及《股东大会议事规则》未规定应当进行网络投票的情形，不符合上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则(2011年修订)》的规定。

整改情况：公司修订了《公司章程》，在《公司章程》中增加“大股东占用即冻结”条款、明确了董事会和股东大会的授权权限。

（2）董事长长期不在岗

存在问题：一是董事长未履行主持股东大会的职责；二是未履行主持董事会的职责；三是多次缺席福建监管局近年召开的年度监管工作会议,以及辖区上市公司董事、监事、高级管理人员培训班等重要培训。

整改情况：2012年12月，公司召开第七届董事会第十一次会议选举新任董事长，董事长换任后一直严格履行董事长职责，积极参加监管部门的工作会议及重要培训。

（3）“三会”运作不规范

存在问题：一是“三会”会议记录签字不全；二是总裁办公会议记录过于简单；三是股东大会计票、监票不规范。

整改情况：接到上述“监管关注函”后，公司董事会立即组织董事、监事及高级管理人员认真学习《公司法》、《公司章程》及《三会议事规则》等规定，增强对“三会”规范运作的认识；同时，严格按照法定程序召开“三会”，并加强会议记录管理。

（4）董事会未能尽责履职

存在问题：公司董事会未能及时发现公司股东姚建华短线交易行为,且未按监管部门要求及时收回其短线交易所得收益。姚建华以增资大股东的方式间接收购东百集团,公司董事会未能及时发现该收购行为存在不具备相关法定条件、未履行有关法定程序等问题。

整改情况：2012年7月，姚建华先生辞去公司董事职务，公司董事会根据相关规定收缴了股东姚建华先生短线交易所得收益。之后，姚建华先生聘请相关中介机构对其间接收购上市公司出具财务顾问意见，符合法定条件及程序；同时公司董事会成员积极加强学习，提高对相关法律法规的理解和认识，此后没有发生类似事件。

（5）董事会专门委员会工作开展不到位

存在问题：公司董事会薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会无开展工作的相关记录；审计委员会对公司年度审计工作计划、内审报告进行审议无相关记录。

整改情况：自公司收到“监管关注函”后至今，公司董事会各专门委员会包括战略、薪酬与考核、提名、审计委会员严格按公司《董事会专门委员会工作细则》相关规定要求充分履行其职能，积极开展工作并形成书面记录。

（6）董事会人数不符合《公司章程》的规定

存在问题：姚建华先生已于2012年7月辞职,但公司尚未增补新董事,目前董事会成员仅8人,不符合《公司章程》关于“董事会由9名董事组成”的要求。

整改情况：2012年11月，公司召开2012年第一次临时股东大会完成增补董事工作。

（7）内审工作开展不到位

存在问题：一是《公司内部审计管理制度》未正式实施，也未经董事会审议通过；二是审计部设置及负责人聘任不符合规定；三是内审工作开展不到位。

整改情况：公司已按监管要求设置公司审计部并确定部门负责人，制定《公司内部审计管理制度》并下发实施。

（8）独立董事未能充分发挥作用

存在问题：公司独立董事未能及时发现并督促公司纠正董事会专门委员会工作开展不到位、公司内部审计机构设置和内审工作不规范、内部控制不规范、未按要求落实内幕交易防控工作和现金分红政策等问题，独立董事作用未能充分发挥。

整改情况：今后，公司承诺将提供各种便利条件，积极协助独立董事履行相关职责，充分发挥独立董事的作用。

（9）公司自我培训工作开展不到位

存在问题：公司虽然制定了适用于公司全体员工的《培训管理制度》,但是未根据监管局《关于建立辖区上市公司自我培训机制的通知》(闽证监公司字[2012]11号)要求，建立健全主要针对董事、监事、高级管理人员的培训制度和培训体系，明确上述人员的培训义务、内容和考核机制。公司虽然按监管局通知要求报备了2012年的自主培训计划，但未按相关要求执行该计划。

整改情况：根据“监管关注函”要求，公司严格按照《关于建立辖区上市公司自我培训机制的通知》要求建立健全公司董事、监事、高级管理人员的培训制度及考核体系，明确相关人员的培训义务、内容和考核机制，积极组织上述人员参加监管部门的培训，以便更好地履行职责。

2、信息披露方面存在的问题及整改情况

（1）相关制度不健全

存在问题：公司未按规定建立《董事会秘书履职保障制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大事项事前咨询制度》、《董事监事高管股权与变动管理制度》、《重大信息保密制度》等信息披露管理制度。

整改情况：2013年1月，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《公司董事会秘书履职保障制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司重大事项事前咨询制度》、《公司董事、监事和高级管理人员股权与变动管理制度》、《公司重大信息保密制度》。

（2）信息披露内部审批程序不到位

存在问题：公司《信息披露管理制度(董事会秘书工作细则)》第28条规定“临时报告经董事长审核签字后，由董事会秘书组织信息披露工作”；第43条规定“凡涉及规定应当披露的临时报告，由董秘组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。”但检查期间，公司未能提供任何履行信息披露内部审核签批程序的书面资料。

整改情况：接到上述“监管工作函”后，公司严格按照公司《信息披露事务管理制度》及《董事会秘书工作细则》规定履行内部审核签批程序进行对外信息披露。截止本报告日，未发现信息披露错误情况。

（3）财务信息披露错误

存在问题：一是公司持有至到期投资列报错误；二是公司主要客户披露情况前后不符；三是公司年报正文“报告期买卖其他上市公司股份的情况表”中,未披露买卖海伦哲、纳川股份、翰宇药业、聚龙股份等4只股票的投资损益；四是财务报表附注中前五大客户列报错误。

整改情况：今后，公司财务部与审计部将共同配合，加强复核程序，确保财务信息正确披露。截止本报告日，未发现财务信息披露错误情况。

3、内控规范方面存在的问题及整改情况

（1）公司的规章制度不完善，制定、更新不及时

存在问题：公司无关于部门设置、部门职责及岗位说明书的相关制度或文件；公司无重大风险预警制度和突发事件应急处理制度，以及防止相关机构或人员串通舞弊的反舞弊工作制度；未建立相应的问责机制；未建立举报专线，未明确举报投诉办理时限和办理要求；未见专门的风险评估制度及程序；未制定关键岗位的定期岗位轮换制度。《公司关联交易管理制度》、《法律事务部管理制度》等制度虽已制定，但尚未发布实施。

整改情况：为提高公司风险管理水平，加强内部控制，公司于2011年底聘请上海立信锐思信息咨询有限公司协助公司开展内控规范建设工作，内控所需的制度均在不断补充、修订及完善过程中，公司将于2014年年度报告披露时，同时披露公司内部控制自我评价报告。

（2）公司印章使用管理不规范

存在问题：公司虽然制定了《印信管理制度》,但是未按制度要求建立印章使用登记本，部分《用印申请单》只有经办人和(或)申请人的签字，未体现任何审核程序；公司个别子公司的公章和财务专用章、法人名章等均由财务部保管，不符合内控基本原则。

整改情况：公司已修订并下发执行《印信管理制度》，同时严格按《印信管理制度》要求，规范公司印章管理。

（3）高管业绩考核和薪酬计算缺乏依据

存在问题：公司未制定经营目标与高管绩效考核办法，高管薪酬发放具有随意性，公司薪酬与考核委员会也未根据《公司董事会专门委员会工作细则》的规定制定、审定董事及高管人员的薪酬计划和方案，未对其进行年度绩效考核。

整改情况：公司已制定经营目标与高管绩效考核办法；公司董事会薪酬与考核委员已严格按照《公司董事会专门委员会工作细则》要求审定董事、高管人员薪酬方案并进行年度绩效考核。

（4）合同管理制度执行不到位

存在问题：公司《合同管理制度》对各类合同审批权限进行了规定，但公司签订的一些合同并未切实执行该制度。此外，团购类合同无相应审批流程、在合同审批单需签署财务总监意见时由他人代为签署的情况等问题。

整改情况：截止目前，公司通过加强合同管理信息化建设工作以完善合同审批流程，切实履行《合同管理制度》。

（5）证券投资的内控缺失风险未整改到位

存在问题：公司未制定与证券投资相关的内控制度，进行二级市场投资未实行任何授权审批程序及报告、监控、风险控制，已要求公司立即完善并切实执行有关二级市场证券投资的内部控制制度。此次检查发现，公司虽然制定了涉及证券投资的《投资管理制度》，并新制定了《证券投资管理办法》(尚未实施)，但是实际操作中，仍未实行任何授权审批程序及报告、监控、风险控制等措施，相关的内部控制仍然不到位。

整改情况：公司已建立健全投资管理制度，以加强对外投资风险管控。截止本报告日，未发现重大投资决策违反法定程序情况。

4、内幕交易防控方面存在的问题及整改情况

（1）内幕信息知情人登记备案工作不到位

存在问题：公司未及时报备定期报告以及实际控制人变更等重大事项的内幕信息知情人名单；未按内幕信息知情人登记制度的要求建立定期报告、重大事项内幕信息知情人登记档案。

整改情况：公司已经建立定期报告、重大事项内幕信息知情人登记档案，严格按相关规定及时报备重大事项内幕信息知情人名单。

（2）外部信息使用人管理不规范

存在问题：公司相关部门向统计、税务等外部单位报送经营情况等信息，未将外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，同时也未要求获得公司内幕信息的外部单位或个人签订保密承诺函。

整改情况：公司已按监管要求加强内幕知情人登记备案管理。

（3）未按要求落实新媒体登记监控制度

存在问题：公司未按《关于建立新媒体登记监控制度的通知》(闽证监公司字[2012]10号)要求,于2012年4月30日前制定相关制度并向监管局报备，且截至检查日仍未报备。目前，公司虽然制定了《媒体信息排查制度》，但尚未实施；未建立公司及董事、监事、高级管理人员以及因履行日常职责接触到公司内幕信息的人员的各类新媒体账号或用户名等资料的档案；公司董秘未按监管局通知要求牵头公司新媒体监控工作并组织开展公司内部自查，未建立各项资料的完整档案并适时更新。

整改情况：为加强新媒体监控管理工作，公司已按照《关于建立新媒体登记监控制度的通知》要求制定相关制度，建立新媒体账号资料档案并进行适时更新。

（4）内幕交易举报及防控工作不到位

存在问题：公司未按监管局要求设置内幕交易举报电话，未在公司互联网站设立内幕交易防控专栏。

整改情况：公司已按监管要求设置内幕交易举报电话并及时公布，并在公司网站设立内幕交易防控专栏。

5、现金分红方面存在的问题及整改情况

  （1）未按要求修订《公司章程》的相关内容

存在问题：公司未按监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》(闽证监公司字[2012]28号)要求,于2012年7月15日前完成对《公司章程》的修订并予以披露(我局已在全辖区范围内进行通报)；未按监管局《关于辖区上市公司现金分红政策制定情况的通报》(闽证监发[2012]143号)要求,在2012年半年报披露前将修订后的《公司章程》提交股东大会审议。

整改情况：公司已按相关规定召开股东大会审议通过“关于现金分红政策的章程修正案”并对外公告披露。

（2）年报现金分红政策及执行情况披露不完整

存在问题：公司虽然在2012年半年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，但未按要求说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

整改情况：公司已在2012年年报披露中严格按要求准确完整地披露公司现金分红政策及执行情况。

（3）公司披露的股东姚建华收购东百导致实际控制人变等事项，不符合要求

存在问题：公司于2012年7月披露的因姚建华先生收购公司导致公司实际控制人变更事项及详式权益变动报告书中，未详细披露公司控制权发生变更后上市公司现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息，不符合监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》要求。

整改情况：公司收到上述“监管关注函”后，姚建华先生已根据要求在2012年9月披露的权益变动报告书中增加“公司控股权变更后上市公司现金分红政策及相应的规划安排”内容。

6、会计核算方面存在的问题及整改情况

(1)调减商誉依据不足

存在问题：2010年10月,公司以900万元收购武汉新世界千姿百货有限公司持有的厦门新世界百货有限公司(现更名为厦门东百购物中心有限公司，下称厦门东百)的100%股权，收购形成商誉2,067.88万元。2011年12月，公司根据董事会关于厦门东百不需支付其他应付款600万元的决议，扣除所得税影响后，调减商誉450万元。经查，公司董事会对上述600万元其他应付款作出不需支付的决议并未取得对方单位的确认，公司调减商誉依据不足。

情况说明： 公司于2010年12月17日收购厦门东百购物广场有限公司100%的股权，收购价格900万元，收购日该公司暂时确定的可辨认净资产公允价值-11,678,785.77元，收购价与公允价值的差额20,678,785.77元确认为商誉,收购日会计师已经对账面原股东关联方的欠款进行了函证确认，并在此基础上确认被收购方资产、负债的公允价值。2010年度会计师审计时，对原股东关联方600万元的同一性质的欠款也进行了函证，并取得了回函，其中上海汉新百货有限公司的欠款400万元回函金额为零；武汉新世界百货有限公司欠款200万元回函确认。因收购协议中未规定该款项是否需要支付，同时也考虑该欠款未超过2年的追溯期，2010年度暂时不进行调整。2011年度会计师审计时，上述600万元欠款尚未支付，债权单位未采取任何追讨欠款措施，且已经超过两年追溯期。公司认为在上年度会计师函证的基础上，根据公司董事会决议可予以转销。

（2）管理费用核算错误

存在问题：2010年，公司将集团本部管理人员的工资、福利费等管理费用1,293.47万元列入“营业费用”核算。

整改情况：自2011年度起，公司已将管理人员的薪酬费用放在“管理费用”科目进行核算。

（3）拆迁补偿款处理依据不足

存在问题：2011年6月，公司与福州市城市地铁有限责任公司(以下简称福州地铁公司)、福州市鼓楼区房地产拆迁工程处签订《拆迁补偿安置协议书》，福州地铁公司支付给公司一次性拆迁补偿款3.43亿元。公司将收到的其中679.93万元作为需付给承租商户的二次装修补偿款计入“其他应付款”,但公司未能提供该补偿款预计支付明细清单,且截至检查日仍未支付给相关供应商。公司上述会计处理依据不足。

情况说明：二次装修补偿费6,799,260元目前尚未支付是因为 C、D楼拆迁导致与供应商的专柜联营合同提前解约，供应商提出给予相应的赔偿；公司要求供应商配合将经营场地调整至B楼后重新装修开柜营业，供应商提出给予装修补贴。 公司拟将该款项留待B楼拆除后一起确认补偿金额。

（4）延迟处置固定资产

存在问题：公司在固定资产中核算的3幢宿舍楼大部分已在2000年至2008年通过房改出售。但公司2012年6月才对已办理过户手续的房产进行会计处理,确认营业外支出227.77万元。

情况说明：2012年6月份公司自行将该3幢宿舍楼进行清理，并结转营业外支出227.77万元，主要是因为该房产属于历史遗留问题，且当时房改房员工交款金额在负债科目挂账，未清理金额与房产的帐面价值相近，不存在大额损失。公司于2012年6月份在核对房改房帐户时发现政府已经动用了房改售房款用于支付员工住房补贴，因此进行账务处理确认营业外支出227.77万元。

（5）软件资产核算错误

存在问题：公司将应通过“无形资产”核算的外购windows7、office、呼叫中心系统软件平台等软件资产94.87万元通过“固定资产”或“长期待摊费用”核算。

整改情况：公司已于2012年11月开始将软件类资产通过“无形资产”核算。

7、财务会计基础工作存在的问题及整改情况

存在问题：公司财务会计基础工作存在财务信息系统中记账人与审核人为同一人；部分凭证没有记账人和审核人；部分凭证出现金额修改且无记账人和审核人；部分凭证缺少相关单据或所附单据不完整、不正确；部分凭证未按时间顺序记账；部分凭证重号未及时处理；费用报销审批缺少财务经理签字等不规范问题。

整改情况：公司使用用友NC财务软件进行财务核算，软件核算控制程序包括：制单人与审核人不能同为一人，非制单人员不能修改制单人员的凭证，凭证重号不得打印、记帐，经审核且没有重号的凭证方可记帐，结帐，由于自动记帐，系统设定记帐员与审核人员可同为一人。故公司认为财务信息系统的控制不存在不规范问题。但公司会加强对纸质财务信息的复核，确保纸质信息与系统信息一致，

保证记帐凭证附件完整。

今后，公司将继续落实整改措施，巩固整改效果，根据监管要求及时修订相关制度，定期组织董监高培训和学习，不断提高上述人员的综合素质。同时，结合公司内部控制体系建设进程，对检查中未涉及的方面进行全面的梳理、更新，进一步提高公司规范运作水平，完善信息披露，不断提升、强化公司财务管理和会计核算水平。

除上述情况外，本公司自2009年以来没有受到过证券监管部门和上海证券交易所其他处罚或采取其他监管措施的情形。

特此公告。

福建东百集团股份有限公司

董事会

2014年9月24日

证券代码：600693 股票简称：东百集团 编号：临2014—053

福建东百集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄

即期收益的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司对2014年度净利润的假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

福建东百集团股份有限公司 (下称“公司”)非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的相关要求，现对本次发行完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司将采取的措施及相关风险提示分析和说明如下：

一、本次发行当年财务指标变化趋势和相关情况

(一)本次非公开发行前一年主要财务指标

发行人2013年主要财务指标如下：

项目		2013年
流动比率		2.01
速动比率		0.31
资产负债率（母公司报表）（%）		63.37%
应收账款周转率（次）		941.29
存货周转率（次）		1.84
每股经营活动现金流量（元）		-2.10
每股净资产（元）		3.11
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.1638
	稀释	0.1638
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.1524
	稀释	0.1524
加权平均净资产收益率（%）	扣除非经常性损益前	5.42
	扣除非经常性损益后	5.04

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于东百大厦B楼改扩建项目、厦门蔡塘社区发展中心项目、福州东百红星购物中心项目及补充公司流动资金。募集资金使用计划已经公司第八届董事会第三次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。

(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

1、公司对2014年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

3、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金和2014年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。

4、预计2014年11月底完成本次发行。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

5、根据公司2013年年度报告，公司归属母公司股东的净利润为5,622.20万元、扣除非经常性损益后净利润为5,231.63万元。在谨慎测算本次发行摊薄即期回报的前提下，公司以扣除非经常性损益后净利润为5,231.63万元为基础，假设2014年以下情形：

（1）公司2014年度扣除非经常性损益后净利润与2013年度持平，即5,231.63万元；

（2）公司2014年度扣除非经常性损益后净利润比2013年度算术下降20%，即4,185.30万元。

（3）公司2014年度扣除非经常性损益后净利润比2013年度算术下降40%，即3,138.98万元。

(三)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2014年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目		2014年度(截止2014年12月31日)
		发行前	发行后
总股本（万股）		34,322.26	44,911.46
归属于母公司所有者权益（万元）		106,660.46	171,360.46
假设情形(1)：公司2014年度扣除非经常性损益后净利润与2013年度持平，即5,231.63万元
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	基本每股收益	0.1524	0.1486
	稀释每股收益	0.1524	0.1486
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率		4.79%	4.56%
每股净资产（元/股）		3.26	3.93
假设情形(2)：公司2014年度扣除非经常性损益后净利润比2013年度下降20%，即4,185.30万元
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	基本每股收益	0.1219	0.1189
	稀释每股收益	0.1219	0.1189
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率		3.85%	3.67%
每股净资产（元/股）		3.23	3.91
假设情形(3)：公司2014年度扣除非经常性损益后净利润比2013年度下降40%，即3,138.98万元
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	基本每股收益	0.0915	0.0892
	稀释每股收益	0.0915	0.0892
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率		2.90%	2.76%
每股净资产（元/股）		3.20	3.89

本次非公开发行当年公司扣非后每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率与上年同期对比如下表：

项目			扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 （万元）	扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	每股净资产 （元/股）
2013年			5,231.63	0.1524	5.04%	3.11
2014年	与2013年持平	发行前	5,231.63	0.1524	4.79%	3.26
		发行后		0.1486	4.56%	3.93
	较2013年降20%	发行前	4,185.30	0.1219	3.85%	3.23
		发行后		0.1189	3.67%	3.91
	较2013年降40%	发行前	3,138.98	0.0915	2.90%	3.20
		发行后		0.0892	2.76%	3.89

由上述模拟测算可知：

1、存在发行当年发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标下降的情况。如上述三种假设情况下发行后的每股收益、净资产收益率均比发行前有所下降。

2、假设情形(1)公司2014年度扣除非经常性损益后净利润与2013年度持平，即5,231.63万元：发行后每股收益、净资产收益率较上年同期下降，每股净资产上升。

假设情形(2)公司2014年度扣除非经常性损益后净利润比2013年度下降20%，即4,185.30万元：发行后每股收益、净资产收益率较上年同期下降，每股净资产上升。

假设情形(3)公司2014年度扣除非经常性损益后净利润比2013年度下降40%，即3,138.98万元：发行后每股收益、净资产收益率较上年同期下降，每股净资产上升。

可见本次非公开发行后，若公司发行当年原有业务盈利水平较2013年持平或下降，则每股收益、净资产收益率等即期财务指标均将较2013年进一步下降。因发行后公司的净资产提高较大，公司的每股净资产数据对净利润变化不敏感。

(四)风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2014年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司关于本次募集资金有效使用的保障措施

为保证本次非公开发行募集资金的使用效率、有效防范本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司将采取一系列有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量避免本次非公开发行当年公司每股收益、加权平均净资产收益率等即期回报指标较上年同期下降及因本次发行而摊薄的情况。公司采取的具体措施如下：

（一）明确发展战略，增强整体竞争力

经过长期的经营探索，公司形成了总体发展战略：立足福州，辐射福建（福州、厦门市场为先），放眼全国，以百货零售为主体和基础，不断增加自持物业比例，积极发展综合购物中心业态，适当考虑电子商务及自有自营品牌经营业务，不断提升企业整体市场价值。公司将顺应国内转型期的经济发展特点、行业竞争格局及发展趋势，积极应对市场的变化与挑战，继续贯彻公司发展战略，以变革、创新为驱动力，加强风险防控，保证企业健康、稳定、持续的发展。本次发行后，公司将在明确门店差异化经营策略前提下，加速现有门店的升级转型，增加百货的购物中心元素，开展个性化服务管理，有效提升现有门店的市场竞争力。同时积极推进公司购物中心业态的发展，适时通过自建或收购等多种渠道增加自持物业的比例，显著提高公司在区域市场的竞争力，寻找企业新的利润增长点。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于提高公司的竞争地位，进一步巩固公司在福建区域的优势地位。募集资金用于补充流动资金后，公司的营运资本增加，银行借款减少，财务费用将随之减少，营运能力得以增强，将有助于提高公司的整体盈利能力和抵御市场风险的能力。募投项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产。

（三）保证募集资金合理合法使用

根据公司《募集资金管理办法》,在募集资金到账后的1个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司2012年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修改，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保证机制。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

特此公告。

福建东百集团股份有限公司

董 事 会

2014年9月24日