证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编码：2014-004

北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2014年9月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长召集，由公司董事高鹏主持，应当与会董事9名，实际参加董事9名，其中3名董事授权委托出席(其中董事长徐炜先生由于应客户要求须亲往参加外地客户竞标大会临时行程无法变更，特授权董事高鹏出席、主持和表决；其中董事黄峥嵘先生由于生病无法按时出席，授权董事高鹏先生出席和表决；其中独立董事胡子骐身为执业律师，由于其自己代理的案件开庭，无法按时出席，授权独立董事周斌先生出席和表决)。

本次会议的通知于2014年9月16 日以电子邮件方式发出，本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议召开合法、有效。

经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，作出如下决议：

一、审议通过《关于确定募集资金专户并授权董事长签订三方监管协议的议案》

同意公司本次公开发行募集资金分别投入“互联网营销平台升级改造项目”、“研发中心扩充改造项目”、“移动终端平台项目”及“总部基地建设项目”4 个项目，由公司负责实施。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立以下募集资金专用帐户用于存放募集资金：

项目	募集资金 用途	开户银行	帐号
募集资金专户1	互联网营销平台升级改造项目	杭州银行北京大兴支行	1101040160000093285
募集资金专户2	研发中心扩充改造项目	交通银行北京海淀支行	110060576018150140124
募集资金专户3	移动终端平台项目	北京农商银行朝阳支行绿色家园分理处	0109030103000005624
募集资金专户4	总部基地建设项目	广发银行股份有限公司北京分行安立路支行	137421588010000016

招商证券股份有限公司作为公司的保荐人，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

同意授权董事长徐炜代表公司与招商证券股份有限公司、上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于向杭州银行股份有限公司申请流动资金贷款的议案》

同意公司在2014年10月贷款到期后，继续向杭州银行申请借款￥20,000,000.00元（人民币贰仟万元整）用于公司的经营流动资金周转，并由公司以应收账款提供质押担保，贷款期限为期一年，贷款利率为月利率6％。，借款期限内利率不变。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于投资移动互联网广告平台开发及运营业务的议案》

同意公司与中国境内自然人赵家维（以下简称“合作意向方”）就共同投资设立中国境内有限责任公司（以下简称“目标公司”）进行谈判并达成合作投资的意向，并授权公司董事长签署相关合作协议。目标公司的主营业务为移动互联网平台开发及移动互联网营销。意向合作模式为：公司拟以自有资金和合作意向方共同出资人民币500万元设立目标公司，其中公司出资人民币255万元，出资比例51%，赵家维出资人民币245万元，出资比例49%。

本次对外投资尚处于前期接触阶段，尚未与合作意向方达成合作意向，截至目前，公司尚未与合作意向方签署任何书面协议或约定。故本次对外投资是否实施或具体实施方式尚存在重大不确定性。在公司和合作意向方达成合作投资意向后，公司将履行相应的披露程序。鉴于本次对外投资结果尚未能预知，可能存在无法达成合作意向、开展不顺利或者商业模式不被市场接受的风险，可能存在暂时不盈利或仅有少量盈利的风险。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》

同意根据公司首次公开发行股票并上市的相关情况，对公司章程进行修订，修订后的公司章程自公司股东大会通过之日起生效适用。《公司章程修正案》详见附件。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

同意公司董事会作为召集人召集2014年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，具体安排请详见《2014年第二次临时股东大会通知》。

北京腾信创新网络营销技术股份有限公司

董事会

2014 年 9 月 23日

附件：

北京腾信创新网络营销技术股份有限公司

章程修修正案

根据公司首次公开发行股票并上市的相关情况，公司对拟于上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修订，修订后形成的《公司章程》自公司上市之日起生效适用。并授权公司管理层办理相关工商变更登记/备案的手续。《公司章程》具体修正内容如下：

（1）将《公司章程（草案）》原第三条修改为：

第三条 公司于2014年8月19日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1600万股，于2014年9月10日在深圳证券交易所上市。

（2）将《公司章程（草案）》原第六条修改为：

第六条 公司注册资本为人民币6400万元。

（3）将《公司章程（草案）》原第十七条修改为：

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

（4）将《公司章程（草案）》原第十九条修改为：

第十九条 公司股份总数为6400万股，均为普通股。

证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编码：2014-005

北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议决定于 2014 年10月9日（周四）召开 2014 年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议时间：

（1）现场会议时间：2014 年 10 月 9 日15时30分。

（2）网络投票时间：2014年10月8日至2014年10月9日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月9日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月8日下午15:00至2014年10月9日下午15:00期间的任意时间。

3. 股权登记日：2014年9月26日（周五）

4. 会议召开地点：北京市朝阳区光华路15号北京伯豪瑞廷酒店四层会议室

5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

6、会议表决方式

（1）现场投票：股东本人亲自出席现场会议并投票，或者通过填写授权委托书授权委托他人出席现场会议并投票。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深交所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

7. 会议出席对象

（1）截至2014年9月26日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东可委托代理人（附授权委托书）出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可以在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

二、 会议审议事项

《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记手续的议案》

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，相关内容刊登于2014年9月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、现场会议登记方法

1. 会议登记时间：2014年10月8日（周三）上午8:00至11:30、下午14:00至17:00。

2. 会议登记办法：符合出席条件的自然人股东于上述会议登记时间内，持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股东须持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明书及出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证到本公司办理登记手续。

3、登记地点：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（北京市朝阳区光华路15号院2#楼铜牛国际大厦六层）

四、参与网络投票的具体操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2014年10月9日（周四）的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2. 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
365392	腾信投票	买入	对应申报价格

3. 股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码；

（3）在“买入价格”项下填报本次股东大会的议案申报价格，1.00元代表本议案1。具体如下表：

序号	议案	对应申报价格
1	《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记手续的议案》	1.00元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见：

表决意见类型	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月8日（周三）15:00至2014年10月9日（周四）15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

（1）申请服务密码的股东，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

（2）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3. 投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00后登录深交所互联网投票系统，点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、会务联系及其他事项

1. 联系人：高鹏、谢楠

固定电话：010-52937866

传真：010-52937865

邮编：100026

2. 会议材料备于董事会办公室

3. 临时提案请于会议召开十天前提交。

4. 会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件

公司第二届董事会第六次会议决议。

附件：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书样本

特此公告。

北京腾信创新网络营销技术股份有限公司

董事会

2014 年 9 月 23日

附件：股东授权委托书

授 权 委 托 书

致：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司

兹委托___ _____先生（女士）代表委托人出席北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人（股东）名称： 受托人姓名：

委托人（股东）身份证/营业执照号： 受托人股东帐号：

委托人持有公司股份数： 受托人身份证号：

委托人住所： 受托人住所：

对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记手续的议案

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）