关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临 2014-039
河南黄河旋风股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
目前公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门监管及整改的情况
2009年11月10日，中国证监会河南监管局根据现场巡检情况，向本公司出具了《整改通知书》（豫证监发[2009]590号）。2010年2月11日，公司第四届董事会2010年第一次临时会议审议通过了《关于中国证监会河南省监管局巡检整改报告的议案》并向河南监管局报送了《关于河南证监局巡检的整改报告》，并于2010年2月12日进行了公告（公告编号：临2010-002）。整改通知主要内容及公司整改情况如下：
（一）关于公司治理方面
1、存在的问题
（1）公司董事会议记录较为简单，没有达到对董事们发表意见的留痕作用。
（2）总经理会议没有会议记录，不符合公司制定的《总经理议事规则》的有关规定。
（3）公司独立性不够强，公司总经理负责集团及其他部分子公司事务；集团财务人员由股份公司人员担任。
2、整改情况
公司证券部准备了董事会、股东大会、监事会专用记录薄，用于记录召开董事会、股东大会、监事会时相关与会人员对于会议所讨论议案发表的意见及相关建议，把会议记录完整化、详细化。
公司总经理办公会作为董事会日常决策机构，往往只讨论一些与生产经营相关的日常工作，重要部署都通过召开相关专题会议后提交董事会决策，原来一般是由参加会议人员各自记录。以后要专门整理记录，以备存查。
由于前段时间人员变动，出现了上市公司个别人员临时参与一些集团事务的情况。公司已经对相关岗位做出了调整，并制定了相关长效防范机制。
（二）关于信息披露方面
1、存在问题
公司信息披露不及时，存在以定期报告代替临时公告的现象，如：公司8月20日对许继电气股份有限公司提供担保5000万元，9月2日提供2000万元、10月20日提供担保5000万元，10月21日提供5000万元，10月23日提供担保5000万元，累积担保金额2.2亿元，以上担保公司没有及时披露，在2008年年报中集中进行披露。
2、整改情况
我们认真核对了以前披露的公告，《整改通知》所提及的担保内容于当年年报前的2008年11月20日进行了披露。由于内部相关信息传递的滞后，披露的及时性需要加强。
（三）关于财务管理方面
1、存在问题：
（1）用于基建款项的借款利息未资本化。
（2）金刚石销售公司对金刚石未设立产品销售台帐，财务账和仓库帐无法进行核对。
（3）2008年度公司合并新购子公司北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，合并报表中抵消了期末存货中未实现的内部销售利润510万元，公司在合并报表层次未确认该项内部销售利润所引起的递延多得税资产的变化。
2、整改情况
（1）没有对用于基建款项的借款利息资本化的原因是：2006年长葛市工商银行借款8000万元，在取得时，所依托项目已实施完毕；2007年交通银行借款在取得时，所依托项目因故未实施。公司2009年度将严格按照《企业会计准则》有关规定执行。
（2）金刚石仓库管理员每月与单位财务部门核对产品收发情况，并没有单独设立仓库台帐，公司在此次巡检后将严格按照规范管理要求，设立起台帐。
（3）2008年度合并报表未确认抵消内部利润所引起的递延所得税资产主要原因是公司在编制合并报表时有所考虑，但因为对合并利润影响不大，未予重视，通过此次巡检公司认识到应该严格按照相关规定编制报表，在以后报表编制过程中，将严格按照《企业会计准则》有关规定执行。
中国证监会河南监管局对于公司提交的《关于河南证监局巡检的整改报告》及实施整改的情况、效果，没有提出异议。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年9月23日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临 2014-040
河南黄河旋风股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日召开的第五届董事会2014年第一次临时会议和2014年4月23日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行基本情况
经公司第五届董事会2014年第一次临时会议和2013年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票事项，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过106,702.00万元，发行价格为每股不低于5.71元，发行数量不超过186,868,651股（含186,868,651股）。
公司于2014年4月23日召开的2013年度股东大会审议通过了《公司关于2013年度利润分配的议案》，以公司2013年末总股本533,362,138股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发26,668,106.90元，现金红利发放日为2014年6月16日。公司于2014年6月16日发布了《关于实施2013年度利润分配方案后调整非公开发行股份发行价格和发行数量的公告》，2013年利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为每股不低于5.66元，发行数量调整为不超过 188,519,434股（含188,519,434股）。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（瑞华审字【2014】48080002号），公司2013年度实现净利润209,549,573.03元，基本每股收益为0.39元，稀释每股收益0.39元，加权平均净资产收益率为9.89%。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设
1、预计本次非公开发行股票事项于2014年12月完成，该完成时间仅为估计，最终完成时间以实际完成时间为准。
2、在测算2014年末所有者权益时，除考虑2013年度利润分配、本次非公开发行募集资金、2014年测算实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
3、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
4、假设本次非公开发行股份募集的资金为106,702.00万元，未考虑发行费用。
5、本次非公开发行股份的数量为188,519,434股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
6、2013年度与上年同期相比，公司的净利润增长22.49%；2014中期与上年同期相比，公司的净利润增长15.48%。根据前述净利润的增长情况，假设2014年度公司的净利润相比2013年度增长5%、15%、25%。
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2014年度/2014年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（股） | 533,362,138 | 721,881,572 |
| 本期现金分红（元） | 26,668,106.90 | |
| 本次募集资金总额（元） | 1,067,020,000.00 | |
| 股东大会通过现金分红月份 | 4 | |
| 预计本次发行完成月份 | 12 | |
| 2013年末所有者权益（元） | 2,212,227,304.94 | |
| 2013年度净利润（元） | 209,549,573.03 | |
| 假设情形1：2014年净利润同比增长5%，即2014年净利润为220,027,051.68元 | ||
| 2014年末所有者权益（元） | 2,405,586,249.72 | 3,472,606,249.72 |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元） | 0.41 | 0.41 |
| 每股净资产（元） | 4.51 | 4.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.55 | 9.55 |
| 假设情形2：2014年净利润同比增长15%，即2014年净利润为240,982,008.9845元 | ||
| 2014年末所有者权益（元） | 2,426,541,207.02 | 3,493,561,207.02 |
| 基本每股收益（元） | 0.45 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元） | 0.45 | 0.45 |
| 每股净资产（元） | 4.55 | 4.84 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.41 | 10.41 |
| 假设情形3：2014年净利润同比增长25%，即2014年净利润为261,936,966.29元 | ||
| 2014年末所有者权益（元） | 2,447,496,164.33 | 3,514,516,164.33 |
| 基本每股收益（元） | 0.49 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元） | 0.49 | 0.49 |
| 每股净资产（元） | 4.59 | 4.87 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.26 | 11.26 |
根据上述测算，本次非公开发行后，2014年度的基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率与2013年度相应指标对比如下：
| 假设情形1：2014年净利润同比增长5% | ||
| 项目 | 2014年发行后 | 2013年 |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元） | 0.41 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.55 | 9.89 |
| 假设情形2：2014年净利润同比增长15% | ||
| 项目 | 2014年发行后 | 2013年 |
| 基本每股收益（元） | 0.45 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元） | 0.45 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.41 | 9.89 |
| 假设情形3：2014年净利润同比增长25% | ||
| 项目 | 2014年发行后 | 2013年 |
| 基本每股收益（元） | 0.49 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元） | 0.49 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.26 | 9.89 |
二、本次非公开发行股票相关特定风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，不能立即产生效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次非公开发行完成的当年，公司加权平均净资产收益率指标短期内存在下降的风险。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于应对即期回报被摊薄及提高未来回报能力的具体措施
为保证本次募集资金使用效率，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，充分保护投资者，尤其是中小投资者的利益，公司将采取如下具体措施：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司进一步修订完善了《公司募集资金管理办法》。在本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推动募集资金投资项目实施，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，并经过可行性分析研究，且获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划，有利于优化产品结构，增强竞争能力，巩固和提升行业地位。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资安排，努力提高资金使用效率，争取早日实现效益回报广大股东。
（三）完善管理措施，提高整体营运效率
公司将持续推进多项改善措施，从科研创新、生产流程再造、成本管理和优化营销模式等多方面提高运营效率和管理水平。
1、科研创新
加快“新技术、新工艺、新性能”三新项目的研发和转化，提升科研创新的产业化水平。充分发挥企业技术优势，加大科研开发力度，完善科研创新激励机制，提高对做出重大贡献科研人员的奖励。加强知识产权的申报与管理，完善企业科研创新平台建设，增强科研创新对企业发展的推动力。
依据公司长远科研发展规划，结合公司科研创新实际，重点抓好功能性超硬材料合成工艺、自主开发合成原材料、复合材料、超硬材料制品、预合金粉制粉工艺及线锯制作工艺为核心的研发工作。
2、生产流程再造
瞄准国内外工业自动化先进水平，结合公司实际，以安全、高效、节能、环保为目标，努力打造行业最佳生产流程，提高生产流程的稳定性和装备的高效化。重点做好成熟项目的推广，确保新增效益的实现。加快实施绿色提纯工艺、装备升级改造、压机自动化、顶锤检验与修复项目，打破传统选型流程，创造更加适合市场的产品选型流程。针对所实施项目，成立项目推进办公室，定期商讨项目进展情况，分析存在的问题，提出改进措施，落实推进计划。
3、成本管理
全面加强成本、费用管理，推行精益生产，完善大宗物资、设备的采购流程，强化公司询价委员会职能。确立战略成本管理理念。以价值链成本分析为基础、不断增强企业竞争优势为核心、过程成本管理为依托，利用公司综合化信息平台，加强对采购、存货、应收账款分析与控制，提高存货、应收账款的周转率，进一步把相关环节的成本控制落到实处，进一步实现产品的性价比和公司成本管理水平质的提升。同时密切关注公司的财务成本，加强对相关金融政策的研究，探索更加适合公司发展的投融资策略，进一步优化资金的管理和使用成本。
4、优化营销模式和客户信用管理
为促进销售规模的不断扩大，巩固市场地位，公司拟利用信息化建设的成果，加强市场数据分析和资源信息共享，坚持对营销人员的持续培训，加强销售体系建设，健全售后服务体系，进一步优化营销模式。同时进一步推进和完善客户信用管理工作，使信用管理兼顾风险控制与客户支持的多重功能，扎实稳健的推进市场开拓和降低应收账款风险。
（四）严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司制定了《河南黄河旋风股份有限公司未来三年（2012—2014）股东回报规划》并对《公司章程》进行了修订，该股东回报规划以及修订《公司章程》的议案已经2012年9月28日召开的第五届董事会2012年第二次临时会议、2012年10月29日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，公司对《公司章程》进一步修订，修订《公司章程》的议案已经2014年3月28日召开的第五届董事会2014年第一次临时会议、2014年4月23日召开的2013年度股东大会审议通过。
本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力和回报能力。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2014年9月23日