股票代码：600666    股票简称：西南药业   编号：临2014-067

  西南药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会没有否决或修改提案的情况。

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、现场会议召开时间：2014年9月23日14:30

网络投票时间：2014年9月23日9:30-11:30,13:00-15：00

2、现场会议召开地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

3、本次会议由公司董事会召集，董事长李标先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

4、本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	141
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	9
通过网络投票出席会议的股东人数	132
所持表决权的股份总数（股）	114017788
其中：出席现场会议的股东和代理人所持有股份总数	105386437
通过网络投票出席会议的股东所持股份总数	8631351
占公司有表决权股份总数的比例（%）	39.30%
其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份占公司有表决权股份总数的比例（%）	36.32%
通过网络投票出席会议的股东所持股份占公司有表决权股份总数的比例（%）	2.97%

（三）公司董事、监事和高级管理人员的出席情况

公司在任董事15人，出席会议14人，独立董事宋民宪先生因出差未能出席会议；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书出席了本次股东大会；其他高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案	______	___	___	___	___	___	___
1.01	本次重大资产重组的整体方案	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
	重大资产置换	______	___	___	___	___	___	___
1.02	交易对方	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.03	置出资产和置入资产的范围	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.04	置出资产及注入资产的定价依据和交易价格	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.05	置出资产和置入资产的交割	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.06	期间损益安排	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
	发行股份购买资产	______	___	___	___	___	___	___
1.07	发行股票的种类和面值	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.08	发行方式	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%

1.09	发行对象	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.10	认购方式	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.11	拟购买资产	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.12	发行价格	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.13	拟购买资产的交易价格	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.14	发行数量	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.15	锁定期	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.16	上市安排	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.17	滚存未分配利润安排	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.18	拟购买资产在交易基准日与交割日期间损益归属	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.19	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
	配套融资	______	___	___	___	___	___	___
1.20	发行股票的种类和面值	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.21	发行方式	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.22	发行对象及认购方式	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.23	定价基准日、发行价格及定价方式	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.24	发行数量	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.25	配套融资金额	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.26	锁定期	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.27	募集资金用途	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.28	上市地点	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
1.29	滚存利润安排	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%

1.30	决议有效期	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	8335938	96.33%	311600	3.60%	5100	0.06%
2	关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案	7258688	83.89%	19100	0.22%	1374850	15.89%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7258688	83.89%	19100	0.22%	1374850	15.89%
3	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	7258688	83.89%	19100	0.22%	1374850	15.89%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7258688	83.89%	19100	0.22%	1374850	15.89%
4	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%
5	关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%
6	关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%
7	关于签订附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》的议案	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%
8	关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%
9	关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%

10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%
11	关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%
12	关于修订《西南药业募集资金使用管理制度》的议案	112586338	98.74%	19100	0.02%	1412350	1.24%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	18605957	92.86%	19100	0.10%	1412350	7.04%
13	提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%
14	关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7221188	83.46%	19100	0.22%	1412350	16.32%

注：公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司和实际控制人太极集团有限公司所持表决权股份数量合计105365150股，除第十二项议案“关于修订《西南药业募集资金使用管理制度》的议案”之外，对其他议案均履行了回避义务。除第十二项议案外，以上议案因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，表决结果均为单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

三、律师见证情况

本次股东大会经重庆静昇律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。

四、上网公告附件

重庆静昇律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

西南药业股份有限公司

2014年9月24日