证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-037

  东睦新材料集团股份有限公司

  关于公司签署受让浙江科达磁电有限公司

  部分股权之协议的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与浙江科达磁电有限公司股东柯树浩先生和柯昕先生就本公司受让其持有的浙江科达磁电有限公司部分股权事项，于2014年9月24日在宁波签署了《柯树浩、柯昕与东睦新材料集团股份有限公司关于浙江科达磁电有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

  浙江科达磁电有限公司成立于2000年9月22日，法定代表人：柯昕，注册资本：980万元人民币，住所：浙江省德清县武康镇曲园北路525号，经营范围：磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，电子元件、耐火保温材料、磁性粉末销售等；柯树浩先生持有该公司53.15%的股权，柯昕先生持有该公司46.85%的股权。

  一、《股权转让协议》的主要内容

  根据签署的《股权转让协议》，出让方柯树浩（甲方）和柯昕（乙方）与受让方东睦新材料集团股份有限公司（丙方）经友好协商，本着互利互惠的原则，就丙方受让甲方、乙方持有的浙江科达磁电有限公司合计60%的股权达成本协议。

  1、本次交易的标的股权为本协议约定的转让基准日甲方持有的浙江科达磁电有限公司53.15%股权和乙方持有的浙江科达磁电有限公司6.85%股权。

  2、截止本协议签订日，目标公司——浙江科达磁电有限公司（以下简称“目标公司”）的基本情况：

  （1）目标公司成立于2000年9月22日，工商注册号为330521000000269，法定代表人为柯昕，注册资本为980万元人民币，住所为浙江省德清县武康镇曲园北路525号，经营期限自2000年9月22日至2030年9月21日，经营范围为“磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，电子元件、耐火保温材料、磁性粉末销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务”；

  （2）目标公司的子公司：截止本协议签订日，浙江科达磁电有限公司持有德清森腾电子科技有限公司（以下简称“森腾电子”）的89.6%股权，柯滨持有森腾电子10.4%股权；

  森腾电子成立于2010年3月25日，工商注册号为330500400012688，法定代表人为柯昕，注册资本为500万元人民币，住所为德清县钟管镇横塘桥路9号，经营范围为“纳米复合铁硅镍电感线圈生产，销售本公司自产产品。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产，销售本公司生产的产品”。

  出让方承诺并保证将使目标公司通过合法有效的方式，于2014年12月31日前无偿取得柯滨持有的森腾电子10.4%股权，目标公司无须为此支付任何对价或费用。目标公司在本协议签署前已经签署与柯滨的股权转让协议，柯滨持有的森腾电子10.4%股权的对价由出让方负责支付。

  3、标的股权转让基准日为2014年8月31日。

  4、股权转让方式和价格

  （1）甲方自愿将其合法持有的目标公司53.15%股权，以转让价人民币7,972.5万元的价格整体转让给丙方，丙方同意按此价格整体购买甲方所持有的目标公司53.15%股权。乙方自愿将其合法持有的目标公司6.85%股权，以转让价人民币1,027.5万元的价格整体转让给丙方，丙方同意按此价格购买乙方所持有的目标公司6.85%股权；

  （2）转让价指标的股权的购买价；

  （3）丙方根据本协议约定受让标的股权后，将持有目标公司60%股权，成为目标公司的控股股东；乙方自本协议生效之日起六个月内将其持有目标公司10%股权转让给由目标公司高管、中层及核心骨干组成的有限合伙企业或有限责任公司，协议由乙方与该合伙企业或有限责任公司另行签订；

  （4）目标公司其他股东均放弃标的股权的优先购买权。

  5、股权转让价款的支付和时间

  （1）丙方分别向甲方指定账户和乙方指定账户分三次支付转让价款，付款以银行转账单据为准；

  （2）本协议签订生效日起七个工作日内，丙方分别向甲方和乙方支付人民币3,000万元和人民币300万元；甲方和乙方负责办理完毕本协议有关标的股权转让的工商变更登记手续。

  （3）在目标公司标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕后十个工作日内，丙方分别向甲方和乙方支付人民币3,072.5万元和人民币327.5万元。

  （4）剩余丙方应付甲方款项人民币1,900万元和应付乙方人民币400万元，在2009年7月25日目标公司与贷款人浙江德清农村合作银行、借款人德清县武康城乡建设发展有限公司签订的《最高额保证借款合同》（贷款人向借款人发放最高限额人民币2,000万元，期限2009年7月25日至2014年12月31日）项下的保证责任，经丙方确认已经解除后，且有关森腾电子柯滨股权转让的工商登记手续办理完毕后的十个工作日内支付。

  6、出让方的承诺与保证

  （1）出让方保证自2014年8月31日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司将不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出任何有损受让方利益的安排和行为；

  （2）出让方保证自2014年8月31日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会出让自己的知识产权和专有技术，不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和各种政府许可，不会出售自己的业务、销售网络、销售协议、已经发放的促销品、宣传广告等。并且根据需要采取各种措施保护其拥有的各种商业秘密和经济信息；

  （3）出让方保证自2014年8月31日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会恶意签署有损受让方或目标公司利益的任何合同、协议、契约，目标公司签署的金额在200万元以上的合同，出让方保证促使目标公司事先通知受让方；

  （4）出让方保证自2014年8月31日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会提升员工的职务，也不会对外招聘管理干部，不会变更已有的劳动合同增加员工的薪资，不会签署新的劳动合同增加员工数量，除非征得受让方的同意。

  7、目标公司管理权的交割

  （1）目标公司管理权交割日：约定在双方之间的股权转让，经工商登记部门登记完成后的十个工作日之内，双方择定时日为目标公司管理权交割日。在目标公司管理权交割日双方完成目标公司管理权的移交。

  （2）董事会成员选派：董事会由5人组成，由受让方委派3席董事会成员。

  （3）权力移交：至目标公司管理权交割日，目标公司原股东会、董事会、监事会和高级管理人员享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，须在受让方取得标的股权后，由目标公司股东会、或重新选举成立的董事会、监事会和新聘任的总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。

  （4）董事、监事和高管的重新选举和任命：在目标公司管理权交割日，目标公司的经营权交由新成立的股东会、股东会选举产生的新的董事会和监事会，以及董事会聘任的新的经营管理班子，原董事会、监事会、高级管理人员自然终止职务，并保证不向目标公司提出索赔要求。

  8、收购股权后增加注册资本

  为了增强目标公司的资本实力，乙方和丙方同意在办理股权转让有关工商变更登记手续的同时，将目标公司注册资本增加到人民币3,000万元，其中乙方出资人民币808万元，丙方出资人民币1,212万元。

  9、禁止同业竞争和关联交易

  （1）在受让方取得标的股权成为目标公司股东期间及之后的20年内，出让方均不得以任何直接或间接的方式，参与、从事或经营与目标公司相同的、有竞争关系的、存在主要上下游供应关系的产品的生产及销售和业务。

  （2）出让方从事、参与和投资与目标公司主业无关的其他项目，需提前向受让方备案。

  10、签署和生效

  本协议经双方法定代表人（或授权代理人）签署或双方加盖公章为有效签署，并经受让方有权机关批准生效。

  二、其他说明

  有关公司受让浙江科达磁电有限公司部分股权并对其增资事项，以及本《股权转让协议》须提交本公司董事会批准，公司届时将进一步披露有关本次对外投资事项的详细情况。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司 董事会

  2014年9月24日