股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份
四川禾嘉股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本次收购人为云南九天工贸有限公司，本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人在四川禾嘉股份有限公司（下称“禾嘉股份”）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在禾嘉股份拥有权益。
三、收购人本次收购禾嘉股份已获得收购人股东会的批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次认购禾嘉股份的非公开发行的股票尚需获得禾嘉股份股东大会批准以及中国证券监督管理委员会对上市公司非公开发行的核准。
五、若收购人成功认购禾嘉股份本次非公开发行的A股股票，收购人在禾嘉股份中拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》，收购人认购禾嘉股份非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的股份，且禾嘉股份股东大会批准收购人免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。由于收购人在本次收购之前已获得禾嘉股份的控制权，经股东大会批准后，可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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第一节 收购人介绍
本次收购的收购人为九天工贸，其具体情况如下：
一、九天工贸基本情况
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二、九天工贸股权结构及控股的企业情况
（一）九天工贸的股权结构
九天工贸的股东为自然人冷天辉、冷丽芬，控股股东及实际控制人均为冷天辉，其股权结构图如下：
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（二）实际控制人冷天辉控制的核心下属企业情况
实际控制人冷天辉除投资九天工贸外，无其他对外投资。九天工贸控制的核心下属企业情况如下：
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三、九天工贸的主要业务及最近三年财务状况
九天工贸主要从事煤炭购销业务，其下属子公司涉及矿产开采、销售，水电开发及销售，投资管理等业务。
九天工贸最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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注：净资产收益率=净利润（含少数股东损益）/平均净资产（含少数股东损益）*100%
四、九天工贸的董事、监事、高级管理人员
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五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，九天工贸及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书摘要签署日，九天工贸不存在持有或者控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购的背景和目的
本次收购为收购人九天工贸以现金认购禾嘉股份非公开发行的股份。
（一）本次收购的背景
1、上市公司汽车零部件制造业务行业竞争进一步加剧
禾嘉股份目前的主营业务为汽车零部件的生产制造。近十余年来，我国汽车行业取得了高速发展，汽车产量占全球产量的比例由2001年的4.25%迅速增至2013年的25.30%。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，部分城市出台了各种限购措施。2010年以来，受经济增速下滑、限购等因素影响，我国汽车产销规模增速开始放缓，行业竞争更加激烈，这也使得汽车零部件行业的竞争进一步加剧。为促进上市公司的可持续长远发展，保护全体股东共同利益，禾嘉股份积极寻求新的业务领域，拟通过非公开发行股票募集资金开拓新的具有发展潜力的主营业务。
2、经济结构转型背景下供应链管理业务市场需求、发展空间巨大
（1）我国传统供应链模式亟需优化升级
供应链是指企业从原材料和零部件采购、运输、加工制造、分销直至最终用户的环环相扣的链条。而供应链管理就是指对整个供应链系统进行计划、协调、操作、控制和优化的各种活动和过程。传统供应链模式侧重于以贸易为前提，围绕一个核心生产企业对供应、制造、分销、零售商以及用户之间进行简单组合，以满足核心企业的生产为主导。面对当前经济结构调整与转型升级的新形势，产能过剩导致的应收账款大幅增加，企业资金周转速度下降；特别是在当前经济增速放缓、流动性紧缩的宏观经济环境下，进一步推升了企业的运营成本。因此传统的供应链模式亟需优化升级。
（2）受制于经济运行增速的下行，国内金融环境日趋审慎
为了维持企业的持续运转以及不断扩张，供应链中的企业通常需要以银行信贷等方式筹集大量的流动资金。近年来，随着经济运行增速趋缓，企业的盈利能力削弱，导致流动性吃紧，银行出于风险控制的原因不断收紧贷款额度，企业融资成本进一步推升。并且由于信息的不对称，部分企业甚至无法获得银行贷款，这直接影响了企业的正常经营。上述因素使得供应链中间环节的付款周期进一步拉长，比如西南地区煤炭贸易企业的循环周期从2012年的40天左右增至目前的110天左右，使得企业应收账款大幅上升，企业成本费用不断提高，盈利能力进一步被削弱，供应链环境持续恶化。
（3）建设以电子商务为手段的供应链管理平台将解决传统产业链条的困局
在电子商务模式日趋成熟的背景下，优化供应链管理体系将成为企业控制成本，提高生产效率的主要途径。供应链管理是一种集成的管理思想和方法，执行供应链中从供应商到最终用户的信息流、资金流以及物流的计划和控制等职能。通过电子商务手段，供应链管理平台能够有效地统一信息流、物流和资金流，将供应商、制造商以及最终用户连结成一个整体的功能网链，企业的边界组织趋于模糊化，最终实现整个价值链重新整合，其主要作用如下：
①信息对称：供应链管理平台将上游供应商的产量信息与下游制造商的需求信息充分对接，合理、高效地调配资源，提高企业的产能利用率、降低运营成本。
②支付保障：基于对整个供应链条相关企业资信状况的了解以及供应链管理平台配套的供应链金融企业，供应链管理平台向交易双方提供支付保障，从而有效缩短供应链周期，提升企业周转速度与盈利能力。
③物流组织：供应链管理平台通过对区域内物流资源的有效重组，以更加科学的运输组织方式有效降低物流成本。
以电子商务为手段的供应链管理平台是随着社会精细化分工以及互联网的高速发展而衍生出的专业化、服务性业务，有利于社会资源的优化配置，可以解决传统产业链条的困局，有助于提高资源使用效率，实现多赢局面。
3、九天工贸拟助力上市公司开辟以电子商务为手段的供应链管理业务
近年来，随着宏观经济形势的变化和国内经济增长进入“新常态”，传统行业的生产企业“粗放经营、野蛮生长”的阶段将一去不复返，借助成熟技术的“创新、高效”将是企业生存和发展的唯一途径。在“B2B”电子商务环境日趋成熟的背景下，以“信息盲区”为盈利点的商业模式将不复存在，经济下行条件下的产业转型升级将推动企业控制成本，而建立“物流优化、提高周转”为核心的供应链管理体系将成为企业主动作为的堡垒。
在上述理念指导下，九天工贸拟助力上市公司开辟以电子商务为手段的供应链管理业务，使得上市公司获得新的盈利增长点。
2012年6月，九天工贸通过受让四川禾嘉实业（集团）有限公司所持上市公司7,600万股股票成为禾嘉股份控股股东。九天工贸的主营业务为煤炭开采与批发，积累了雄厚的资金实力和丰富的相关产业资源。综合对国内经济结构调整与转型升级需求、工业企业上下游产业链的充分研究分析，九天工贸拟以现金认购上市公司非公开发行的股票，并以原有煤炭开发和批发业务积累的资源为基础推动上市公司开辟供应链管理业务，未来禾嘉股份将逐步成为以供应链管理服务为主营业务的上市公司。
（二）本次收购的目的
1、充实上市公司的主营业务，提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
收购人九天工贸拟通过禾嘉股份建设供应链管理平台项目和商业保理项目，以电子商务、供应链金融工具切入国内供应链管理业务领域。未来上市公司将成为专业化的供应链管理平台运营商和供应链管理解决方案提供商。项目实施完成后，禾嘉股份的主营业务将得到充实，有助于迅速扩大上市公司的业务规模，提升持续盈利能力。
2、以西南等地区为切入点，快速进入供应链管理业务领域，为产业链提供良性生态环境
参与上市公司非公开发行的控股股东九天工贸及滇中集团在西南地区传统产业链中拥有丰富的信息资源、物流资源、市场资源和人才储备。本次发行，九天工贸和滇中集团分别将以现金20亿元参与认购，全力支持禾嘉股份深入开展供应链管理业务。通过本次募集资金投资项目的实施，禾嘉股份将以西南地区为切入点快速进入供应链管理业务领域，并依托九天工贸和滇中集团的资源完善供应链垂直商务，提升供应链效率。未来上市公司将逐步扩大平台外延，优化经营管理模式，形成大宗商品领域具有影响力的垂直类电子商务交易平台，为产业结构调整、升级提供良性的生态环境。
二、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已经履行的相关程序
2014年8月27日，禾嘉股份发布《重大事项停牌公告》，称禾嘉股份正在筹划非公开发行股票重大事项，股票自2014年8月27日起连续停牌。
2014年9月19日，九天工贸股东会作出决议，同意以现金20亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的A股股票。
2014年9月22日，禾嘉股份第六届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行股票预案及相关议案。同日，禾嘉股份与九天工贸签订了《股份认购协议》。
（二）尚需取得的授权和批准
根据《证券法》、《公司法》、《收购办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，本次收购尚需取得下列批准：
1、禾嘉股份股东大会批准本次非公开发行；
2、禾嘉股份股东大会批准豁免九天工贸免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会核准禾嘉股份本次非公开发行。
三、未来十二个月内对禾嘉股份权益的增持、处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次以现金认购禾嘉股份非公开发行的股份以外，九天工贸在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。
第三节 收购方式
一、本次收购方式
本次交易方案为九天工贸以现金20亿元认购禾嘉股份非公开发行的股份，股份认购数量为330,033,003股。
本次发行前，禾嘉股份的总股本为322,447,500元，九天工贸持有上市公司23.57%的股份，为上市公司控股股东，自然人冷天辉为上市公司的实际控制人。本次发行前、后上市公司的股本结构变化情况如下：
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本次发行后，禾嘉股份总股本将增至1,122,447,500元，九天工贸的持股比例增至36.17%，仍为上市公司的控股股东，自然人冷天辉仍为上市公司的实际控制人。
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）《股份认购协议》主要内容
1、协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南九天工贸有限公司
2、协议签订时间：
2014年9月22日
3、认购价格
本次发行的发行价格为人民币6.06元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日禾嘉股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若禾嘉股份A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
4、认购金额和认购方式
九天工贸以现金20亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的A股股份。九天工贸认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
5、限售期
九天工贸认购的禾嘉股份本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
7、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
（二）《关于业绩补偿及利润分配的承诺》主要内容
2014年9月22日，收购人九天工贸出具了《关于业绩补偿及利润分配的承诺》，主要内容如下：
1、本次发行完成后的当年及未来2个完整的会计年度，禾嘉股份经审计的归属于母公司股东的净利润预计不低于4亿元、6亿元、8亿元。发行完成当年的净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完成当年的净利润预计数下限=4亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余天数）/365。
如禾嘉股份实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下限，九天工贸将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给禾嘉股份，补偿的现金金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的净利润预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。
2、在上述承诺期内，九天工贸将提请股东大会审议关于禾嘉股份每年将不低于可分配利润的50%用于向股东现金分红的议案，并在召开股东大会表决时投赞成票。
三、收购人所持上市公司股份权利限制情况
本次收购前，收购人直接持有禾嘉股份76,000,000股股份，上述股份已全部质押给了贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行，并在中登公司上海分公司办理了股份质押登记手续。
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的云南九天工贸有限公司）承诺四川禾嘉股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：云南九天工贸有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人：_______________
冷天辉
年 月 日
收购人：云南九天工贸有限公司
法定代表人或授权代表：_______________
冷天辉
年 月 日
| 上市公司/禾嘉股份 | 指 | 四川禾嘉股份有限公司 |
| 收购人/九天工贸 | 指 | 云南九天工贸有限公司 |
| 滇中集团 | 指 | 云南省滇中产业发展集团有限责任公司 |
| 工投集团 | 指 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司 |
| 国鼎投资 | 指 | 云南国鼎投资有限公司 |
| 中瑞物流 | 指 | 山东中瑞现代物流有限公司 |
| 禾溪投资 | 指 | 云南禾溪投资有限公司 |
| 本次交易/本次发行/本次非公开发行 | 指 | 四川禾嘉股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行800,000,000股A股股票之行为 |
| 本次收购 | 指 | 九天工贸以现金认购禾嘉股份本次非公开发行的股份 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《四川禾嘉股份有限公司股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 定价基准日 | 指 | 禾嘉股份第六届董事会第九次会议决议公告日，即2014年9月25日 |
| 智德会计 | 指 | 云南智德会计师事务所 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书-云南九天工贸有限公司》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川禾嘉股份有限公司章程》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 公司名称 | 云南九天工贸有限公司 |
| 法定代表人 | 冷天辉 |
| 注册资本 | 15,160.00万元 |
| 实收资本 | 15,160.00万元 |
| 注册地址 | 昆明市二环西路398号高新科技广场 |
| 主要办公地点 | 昆明市白云路258号官房广场9楼 |
| 公司类型 | 自然人出资有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 530100100012771 |
| 税务登记证号码 | 云国税字530112731228228、云地税字530102731228228 |
| 成立时间 | 2007年2月13日 |
| 经营期限 | 2012年7月10日至2022年7月10日 |
| 股东情况 | 自然人冷天辉持股80.80%，自然人冷丽芬持股19.20% |
| 通讯地址 | 昆明市白云路258号官房广场9楼 |
| 联系电话 | 0871-65650053 |
| 邮政编码 | 650224 |
| 经营范围 | 煤炭批发；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程。 |
| 序号 | 子公司 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （含间接持股） |
| 1 | 云南工投集团动力配煤股份有限公司 | 煤炭生产销售 | 28,900.00 | 43.25% |
| 2 | 宣威市工投动力配煤有限公司 | 煤炭批发经营 | 4,900.00 | 100.00% |
| 3 | 会泽澜沧江磷业有限公司 | 磷化工产品生产销售及水电开发 | 4,300.00 | 58.14% |
| 4 | 云南宣威凤凰煤炭物流有限公司 | 煤炭购销及铁路运输 | 3,000.00 | 64.00% |
| 5 | 云南登坪矿业投资有限公司 | 非煤矿产品购销 | 1,000.00 | 100.00% |
| 6 | 丽江登坪矿业有限公司 | 铜矿开采 | 500.00 | 100.00% |
| 7 | 会泽县泽惠投资有限公司 | 项目投资及管理 | 2,100.00 | 100.00% |
| 8 | 贵州图南矿业（集团）有限公司 | 矿产品销售 | 50,000.00 | 100.00% |
| 9 | 黔西南州图南煤业有限公司 | 煤炭相关业务 | 10,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 1,668,656.44 | 1,318,076.08 | 783,575.11 |
| 负债总额 | 985,517.69 | 792,951.37 | 524,181.46 |
| 所有者权益 | 683,138.75 | 525,124.71 | 259,393.64 |
| 资产负债率 | 59.06% | 60.16% | 66.90% |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 1,218,506.72 | 913,409.75 | 762,271.87 |
| 主营业务收入 | 1,217,443.76 | 910,834.91 | 762,271.87 |
| 净利润 | 142,867.27 | 181,576.11 | 125,699.82 |
| 净资产收益率（注） | 23.65% | 46.29% | 64.04% |
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 长期居 住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 冷天辉 | 中国 | 执行董事、总经理 | 云南昆明 | 无 |
| 冷丽芬 | 中国 | 监事 | 云南昆明 | 无 |
| 樊平 | 中国 | 副总经理 | 云南昆明 | 无 |
| 刘朝明 | 中国 | 副总经理 | 云南昆明 | 无 |
| 王刚 | 中国 | 副总经理 | 云南昆明 | 无 |
| 项目 | 发行前 | 本次新发行 股数（股） | 发行后 | ||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | ||
| 九天工贸 | 76,000,000 | 23.57% | 330,033,003 | 406,033,003 | 36.17% |
| 滇中集团 | - | - | 330,033,003 | 330,033,003 | 29.40% |
| 工投集团 | - | - | 30,000,000 | 30,000,000 | 2.67% |
| 国鼎投资 | 20,000,000 | 20,000,000 | 1.78% | ||
| 中瑞物流 | - | - | 20,000,000 | 20,000,000 | 1.78% |
| 陈亮 | - | - | 20,000,000 | 20,000,000 | 1.78% |
| 禾溪投资 | - | - | 49,933,994 | 49,933,994 | 4.45% |
| 其他股东 | 246,447,500 | 76.43% | - | 246,447,500 | 21.96% |
| 总股本 | 322,447,500 | 100.00% | 800,000,000 | 1,122,447,500 | 100.00% |
上市公司名称：四川禾嘉股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：禾嘉股份 股票代码：600093
收购人：云南九天工贸有限公司住所：昆明市二环西路398号高新科技广场
通讯地址：昆明市白云路258号官房广场9楼
签署日期：2014年9月