第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2014-016
四川禾嘉股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2014年9月22日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议由董事长冷天辉先生主持，应参会董事7人，实参会董事7人。会议召开符合《四川禾嘉股份有限公司章程》和《中华人民共和国公司法》的有关规定。会议经审议并逐项表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》
根据公司业务发展的需要，公司拟向特定对象非公开发行A股股票。详细内容请见与本公告同日披露的《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表同意意见，公司董事冷天辉、樊平、刘朝明为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了逐项表决。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即2014年9月25日。
本次非公开发行的发行价格为6.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为云南九天工贸有限公司（下称“九天工贸”）、云南省滇中产业发展集团有限责任公司（下称“滇中集团”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（下称“工投集团”）、云南国鼎投资有限公司（下称“国鼎投资”）、山东中瑞现代物流有限公司（下称“中瑞物流”）、陈亮、云南禾溪投资有限公司（下称“禾溪投资”）共7名特定投资者。上述发行对象将全部以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为800,000,000股，募集资金总额为48.48亿元。其中，九天工贸拟以现金20亿元认购公司本次非公开发行的股票，滇中集团拟以现金20亿元认购公司本次非公开发行的股票，工投集团拟以现金1.818亿元认购公司本次非公开发行的股票，国鼎投资拟以现金1.212亿元认购公司本次非公开发行的股票。中瑞物流拟以现金1.212亿元认购公司本次非公开发行的股票。陈亮拟以现金1.212亿元认购公司本次非公开发行的股票。禾溪投资拟以现金3.026亿元认购公司本次非公开发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
九天工贸、滇中集团、工投集团、国鼎投资、中瑞物流、陈亮、禾溪投资所认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为48.48亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 投资建设以电子商务为手段的供应链管理平台项目 | 500,000.00 | 334,800.00 |
| 2 | 投资建设商业保理项目 | 200,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 700,000.00 | 484,800.00 | |
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共同分享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会以特别表决方式审议，经股东大会逐项审议通过后（关联股东需回避表决）报中国证券监督管理委员会核准方可实施。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行的发行股份数量为800,000,000股，募集资金总额为48.48亿元。其中，九天工贸承诺以现金20亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购股份数量为330,033,003股。九天工贸为公司控股股东，九天工贸认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
详细内容请见与本公告同日披露的《四川禾嘉股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表同意意见，公司董事冷天辉、樊平、刘朝明为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司出具了《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告》。详细内容请见与本公告同日披露的《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告》。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表同意意见，公司董事冷天辉、樊平、刘朝明为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司出具了《四川禾嘉股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。详细内容请见与本公告同日披露的《四川禾嘉股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与云南九天工贸有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》
公司拟与九天工贸签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表同意意见，公司董事冷天辉、樊平、刘朝明为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与云南省滇中产业发展集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》
公司拟与滇中集团签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》
公司拟与工投集团签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与云南国鼎投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》
公司拟与国鼎投资签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与山东中瑞现代物流有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》
公司拟与中瑞物流签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与陈亮签订附条件生效的股票认购协议的议案》
公司拟与陈亮签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与云南禾溪投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》
公司拟与禾溪投资签署《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行起止日期等具体事宜；
2、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
4、授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
5、授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；
6、授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股数等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
7、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会批准云南九天工贸有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
本次发行前，九天工贸直接持有公司23.57%的股权，为公司控股股东。本次非公开发行股份数量为800,000,000股，发行完成后，九天工贸仍为公司控股股东，持有公司股份占发行后总股本的比例将达到36.17%，超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，九天工贸提请公司股东大会批准九天工贸免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表同意意见，公司董事冷天辉、樊平、刘朝明为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<四川禾嘉股份有限公司章程>的议案》
为了进一步完善和合理制定公司利润分配政策，落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司需对《四川禾嘉股份有限公司》做出如下修订：
第一百五十二条修改：
原条款为：
公司利润分配政策的基本原则以及相关规定：
（一）公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑对投资者的回报。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：
1．弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；
2.法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3.任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；
4.发放股利，即按股东持有的股份比例分配。
公司按上述顺序分配，并有以下规定：
1．上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；
2．股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
3．公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
4．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；
5．公司持有的公司股份不参与分配利润。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。
（三）为避免出现超分配的情况，公司应当按合并报表与母公司报表中可分配利润孰低原则来确定利润分配比例。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
现修改为：
公司利润分配政策的基本原则以及相关规定：
（一）公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑对投资者的回报。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：
1．弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；
2.法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3.任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；
4.发放股利，即按股东持有的股份比例分配。
公司按上述顺序分配，并有以下规定：
1．上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；
2．股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
3．公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
4．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；
5．公司持有的公司股份不参与分配利润。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会以特别表决方式审议。
十六、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《四川禾嘉股份有限公司章程》等有关规定，公司决定于2014年10月15日召开2014年第一次临时股东大会。详细内容请见与本公告同日披露的《四川禾嘉股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十二日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2014-017
四川禾嘉股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：四川禾嘉股份有限公司（下称“禾嘉股份”、“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行800,000,000股A股股票，募集48.48亿元用于投资建设以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目。其中，云南九天工贸有限公司（下称“九天工贸”）承诺以现金20亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购股份数量为330,033,003股。九天工贸在本次非公开发行前持有公司76,000,000股股票，占公司总股本的23.57%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
风险提示：公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2014年9月22日，禾嘉股份第六届董事会第九次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》等相关议案，公司拟向九天工贸、云南省滇中产业发展集团有限责任公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南国鼎投资有限公司、山东中瑞现代物流有限公司、陈亮、云南禾溪投资有限公司共7名投资者非公开发行A股股票，发行股份数量为800,000,000股，募集资金总额为48.48亿元。
九天工贸承诺以现金20亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购股份数量为330,033,003股。九天工贸在本次非公开发行前持有公司76,000,000股股票，占公司总股本的23.57%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的表决情况
2014年9月22日，禾嘉股份第六届董事会第九次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事冷天辉、樊平、刘朝明回避了表决。上述关联交易尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
与该关联交易有利害关系的关联人九天工贸将回避表决。
九天工贸本次认购股份行为将触发要约收购义务，已提请股东大会批准九天工贸免于以要约方式增持股份。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）九天工贸概况
名称：云南九天工贸有限公司
住所：昆明市二环西路398号高新科技广场
法定代表人：冷天辉
注册资金：15,160.00万元
公司类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭批发；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程。
自然人冷天辉、冷丽芬分别持有九天工贸80.80%、19.20%的股权，冷天辉为九天工贸的实际控制人。
（二）九天工贸与本公司关联关系
截至目前，九天工贸持有公司76,000,000股股票，占公司总股本的23.57%，为公司控股股东。
（三）九天工贸近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据
九天工贸设立于2007年2月13日，主要从事煤炭购销业务，其下属子公司涉及矿产开采、销售，水电开发及销售，投资管理等业务。截至2014年6月30日，九天工贸总资产为1,596,798.82万元，归属于母公司的所有者权益为481,664.75万元，2014年1-6月九天工贸的营业收入为435,669.14万元，归属于母公司所有者的净利润为39,072.86万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行股票的价格
本次发行的发行价格为6.06元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应进行调整。
（二）定价政策
公司本次非公开发行的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、交易协议的主要内容
本公司与九天工贸签订的附条件生效的股份认购协议摘要如下：
1、协议主体：
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南九天工贸有限公司
2、协议签订时间：2014年9月22日
3、认购价格
本次发行的发行价格为人民币6.06元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日禾嘉股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若禾嘉股份A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
4、认购金额和认购方式
九天工贸以现金20亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的A股股份。九天工贸认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
5、限售期
九天工贸认购的禾嘉股份本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
7、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
1、充实上市公司的主营业务，提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
禾嘉股份拟通过投资建设供应链管理平台项目和商业保理项目，以电子商务、供应链金融工具切入国内供应链管理业务领域。未来公司将成为专业化的供应链管理平台运营商和供应链管理解决方案提供商。项目实施完成后，禾嘉股份的主营业务将得到充实，有助于迅速扩大公司的业务规模，提升公司持续盈利能力。
2、以西南地区为切入点，快速进入供应链管理业务领域，为产业链提供良性生态环境
参与公司本次非公开发行的控股股东九天工贸及滇中集团在西南地区传统产业链中拥有丰富的信息资源、物流资源、市场资源和人才储备。本次发行，九天工贸和滇中集团将分别以现金20亿元参与认购，全力支持禾嘉股份深入开展供应链管理业务。通过本次募集资金投资项目的实施，禾嘉股份将以西南地区为切入点快速进入供应链管理业务领域，并依托九天工贸和滇中集团的资源完善供应链管理业务，提升供应链效率。未来公司将逐步扩大平台外延，优化经营管理模式，形成大宗商品领域具有影响力的垂直类电子商务交易平台，为产业结构调整、升级提供良性的生态环境。
（二）本次非公开发行对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于投资建设以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目。募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将扩展到供应链管理领域，提高公司未来的持续经营能力和盈利能力。
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的经济效益及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，有利于提升公司融资能力，增强公司抵御财务风险的能力。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事对公司本次非公开发行股票及关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行方案合理，符合公司的实际情况。本次非公开发行募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监会的相关规定，符合公司战略目标，在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
3、本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司与云南九天工贸有限公司签署了《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》，拟以现金认购本次非公开发行的股份。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联董事在董事会审议过程中均回避表决，关联交易价格公允。云南九天工贸有限公司认购部分本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景看好，有利于公司的稳定、长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定。
6、本次非公开发行的发行对象云南九天工贸有限公司免于以要约方式增持股份的事项，尚需经公司股东大会审议。
7、综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证券监督管理委员会核准后实施。
七、董事会意见
1、同意公司非公开发行A股股票发行方案；
2、同意公司与九天工贸签署附条件生效的股份认购协议；
3、同意提请股东大会批准九天工贸免于以要约方式增持股份。
八、备查文件
1、《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
2、第六届董事会第九次会议决议；
3、《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份附条件生效的认购协议书-云南九天工贸有限公司》；
4、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项的独立意见。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十二日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2014-018
四川禾嘉股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2014年10月15日下午13:30
股权登记日：2014年10月8日
会议召开地点：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：四川禾嘉股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，决定召开2014年第一次临时股东大会。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：2014年10月15日下午13:30
5、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2014年10月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截至2014年10月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于非公开发行A股股票发行方案的议案
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
（4）发行对象及认购方式
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金投向
（8）未分配利润的安排
（9）本次发行决议有效期
该议案需以特别决议方式表决，子议案需逐项审议表决。
3、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
4、关于《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告》的议案
5、关于前次募集资金使用情况说明的议案
6、关于公司与云南九天工贸有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案
7、关于公司与云南省滇中产业发展集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议的议案
8、关于公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议的议案
9、关于公司与云南国鼎投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案
10、关于公司与山东中瑞现代物流有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案
11、关于公司与陈亮签订附条件生效的股票认购协议的议案
12、关于公司与云南禾溪投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案
13、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
14、关于批准云南九天工贸有限公司免于以要约方式增持股份的议案
15、关于修订《四川禾嘉股份有限公司章程》的议案
该议案需以特别决议方式表决。
议案2、议案3、议案4、议案6、议案14为关联交易议案，相关关联股东将回避表决。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、现场会议登记地点：
地址：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室
邮政编码：610041
3、出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
四、股东参加网络投票的具体操作流程：
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，网络投票时间为2014年10月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00.
（一）投票代码：738093。
（二）投票简称：“禾嘉投票”
（三）具体程序：
1、输入“买入”指令
2、输入投票代码：738093；
3、表决方法：
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式进行申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 99 | 本次股东大会所有23项议案 | 99.00元 |
（2）分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于非公开发行A股股票发行方案的议案 | 2.00 |
| （1） | 非公开发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| （2） | 发行方式 | 2.02 |
| （3） | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 2.03 |
| （4） | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| （5） | 发行数量 | 2.05 |
| （6） | 限售期 | 2.06 |
| （7） | 募集资金投向 | 2.07 |
| （8） | 未分配利润的安排 | 2.08 |
| （9） | 本次发行决议有效期 | 2.09 |
| 3 | 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司与云南九天工贸有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司与云南省滇中产业发展集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司与云南国鼎投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司与山东中瑞现代物流有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于公司与陈亮签订附条件生效的股票认购协议的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于公司与云南禾溪投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于批准云南九天工贸有限公司免于以要约方式增持股份的议案 | 14.00 |
| 15 | 关于修订《四川禾嘉股份有限公司章程》的议案 | 15.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（三）注意事项：
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
5、参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
6、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
五、其它事项
1、本次股东大会出席者所有费用自理。
2、联系地址：成都市高新区九兴大道三号。
邮政编码：610041 联系电话：（028）85155498
联系人：曾坷 传真：（028）85178855
附件：授权委托书
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十二日
附件：授权委托书（复印有效）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券账号： 持股数： 股
委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于非公开发行A股股票发行方案的议案 | |||
| （1） | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 发行方式 | |||
| （3） | 定价基准日、发行价格及定价原则 | |||
| （4） | 发行对象及认购方式 | |||
| （5） | 发行数量 | |||
| （6） | 限售期 | |||
| （7） | 募集资金投向 | |||
| （8） | 未分配利润的安排 | |||
| （9） | 本次发行决议有效期 | |||
| 3 | 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | |||
| 4 | 关于《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告》的议案 | |||
| 5 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 6 | 关于公司与云南九天工贸有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | |||
| 7 | 关于公司与云南省滇中产业发展集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | |||
| 8 | 关于公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | |||
| 9 | 关于公司与云南国鼎投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | |||
| 10 | 关于公司与山东中瑞现代物流有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | |||
| 11 | 关于公司与陈亮签订附条件生效的股票认购协议的议案 | |||
| 12 | 关于公司与云南禾溪投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案 | |||
| 13 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 14 | 关于批准云南九天工贸有限公司免于以要约方式增持股份的议案 | |||
| 15 | 关于修订《四川禾嘉股份有限公司章程》的议案 |
注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2014-019
四川禾嘉股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因公司筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票自2014年8月27日起停牌，并于2014年9月3日、2014年9月11日、2014年9月18日连续停牌。（详情见公司2014年8月27日披露的2014-012号公告、9月3日披露的2014-013号公告、9月11日披露的2014-014号公告和9月18日披露的2014-015号公告）。
自公司股票停牌后，公司就非公开发行股票事项进行了认真的筹划和沟通，并于2014年9月22日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。根据相关规定，公司将于2014年9月25日复牌。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十二日
（下转B19版）