第二届董事会第十六次会议决议
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-062
广州普邦园林股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2014年9月19日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2014年9月24日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事曾伟雄先生、全小燕女士、叶劲枫先生为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。
根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，预留部分将于首次授予日起一年内授予包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。鉴于经公司第二届董事会第四次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2013年9月25日，因此预留的股票期权应当在2014年9月24日前授予潜在激励对象。
由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的133万份股票期权。
《关于取消授予预留股票期权及调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事曾伟雄先生、全小燕女士、叶劲枫先生为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。
鉴于有6名激励对象已离职，根据规定取消已离职激励对象所授股票期权共39万份并予以作废。经上述调整后，首次授予股票期权的激励对象从195人调整为189人，获授股票期权总数从1,260万份调整为1,221万份。
《关于取消授予预留股票期权及调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事曾伟雄先生、全小燕女士、叶劲枫先生为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。
根据《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的189名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量为244.20万份。
《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于注销募集资金专项账户的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一四年九月廿四日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-063
广州普邦园林股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2014年9月19日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2014年9月24日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次取消预留股票期权的程序不存在不符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况，同意公司对预留的133万份股票期权进行取消授予。
二、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次调整股票期权的激励对象及所涉股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。
三、审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
四、审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审查，监事会认为：在募集资金使用完毕后注销专用账户，符合公司实际情况和监管部门的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销募集资金专项账户事项。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司监事会
二〇一四年九月廿四日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-064
广州普邦园林股份有限公司
关于取消授予预留股票期权及
调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）于2014年9月24日召开第二届董事会第十六次会议，会议分别审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简要说明
1、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
4、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年9月25日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2014年2月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：普邦JLC1，期权代码：037642，授予数量：1,260万份，行权价格：14.68元，授予人数：195人。
6、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。
7、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的133万份股票期权。
8、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。
二、取消授予预留股票期权
根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案）》，预留部分将于首次授予日起一年内授予包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。鉴于经公司第二届董事会第四次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2013年9月25日，因此预留的股票期权应当在2014年9月24日前授予潜在激励对象。
由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的133万份股票期权。
三、调整股票期权激励计划授予对象、授予数量
1、调整事由
公司股票期权激励计划首期激励对象中有六人离任，所涉及股票期权数量共计39万份。
2、调整方法
根据公司股东大会的授权，董事会决议对首次授予股票期权的激励对象及所涉股票期权数量进行调整。调整后的股票期权计划首次授予的激励对象人数由195人变更为189人，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。
四、调整后的股票期权具体数量
本次股票期权激励计划调整后将向激励对象授予1,221万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额55,897.60万股的2.18%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股普邦园林股票的权利。
五、独立董事意见
公司独立董事核查后认为：
1、根据公司股权激励计划及《公司法》的规定，公司应将预留部分的股票期权在2014年9月24日前授予潜在激励对象，鉴于前述预留的股票期权的授予期限即将截止，而公司近期尚未有向潜在激励对象授予该部分股票期权的计划，我们同意董事会根据股东大会的授权对股权激励计划进行管理并实施股权激励计划所需的其他必要事宜，即同意其取消授予预留的133万份股票期权。同时，我们认为取消授予预留部分股票期权不会对公司的经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、鉴于首期股票期权激励对象中有6人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，我们同意按规定取消上述人员的激励对象资格并作废其对应的获授股票期权合计39万份，并对激励对象名单进行调整：授予股票期权的激励对象从195人调整为189人，股票期权总数从1,260万份调整为1,221万份。
六、监事会核查意见
公司监事会核查后认为：
1、经审议，监事会认为本次取消预留股票期权的程序不存在不符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况，同意公司对预留的133万份股票期权进行取消授予。
2、经审议，监事会认为本次调整股票期权的激励对象及所涉股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。
七、律师的结论意见
北京大成律师事务所律师认为：
公司取消授予预留股票期权及本次调整事项已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会取消授予预留股票期权及对调整股票期权激励计划授予对象、授予数量，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。本次取消授予预留股票期权及对调整股票期权激励计划授予对象、授予数量尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、北京大成律师事务所《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划之调整及取消授予预留股票期权的法律意见书》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一四年九月廿四日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-065
广州普邦园林股份有限公司
关于公司股票期权激励计划
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
4、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年9月25日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2014年2月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：普邦JLC1，期权代码：037642，授予数量：1,260万份，行权价格：14.68元，授予人数：195人。
6、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。
7、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的133万份股票期权。
8、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。
二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
| 第一个行权期可行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 根据本公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。 | 激励对象前一年度考核均达到考核要求（包括优秀、良好、合格），满足行权条件。 |
| 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 行权安排：第一个行权期：自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。可行权数量：获授期权数量比例的20%。 | 第一个行权期满足前述时间及数量要求。 |
| 第一个行权期公司业绩目标：以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2013年净利润增长率不低于27%；2013年度加权平均净资产收益率不低于14.50%。 | 根据公司2013年度经审计的会计数据，公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为302,186,513.69元，同比增长率为27.95%；2013年度加权平均净资产收益率为14.99%。 上述业绩指标均满足行权条件。 |
综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量
1、可行权起止日期
公司拟采用自主行权模式，由于公司拟非公开发行A股股票，因此行权期限为公司非公开发行A股股票发行日（或取消日）起至2015年9月24日，具体日期届时另行公告。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
2、行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、行权价格
本次股票期权的行权价格为14.57元。
4、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
| 姓 名 | 职 位 | 首次授予股票期权总数量 （万股） | 第一期可行权数量（万股） | 可行权数量占首次授予期权总数的比例 | 可行权数量占目前总股本的比例 |
| 曾伟雄 | 董事，总裁 | 5.00 | 1.00 | 0.082% | 0.002% |
| 全小燕 | 董事，副总裁 | 5.00 | 1.00 | 0.082% | 0.002% |
| 叶劲枫 | 董事，设计院院长 | 5.00 | 1.00 | 0.082% | 0.002% |
| 谭广文 | 副总裁 | 11.00 | 2.20 | 0.180% | 0.004% |
| 林奕文 | 副总裁 | 5.00 | 1.00 | 0.082% | 0.002% |
| 郭沛锦 | 副总裁 | 5.00 | 1.00 | 0.082% | 0.002% |
| 区锦雄 | 副总裁 | 5.00 | 1.00 | 0.082% | 0.002% |
| 邬穗海 | 副总裁 | 5.00 | 1.00 | 0.082% | 0.002% |
| 马力达 | 副总裁兼董事会秘书 | 5.00 | 1.00 | 0.082% | 0.002% |
| 曾 杼 | 副总裁 | 5.00 | 1.00 | 0.082% | 0.002% |
| 周 滨 | 财务总监 | 11.00 | 2.20 | 0.180% | 0.004% |
| 中高层管理人员及核心骨干人员 合共178人 | 1,154.00 | 230.80 | 18.903% | 0.413% | |
| 总 计 | 1,221.00 | 244.20 | 20.000% | 0.437% | |
四、参与激励对象的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖本公司股票情况的说明
参与公司股权激励的董事及高级管理人员共11名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
五、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明
1、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
2、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。
3、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。
六、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
1、对公司财务状况和经营成果的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权244.20万份(1,221万份×20％)全部行权，公司净资产因此增加3,557.99万元，其中，总股本增加244.20万股，计244.20万元，资本公积增加3,313.79万元。综上，本期可行权期若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益下降0.01元，股票期权的行权对每股收益的影响很小。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得激励对象所提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、募集资金的使用计划
行权所得募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、在特定期间内不得行权的说明
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
2、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
十一、独立董事意见
独立董事认为：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。除部分激励对象因个人原因离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与经中国证监会备案并经股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。
综上所述，我们一致同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
十二、监事会意见
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十三、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一四年九月廿四日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-066
广州普邦园林股份有限公司
关于注销募集资金专项账户的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、注销募集资金专户概况
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]299号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,368万股，发行价格每股30元，募集资金总额1,310,400,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为1,259,262,619.10元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的广会所验字[2012]第12001060013号《验资报告》验证确认。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与中国民生银行广州分行、中国建设银行股份有限公司广州五山路支行、招商银行股份有限公司广州五羊支行、兴业银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》，并连同广州市普邦苗木种养有限公司（以下简称普邦苗木）、广发证券与中国光大银行股份有限公司广州执信支行签订《募集资金四方监管协议》。
募集资金专用账户情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 对应募集资金项目 |
| 中国建设银行股份有限公司广州五山路支行 | 44001580509052501258 | 设立设计分院项目 |
| 中国民生银行广州分行 | 0308014170010112 | 设立景观工程分公司 |
| 中国光大银行股份有限公司广州执信支行 | 38670188000043237 | 苗木基地建设项目 |
| 招商银行股份有限公司广州五羊支行 | 020900188410906 | 超额募集资金 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 394880100100293599 | 超额募集资金 |
二、募集资金及超额募集资金的管理和使用
（一）募集资金的管理和使用
1、公司于2012年12月19日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“苗木基地建设项目”中阳春地块的实施地点从“阳春市八甲镇中田村”和“三甲镇大垌村”变更为“四会蒲洞村”和“江西省高安市建山镇”。本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，主要原因是原实施地点周边环境发生变化。变更后，公司未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。
2、设计分院项目，项目预计总投资5,526.85万元，截至公告日，已投入完毕。
3、景观工程分公司项目，项目预计总投资16,594.51万元，截至公告日，已投入完毕。
4、苗木基地项目，项目预计总投资13,283.59万元，截至公告日，已投入完毕。
（二）超额募集资金的管理和使用
1、公司于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的议案》。同意公司使用超额募集资金人民币11,500万元购买房产作为公司管理总部及设计运营中心。
截至公告日，公司已支付人民币11,500万元，已交楼装修完工并投入使用。
2、公司于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》。同意公司使用超额募集资金人民币30,000万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。
截至公告日，公司已用超额募集资金人民币30,000万元补充流动资金。
3、公司于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。同意公司使用超额募集资金人民币6,490万元偿还银行贷款。
截至公告日，公司已用超额募集资金人民币6,490万元偿还银行贷款。
4、公司于2013年3月26日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币27,100万元永久补充公司日常经营所需的流动资金，该议案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
截至公告日，公司已用超额募集资金人民币27,100万元补充流动资金。
5、公司于2014年3月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》，同意公司使用超额募集资金账户余额永久补充公司日常经营所需的流动资金，该议案已经公司2013年年度股东大会审议通过。
截至公告日，公司已用超额募集资金人民币17,981.50万元补充流动资金。
三、募集资金专项账户销户情况
截至本公告日，募集资金已使用完毕，上述募集资金专用账户注销后，公司分别与中国民生银行广州分行、中国建设银行股份有限公司广州五山路支行、招商银行股份有限公司广州五羊支行、兴业银行股份有限公司广州分行签署的《募集资金三方监管协议》，以及公司与普邦苗木、广发证券、中国光大银行股份有限公司广州执信支行签订的《募集资金四方监管协议》终止。
四、独立董事意见
独立董事认为：在募集资金使用完毕后注销设立的专用账户，符合公司实际情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。因此，我们同意公司注销募集资金专项账户事项。
五、监事会意见
监事会认为：在募集资金使用完毕后注销专用账户，符合公司实际情况和监管部门的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销募集资金专项账户事项。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一四年九月廿四日