证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-033

上工申贝（集团）股份有限公司

第七届董事会第十七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议于2014年9月17日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2014年9月23日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于上工欧洲收购DA公司29%股权的议案》

同意公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）收购杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）的29%股权。

项目总投资为1,390万欧元，折合11,665万元人民币（汇率按照截止2014年5月31日中国银行外汇牌价欧元兑人民币1:8.3921计算），资金来源为上工欧洲自筹（具体事宜详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临2014-035号公告）。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站。

会议授权经营层签署上述事项相关协议，并办理有关手续。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于收购DA苏州公司51%股权及后续整合的议案》

同意公司收购杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司（简称“DA苏州公司”）51%的股权。

项目总投资为2,630万元，其中，收购DA苏州公司51%的股权价款为1,630万元（分两期支付，首期支付1,467万元，第二期支付163万元）；收购完成后，公司向DA苏州公司投资1,000万用于后续整合，资金来源为公司自筹。

会议授权经营层签署上述事项相关协议，并办理有关手续。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审计通过《关于收购中捷机电公司100%股权建立公司工业基地的议案》

同意公司收购江苏中捷机电科技有限公司100%的股权，并建立公司工业基地。

项目总投资5,565.9万元，资金来源为公司自筹。

会议授权经营层签署上述事项相关协议，并办理有关手续。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十五日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-034

上工申贝（集团）股份有限公司

第七届监事会第十四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议决议通知于2014年9月17日以书面并电话确认方式发出，会议于2014年9月23日在世纪大道1500号12楼会议室以现场会议的形式召开。本次会议应出席的监事5名，实际出席的监事5名。会议由公司监事会主席乔军海先生主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下决策合规性议案：

一、审议通过了《关于上工欧洲收购DA公司29%股权的议案》

表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过了《关于收购DA苏州公司51%股权的议案》

表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票

三、审议通过了《关于收购中捷机电公司100%股权建立公司工业基地的议案》

表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司监事会

二〇一四年九月二十五日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-035

上工申贝（集团）股份有限公司

关于上工欧洲收购杜克普爱华

股份公司29%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟通过上工欧洲以1,390万欧元收购中捷欧洲持有的杜克普爱华股份公司29%股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

上工申贝（集团）股份有限公司（简称“公司”）为了提升缝制设备制造业的竞争力，整合行业内资源，实现公司长远战略目标，拟通过全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）收购中捷缝纫机股份有限公司（简称“中捷股份”）在德国设立的全资子公司中捷欧洲有限责任公司（简称“中捷欧洲”）所持有的杜克普爱华股份公司（简称“DA 公司”）29%的股权。

本次交易价格参照企业评估价值，经交易各方协商确定，DA公司29%股权的对价为1,390万欧元，折合11,665万元人民币（汇率按照截止2014年5月31日中国银行外汇牌价欧元兑人民币1: 8.3921计算，下同）。

本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站。

本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）受让方简况

企业中文名称：上工（欧洲）控股有限责任公司

企业英文名称：ShangGong (Europe) Holding Corp. GmbH

成立日期：2004年2月17日

企业负责人：张敏、郑莹、Dietrich Eickhoff

企业注册号：比勒费尔德地方法院工商登记注册 HRB 38687

注册资本：1,250万欧元

企业类型：有限责任公司

公司注册地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道190号

经营范围：投资、资产管理以及生产、加工和销售工业缝制设备

上工欧洲是公司在欧洲投资经营的控股平台，目前上工欧洲为DA公司、百福公司以及KSL公司3 家集团公司的控股股东。

■

上工欧洲按国际会计准则近年主要财务状况如下：

上工欧洲近一年一期合并范围的主要财务状况

币种：欧元 单位：千元

■

（二）出让方简况

企业中文名称：中捷欧洲有限责任公司

企业英文名称：ZOJE EUROPE GmbH

成立日期：2008年11月12日

企业负责人：徐仁舜

企业注册号：凯撒斯劳滕法院商业注册处登记注册，HRB 30559

注册资本：145,600欧元

公司类型：有限责任公司

公司注册地址：Hautptstrasse 23, 67725 Breunigweiler

经营范围：绣花机、缝纫机、电控系统及相关产品的研发和销售

截止2014年6月30日，中捷欧洲持有DA公司29%股权，计237.8万股。

中捷欧洲近一年一期主要财务状况

币种：人民币 单位：元

■

（注：以上数据摘自中捷股份（股票代码：002021）披露的2013年度报告全文及2014年半年度报告全文。）

三、交易标的企业的基本情况

（一）DA公司概况

企业名称：Dürkopp Adler Aktiengesellschaft

中文名称：杜克普爱华股份公司

企业负责人：Dietrich Eickhoff、郑莹

企业注册号：德国比勒费尔德地方法院工商登记注册 HRB 7024

注册资本：20,962,967.13欧元

公司注册地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道190号

经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备以及每一个属于它们的零件和程序，特别是缝纫机和传输以及其它的每一种形式的工业产品，入股其它工业、商业和服务业企业。

2005年7月，上工欧洲收购了德国FAG Kugelfisher AG公司所持的DA公司94.98%股权。2010年11月1日，上工欧洲将DA公司29%的股份出让给中捷欧洲，中捷欧洲成为DA公司的第二大股东。

目前DA公司的总股份为820万股，在德国法兰克福证券交易所上市，股票代码为DE0006299001。股本结构为：上工欧洲持有DA公司股份533.082万股，占其股份总数的65.01%；中捷欧洲持有DA公司237.8万股，占其股份总数的29%；其余5.99%股份为社会公众持有。

（二）DA公司财务状况

DA公司按国际会计准则近一年一期合并范围的主要财务指标

币种：欧元 单位：千元

■

DA公司2013年度的财务报告已经BDO 国际德国会计师事务所股份有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）DA公司企业价值评估情况

经BDO 国际德国会计师事务所股份有限公司对DA公司进行企业价值评估，DA公司的企业价值金额为4,456万欧元，评估的基准日为2014年5月31日。

上海东洲资产评估有限公司出具了东洲咨【2014】02124号评估复核意见，对以上评估结果予以确认，DA 公司的股东全部权益价值评估为4,456万欧元，中捷欧洲持有DA公司29%的价值为1,292.24万欧元，评估方法为收益法（企业自由现金流折现法）。

中捷欧洲拟转让所持有DA公司29%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

四、交易协议的主要内容及履约安排

本次交易由上工欧洲作为买方、中捷欧洲作为卖方共同签订DA 公司股权买卖协议，主要条款如下：

（一）从交割日开始，中捷欧洲向上工欧洲出售其所持有的DA公司29%股权，计237.8万股，包括依附于这部分股权所享有的利润分配和分红权，以及自交割日起有关该股权的所有认购及其他权利等。

（二）本次股权交易的对价是1,390万欧元，满足交易的先决条件后，由上工欧洲在交割日通过电汇支付至中捷欧洲的银行帐户。

（三）本次交易的协议仅受德意志联邦共和国的法律管辖。对于本次交易和股权买卖协议发生的争议，如果各方协商不成，将按中欧仲裁中心汉堡商会仲裁规则解决，仲裁地在德国汉堡。

本次交易未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。

五、交易的定价依据和资金来源

1、交易的定价依据

由于DA公司的股票在德国证券交易所的流通量少且成交量非常低，市场成交价无实际参考价值。以2014年5月31日为评估基准日，经BDO国际德国会计师事务所股份有限公司评估后DA公司的企业价值金额为4,456万欧元，按照企业评估价值计算，DA公司29%的股权价值为1,292.24万欧元，折合约为10,843万元人民币。考虑到至交割日止的DA公司的净资产预计价值，根据交易各方协商结果，本次转让DA公司29%股权的最后定价为1,390万欧元。

2、收购资产的资金来源

本次交易的资金来源全部由上工欧洲自筹解决。

六、收购完成后的后续整合

收购完成后公司将通过上工欧洲对DA公司、百福公司、KSL公司制定协同发展的措施，并实施必要的整合。

1、对全球销售子公司在市场营销管理结构方面作出调整，在欧洲以外地区重组建立三大市场营销管理中心，形成分区域、本地化的市场营销管理体系。

2、在产品研发、品牌定位与市场细分方面进行统一安排，充分发挥各企业资源优势及其品牌影响力，提升企业核心竞争力。

3、在生产布局与采购方面进行协作调整，对主要零部件采购和加工、缝纫机制造、缝制单元和工作站装配生产等方面，按各企业的特点和能力确定各自功能定位并协同生产，发挥专业化作用和规模效应。

七、本次交易的目的和对本公司的影响

上工欧洲增持DA公司股权是为了更有利于公司对上工欧洲及其子公司DA公司、百福公司和KSL公司实施统一整合，实现研发、采购、生产、销售等方面的协同效应，完善公司全球化生产经营布局，进一步实现公司的国际化战略、产品结构调整和技术升级，打造企业核心竞争力。

上工欧洲使用自筹资金进行本次收购，收购完成后将减少公司的现金流量；DA公司目前正处于良好的经营发展阶段，本次股权收购完成后，上工欧洲所持的DA公司股权将从现在的65.01%增加到94.01%，由此将会提高公司经济效益。

八、风险提示及应对措施

本次交易涉及境外资产收购及进一步整合，公司将面临政治与法律的风险、跨国整合风险、海外经营和业务规模扩张，管理失控及对海外业务过度依赖的风险以及汇率风险等。

针对上述风险，公司将建立现代高效的管理模式，加强风险防范和控制措施，不断完善产品产业链并占领高端市场、加大研发与市场营销力度，尽可能地降低公司投资风险，确保利润稳定增长。

本次交易尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

九、上网公告附件

（一）公司独立董事发表的独立董事意见

（二）上海东洲资产评估有限公司出具的《关于“杜克普爱华股份公司企业价值评估报告”的复核意见》

特此公告

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十五日

项目	2014年6月30日（未经审计）	2013年12月31日（经审计）
总资产	175,902	159,210
净资产	60,833	53,843
项目	2014年1-6月（未经审计）	2013年度（经审计）
营业收入	72,475	128,799
净利润	7,168	6,635

项目	2014年6月30日 （未经审计）	2013年12月31日（经审计）
总资产	122,381,658.80	107,106,951.30
净资产	122,257,543.12	106,827,365.27
项目	2014年1-6月（未经审计）	2013年度（经审计）
营业收入	1,507,245.93	4,883,977.79
净利润	15,787,359.58	10,035,718.39

项目	2014年6月30日（未经审计）	2013年12月31日（经审计）
总资产	117,046	108,204
净资产	47,286	39,776
项目	2014年1-6月（未经审计）	2013年度（经审计）
营业收入	55,689	102,559
净利润	7,362	9,258