证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-081

申科滑动轴承股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2014年9月17日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2014年9月25日（星期四）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何全波先生主持，关联董事回避了表决，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、关于调整公司本次重大资产重组方案的议案

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案逐项进行了表决。

2014年7月9日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。根据该次临时股东大会的授权，与会董事同意对公司本次重大资产重组方案进行如下调整：

（一） 交易主体

杨定国不再纳入本次交易主体，即本次交易涉及的主体调整为：刘燕铭、赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、郭峰、扶伟聪、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）、北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）、上海润熙投资中心（有限合伙）、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）、北京七弦清风创业投资中心（有限合伙)、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）、苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙）、福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙)、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业(有限合伙)、北京德同长通投资中心（有限合伙）、无锡国创文化投资企业（有限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉雷石信诚股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、公司及何全波。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

（二） 拟置入资产

杨定国所持海润影视1.33%的股权不再纳入拟置入资产，即拟置入资产调整为刘燕铭等49名交易对方持有海润影视合计98.67%的股权。具体如下：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

（三）拟置入资产的价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称：“中企华”）出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产涉及的海润影视制作有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3243号）（下称“《资产评估报告》”），海润影视100%股权于评估基准日的评估值为252,236.72万元，刘燕铭等49名交易对方持有海润影视98.67%股权的价格为248,881.97万元（即252,236.72万元的98.67%）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

（四）资产置换

根据中企华出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3196号）（下称“《拟置出资产评估报告》”），拟置出资产于评估基准日的评估值为44,463.96万元，公司与刘燕铭等49名交易对方同意以评估值作为拟置出资产价格依据，将拟置出资产与拟置入资产中的等值部分（即29,400万元）进行置换。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

（五）本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式

1．根据以上确定的拟置入资产价格和拟置换资产价格，公司与刘燕铭等49名交易对方确认资产置换的差价为219,481.97万元。

2. 置换差价由公司向交易对方发行股份进行支付。

杨定国不再纳入本次发行股份购买资产的发行对象，即本次发行股份购买资产的发行对象为刘燕铭、赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、郭峰、扶伟聪、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）、北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）、上海润熙投资中心（有限合伙）、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）、北京七弦清风创业投资中心（有限合伙)、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）、苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙）、福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙)、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业(有限合伙)、北京德同长通投资中心（有限合伙）、无锡国创文化投资企业（有限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉雷石信诚股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）。以上各方以其持有的拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分（219,481.97万元）认购公司本次发行的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

（六）发行数量

按照发行股份购买的资产作价及本次发行股份购买资产的发行价格8.28元/股计算，股数不足一股的，交易对方各方自愿放弃，公司向交易对方发行的股份数量为265,074,816股股份（详见下表），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行数量进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

二、关于公司与杨定国签署《关于解除<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之协议》的议案

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

同意公司拟与杨定国签署《关于解除<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

三、关于公司与刘燕铭等49名交易对方、何全波签署《<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之补充协议》的议案

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

同意公司拟与刘燕铭等49名交易对方、何全波签署《<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之补充协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

四、关于公司与刘燕铭等13名交易对方签署《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议》的议案

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

同意公司拟与刘燕铭等13名交易对方签署《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二十五日

证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-082

申科滑动轴承股份有限公司

关于第二届董事会第二十八次

会议签订相关协议主要内容的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年8月20日，标的公司海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）从北京市工商行政管理局朝阳分局工商档案查询到，杨定国持有海润影视1.33%的股权已被杭州市上城区人民法院查封，即杨定国已无法继续履行《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，其所持有海润影视1.33%的股权也无法过户给申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）。

2014年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了{关于公司与杨定国签署《关于解除<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之协议》的议案}、{关于公司与刘燕铭等49名交易对方、何全波签署《<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之补充协议》的议案}，{关于公司与刘燕铭等13名交易对方签署《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议》的议案}等议案。

一、关于公司与杨定国签署《关于解除<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之协议》主要内容如下：

（一）、双方同意，自本协议签署之日起解除上述《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。双方确认，《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》未实际履行，也不再履行，双方不再受该协议约束，亦不再享有该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务。

（二）、双方确认并同意，上述《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》解除后自始（即自该协议签署之日起）没有法律约束力。

（三）、双方确认并同意，本协议签署后，双方不再因自身及其他双方未履行上述《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的情况而要求追究对方任何责任，包括但不限于要求对方采取其他补救措施、要求对方恢复原状、要求对方赔偿损失等。

二、关于公司与刘燕铭等49名交易对方、何全波签署《<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之补充协议》的主要内容如下：

（一）、本次交易总体方案

1、本次资产置换

甲方和乙方同意按照本补充协议约定的定价方式所确定的交易价格进行资产置换，甲方以拟置换资产与乙方按照其各自持有拟置入资产的股权比例进行等值置换，拟置入资产作价超过拟置换资产部分按照本条第（三）款的规定处理。

2、本次资产出售

甲方向丙方出售拟出售资产。

3、本次发行股份购买资产

甲方向乙方非公开发行股份购买乙方持有的海润影视98.67%股权超过拟置换资产价值的部分。

（二）、关于本次资产置换的补充约定

1、拟置入资产价格

各方协商一致确认，乙方以北京中企华资产评估有限责任公司（下称：“中企华”）出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产涉及的海润影视制作有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3243号）的评估值作为拟置入资产价格依据，海润影视100%的股权评估值为252,236.72万元，据此拟置入资产的价格确定为248,881.97万元（即252,236.72万元的98.67%）。

2、资产置换

各方协商一致确认，甲方以《拟置出资产评估报告》评估的拟置出资产评估值作为拟置出资产价格依据，将拟置换资产与拟置入资产中的等值部分（即29,400万元）进行置换。

为便于拟置换资产的交割，各方同意在交割日甲方向乙方或乙方指定的资产接收方交付拟置换资产。

3、置换差价

（1）、根据以上确定的拟置入资产价格和拟置换资产价格，甲方、乙方确认资产置换差价为219,481.97万元。

（2）、置换差价由甲方向乙方发行股份进行支付，具体方案根据本补充协议第四条的约定执行。

（三）、关于本次发行股份购买资产的相关约定

1、本补充协议双方同意，甲方向乙方发行股份，用于支付本补充协议第三条第（三）项下的置换差价219,481.97万元。

2、双方同意，甲方本次向乙方各方发行的股份数=发行股份购买的资产作价*（乙方各方持有的海润影视股权比例÷98.67%）÷本次非公开发行股份的价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方各方自愿放弃。依据上述原则，本次发行股份的数量合计为265,074,816股，向乙方各方发行股份数量如下：

定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份价格进行除权除息处理，上述发行数量随之相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

三、关于公司与刘燕铭等13名交易对方签署《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议》的主要内容如下：

（一）、定义

除非本补充协议另有明确约定或根据本补充协议上下文另有其他含义，本补充协议中的相关词语和简称与其在《业绩补偿协议》中的含义相同。

（二）、补偿义务

1、海润影视2014、2015、2016年度承诺净利润分别为18,021.71万元、23,952.40万元、29,082.73万元;海润影视2014、2015、2016年度承诺扣非净利润分别为17,234.96万元、22,822.75万元、27,387.11万元。

2、各方同意，丙方补偿股份数以甲方为购买其所持海润影视股权所向其发行的股份数为限，具体如下表所列：

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二十五日