证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2014-013

  上海九百股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九百股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2014年9月25日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长龚祥荣先生主持，3名监事及公司高管等相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式一致通过了如下决议：

  一、《关于放弃对上海易买得超市有限公司增资的议案》；

  本公司近日收到上海易买得超市有限公司（以下简称“上海易买得”）的控股股东——韩国株式会社易买得（以下简称“韩国易买得”）的公函，公函中韩国易买得提出了拟对上海易买得进行增资的预案，即：拟将上海易买得的注册资本由目前的17,000万美元增加至23,200万美元。公司董事会经认真讨论分析后认为：根据上海易买得目前的资产经营状况以及未来发展趋势，本公司不宜再对其进行增资，因此，决定放弃此次对上海易买得的增资，并同意韩国易买得单方面对上海易买得进行增资。该增资方案一经有关部门批准并实施完毕后，上海易买得的注册资本将由目前的17,000万美元增加至23,200万美元，其中：韩国易买得的出资额将由目前的16,865万美元增加至23,065万美元，股权占比将由目前的99.21%上升为99.42%；本公司的出资额仍为135万美元，股权占比将由目前的0.79%下降为0.58%。

  二、《关于拟转让上海易买得超市有限公司股权的议案》。

  上海易买得自2003年9月取得中外合资企业营业执照时的注册资本为2,500万美元，其中：韩国株式会社新世界（以下简称“韩国新世界”）与本公司分别出资1,225万美元，各占49%的股权，上海商务中心股份有限公司（以下简称“商务中心”）出资50万美元，占2%的股权。

  上海易买得经营10多年来一直处于亏损状态，为了最大限度地维护公司及全体股东的合法权益，合理降低和避免本公司在该股权投资上的损失，经中华人民共和国商务部批复同意，本公司已分别于2006年和2008年两次向韩国新世界转让了上海易买得的部分股权（内容详见公司临2006-001号、临2008-003号公告），并多次同意韩国新世界单方面对上海易买得进行增资。2011年经本公司同意，韩国新世界将其持有的上海易买得股权全部转让给了韩国易买得。

  截止2014年6月30日，上海易买得的注册资本已从设立之初的2,500万美元增加至17,000万美元，其中：韩国易买得的出资额已从设立之初的1,225万美元增加至16,865万美元，股权占比从设立之初的49%上升至99.21%；本公司的出资额则从设立之初的1,225万美元减少至135万美元（前两次股权转让共收回投资额1,090万美元），股权占比从设立之初的49%下降至0.79%；商务中心不再持股。

  随着市场环境的不断变化，尤其是如今电商网销、O2O等新型商业营销模式的崛起并不断抢占市场份额，使传统线下流通业的发展受到了严重阻碍和挑战，上海易买得的经营发展显得更加步履维艰。不仅从未取得过经营性盈利，而且从其目前的资产经营状况以及未来发展态势看，几乎难以扭亏为盈。因此，本公司在前期与韩国易买得多次进行磋商洽谈，并在收到韩国易买得以书面函件形式提出拟受让本公司持有的上海易买得全部股权的前提下，经综合考虑各方面因素，分析、测算、权衡利弊得失后，本着最大限度地维护公司及全体股东合法权益的原则，决定拟向韩国易买得转让本公司持有的上海易买得0.79%的股权（一旦韩国易买得单方面增资获得批准并实施完毕后，本公司股权占比将变更为0.58%），亦即本公司在上海易买得的剩余投资款135万美元。该股权转让完成后，本公司将退出上海易买得并不再持有其股权。

  上述股权转让行为尚须报经上级国有资产监管部门的审核批准，因此，公司董事会授权经理层具体履行包括聘请中介机构对标的股权进行审计评估、与韩国易买得签署备忘录、向上级部门办理相关报批手续等约定和法定程序。该股权转让行为一经上级部门批准，本公司将严格按照法定程序实施该股权转让行为，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海九百股份有限公司董事会

  二○一四年九月二十六日