股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 编号：临2014-036

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司六届董事会第一次临时会议于2014年9月25日审议通过，尚待甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批复和公司股东大会审议批准。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为特定投资者江苏融卓投资有限公司和甘肃星利达投资管理有限责任公司，均以现金方式认购本次发行的股票。本次非公开发行的A股股票自发行结束之日且股份登记完成之日起36个月内不得转让。

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司六届董事会第一次临时会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价6.67元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即6.00元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

4、本次非公开发行股票数量为8,000万股，其中，江苏融卓投资有限公司认购6,000万股，甘肃星利达投资管理有限责任公司认购2,000万股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

6、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有公司股份比例为12.92%，公司的控股股东及实际控制人未发生变化；公司社会公众股比例不会低于25%。不会因本次发行导致发行人股权分布不符合上市条件之情形。

7、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、敦煌种业、公司、本公司	指	甘肃省敦煌种业股份有限公司
现代农业、控股股东	指	酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司
融卓投资	指	江苏融卓投资有限公司
星利达投资	指	甘肃星利达投资管理有限责任公司

本次发行对象	指	江苏融卓投资有限公司和甘肃星利达投资管理有限责任公司
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本预案	指	甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年非公开发行预案
定价基准日	指	发行人六届董事会第一次临时会议决议公告日
本次非公开发行A股、本次发行	指	敦煌种业以非公开发行股票的方式向融卓投资及星利达投资发行不低于8,000万股A股的行为
报告期	指	2014年1-6月、2013年、2012年及2011年
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节 本次非公开发行A股方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：（中文）甘肃省敦煌种业股份有限公司

（英文）Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.

注册地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

办公地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

法定代表人：马宗海

董事会秘书：顾生明

注册资本：447,802,080.00元

股票简称：敦煌种业

股票代码：600354

股票上市地：上海证券交易所

邮政编码：735000

电话：0937-2663908

传真：0937-2663908

公司网址：http://www.dhseed.com

公司电子邮箱：dhzyzqb@sina.com

公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

二、本次非公开发行A股的背景和目的

（一）背景

1、政策背景

2011年《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（以下简称“《意见》”）发布，《意见》提出：推动种子企业兼并重组。在企业注册资金、固定资产、研发能力和技术水平等方面大幅提高市场准入门槛，通过市场机制优化和调整企业布局。支持大型企业通过并购、参股等方式进入农作物种业；鼓励种子企业间的兼并重组，尤其是鼓励大型优势种子企业整合农作物种业资源，优化资源配置，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”种子企业。加强种子生产基地建设。科学规划种子生产优势区域布局，建立优势种子生产保护区，实行严格保护。加强西北、西南、海南等优势种子繁育基地的规划建设与用地保护。鼓励种子企业采取与制种合作社联合协作等方式建立相对集中、稳定的种子生产基地，增强种子生产能力。

2012年国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》提出：充分发挥种子企业在商业化育种、成果转化与应用等方面的主导作用。鼓励“育繁推一体化”种子企业整合农作物种业资源，通过政策引导带动企业和社会资金投入，推进“育繁推一体化”种子企业做大做强。建成一批标准化、规模化、集约化、机械化的优势种子生产基地，主要农作物良种覆盖率达到97%以上，良种在农业增产中的贡献率达到50%以上，商品化供种率达到80%以上；培育一批育种能力强、生产加工技术先进、市场营销网络健全、技术服务到位的“育繁推一体化”现代农作物种业集团，前50强企业的市场占有率达到60%以上。鼓励“育繁推一体化”种子企业开展自育品种试验，采用先进种子加工技术及装备，提升种子质量。鼓励种子企业间的兼并重组，强强联合，实现优势互补、资源聚集；鼓励具备条件的种子企业上市募集资金。(下转B19版)