六届董事会第一次临时会议决议公告
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2014-034
甘肃省敦煌种业股份有限公司
六届董事会第一次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第一次临时会议于2014年9月20日以书面形式发出通知，于2014年9月25日在公司六楼会议室召开，会议应表决董事11人，实际参与表决董事11人，其中独立董事赵荣春、宋华、王建华、刘志军以通讯方式参加了此次会议，董事王建现因公出差委托董事张绍平全权行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长马宗海先生主持，经全体与会董事认真讨论，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行股票方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为江苏融卓投资有限公司（以下简称“融卓公司”）、甘肃星利达投资管理有限责任公司（以下简称“星利达公司”）两名特定投资者，均与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年9月26日）。本次发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将作相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不低于8,000万股（含本数），募集资金总额为不超过48,000万元。
其中，根据融卓公司与本公司签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，融卓公司认购公司本次非公开发行的股份6,000万股；根据星利达公司与本公司签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，星利达公司认购公司本次非公开发行的股份2,000万股。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前滚存利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议通过，并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）核准及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<公司2014年非公开发行股票预案>的议案》。
内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年非公开发行股票预案》（临2014-036）。
表决结果：表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经甘肃省国资委核准及中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》。
公司本次非公开发行股票认购对象融卓公司拟现金认购本次发行的股票中的6,000万股，已与公司签署附条件生效的《非公开发行认购股份协议》，协议内容摘要如下：
（一）协议双方:甘肃省敦煌种业股份有限公司（甲方），江苏融卓投资有限公司（乙方）。
（二）协议主要内容：甲方拟向乙方非公开发行6,000万股A股股票，同意认购价格为6.00元，认股款总金额为36,000万元（发行价格×认购股数）。根据甲方六届董事会第一次临时会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日甲方股票交易均价的90%确定，全部以现金的方式认购。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该发行价格及发行数量将作相应调整。乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不转让。
（三）甲乙双方同意认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）乙方认购股份获得乙方内部有权机构批准。
（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准。
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（四）违约责任：
（1）任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费用、差旅费用等。
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方未按本协议规定按时、足额履行认购义务的，自逾期之日起，按逾期未缴金额每日1％。向甲方支付逾期违约金；逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款，甲方有权选择单方终止本协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行本协议。如甲方选择解除本协议，则乙方应向甲方支付本协议约定认股款总额10%的违约金；如甲方选择按照乙方已缴付金额部分执行本协议，乙方应向甲方支付其逾期未缴金额10%的违约金。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方未按法律法规及证券监管部门的要求履行发行义务的，乙方有权单方终止本协议，甲方应向乙方支付其未履行发行义务部分相应认股款金额10%的违约金。
（4） 本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得 ① 甲方董事会、股东大会通过；② 国有资产监督管理机构的核准； ③ 中国证监会的核准，不构成甲方违约。
（五）认股款的支付及股票交割、陈述与保证条款、双方的义务和责任、保密条款、不可抗力、适用法律和争议解决、协议的生效及终止等协议必备条款由甲乙双方协商依法拟定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经甘肃省国资委核准及中国证监会核准本次非公开发行股票方案后方能生效。
五、审议通过了《关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》。
公司本次非公开发行股票认购对象星利达公司拟现金认购本次发行的股票中的2,000万股，已与公司签署附条件生效的《非公开发行认购股份协议》，协议内容摘要如下：
（一）协议双方:甘肃省敦煌种业股份有限公司（甲方），甘肃星利达投资管理有限责任公司（乙方）。
（二）协议主要内容：甲方拟向乙方非公开发行2,000万股A股股票，同意认购价格为6.00元，认股款总金额为12,000万元（发行价格×认购股数）。根据甲方六届董事会第一次临时会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日甲方股票交易均价的90%确定，全部以现金的方式认购。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该发行价格及发行数量将作相应调整。乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不转让。
（三）甲乙双方同意认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）乙方认购股份获得乙方内部有权机构批准。
（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准。
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（四）违约责任：
（1）任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费用、差旅费用等。
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方未按本协议规定按时、足额履行认购义务的，自逾期之日起，按逾期未缴金额每日1％。向甲方支付逾期违约金；逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款，甲方有权选择单方终止本协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行本协议。如甲方选择解除本协议，则乙方应向甲方支付本协议约定认股款总额10%的违约金；如甲方选择按照乙方已缴付金额部分执行本协议，乙方应向甲方支付其逾期未缴金额10%的违约金。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方未按法律法规及证券监管部门的要求履行发行义务的，乙方有权单方终止本协议，甲方应向乙方支付其未履行发行义务部分相应认股款金额10%的违约金。
（4） 本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得 ① 甲方董事会、股东大会通过；② 国有资产监督管理机构的核准； ③ 中国证监会的核准，不构成甲方违约。
（五）认股款的支付及股票交割、陈述与保证条款、双方的义务和责任、保密条款、不可抗力、适用法律和争议解决、协议的生效及终止等协议必备条款由甲乙双方协商依法拟定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经甘肃省国资委核准及中国证监会核准本次非公开发行股票方案后方能生效。
六、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过了《<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
3、授权董事会决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议及与募集资金管理与使用相关的协议等；
4、授权董事会根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律法规规定和股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排和调整；
5、授权董事会在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
6、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据情况对本次具体发行方案做相应调整；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述第2项、第3项、第5项及第7项授权的具体事宜，由董事会授权管理层具体实施。
表决结果：表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（临2014-037）。
表决结果：表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十六日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2014-035
甘肃省敦煌种业股份有限公司
六届监事会第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届监事会第一次临时会议于2014年9月20日以书面形式发出通知，于2014年9月25日在公司六楼会议室召开，本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，监事王吉刚因公出差委托监事王军林行使表决权，监事李铭元因公出差委托监事王军林行使表决权，会议由监事会主席李萍女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行股票方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为江苏融卓投资有限公司（以下简称“融卓公司”）、甘肃星利达投资管理有限责任公司（以下简称“星利达公司”）两名特定投资者，均与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年9月26日）。本次发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不低于8,000万股（含本数），募集资金总额为不超过48,000万元。
其中，根据融卓公司与本公司签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，融卓公司认购公司本次非公开发行的股份6,000万股；根据星利达公司与本公司签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，星利达公司认购公司本次非公开发行的股份2,000万股。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
（七）本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
（八）上市地点
在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前滚存利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议通过，并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）核准及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<公司2014年非公开发行股票预案>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经甘肃省国资委核准及中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》。
公司本次非公开发行股票认购对象融卓公司拟现金认购本次发行的股票中的6,000万股，已与公司签署附条件生效的《非公开发行认购股份协议》，协议内容摘要如下：
（一）协议双方:甘肃省敦煌种业股份有限公司（甲方），江苏融卓投资有限公司（乙方）。
（二）协议主要内容：甲方拟向乙方非公开发行6,000万股A股股票，同意认购价格为6.00元，认股款总金额为36,000万元（发行价格×认购股数）。根据甲方六届董事会第一次临时会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日甲方股票交易均价的90%确定，全部以现金的方式认购。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该发行价格及发行数量将作相应调整。乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不转让。
（三）甲乙双方同意认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）乙方认购股份获得乙方内部有权机构批准。
（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准。
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（四）违约责任：
（1）任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费用、差旅费用等。
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方未按本协议规定按时、足额履行认购义务的，自逾期之日起，按逾期未缴金额每日1％。向甲方支付逾期违约金；逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款，甲方有权选择单方终止本协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行本协议。如甲方选择解除本协议，则乙方应向甲方支付本协议约定认股款总额10%的违约金；如甲方选择按照乙方已缴付金额部分执行本协议，乙方应向甲方支付其逾期未缴金额10%的违约金。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方未按法律法规及证券监管部门的要求履行发行义务的，乙方有权单方终止本协议，甲方应向乙方支付其未履行发行义务部分相应认股款金额10%的违约金。
（4） 本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得 ① 甲方董事会、股东大会通过；② 国有资产监督管理机构的核准； ③ 中国证监会的核准，不构成甲方违约。
（五）认股款的支付及股票交割、陈述与保证条款、双方的义务和责任、保密条款、不可抗力、适用法律和争议解决、协议的生效及终止等协议必备条款由甲乙双方协商依法拟定。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经甘肃省国资委核准及中国证监会核准本次非公开发行股票方案后方能生效。
五、审议通过了《关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》。
公司本次非公开发行股票认购对象星利达公司拟现金认购本次发行的股票中的2,000万股，已与公司签署附条件生效的《非公开发行认购股份协议》，协议内容摘要如下：
（一）协议双方:甘肃省敦煌种业股份有限公司（甲方），甘肃星利达投资管理有限责任公司（乙方）。
（二）协议主要内容：甲方拟向乙方非公开发行2,000万股A股股票，同意认购价格为6.00元，认股款总金额为12,000万元（发行价格×认购股数）。根据甲方六届董事会第一次临时会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日甲方股票交易均价的90%确定，全部以现金的方式认购。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该发行价格及发行数量将作相应调整。乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不转让。
（三）甲乙双方同意认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）乙方认购股份获得乙方内部有权机构批准。
（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准。
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（四）违约责任：
（1）任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费用、差旅费用等。
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方未按本协议规定按时、足额履行认购义务的，自逾期之日起，按逾期未缴金额每日1％。向甲方支付逾期违约金；逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款，甲方有权选择单方终止本协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行本协议。如甲方选择解除本协议，则乙方应向甲方支付本协议约定认股款总额10%的违约金；如甲方选择按照乙方已缴付金额部分执行本协议，乙方应向甲方支付其逾期未缴金额10%的违约金。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方未按法律法规及证券监管部门的要求履行发行义务的，乙方有权单方终止本协议，甲方应向乙方支付其未履行发行义务部分相应认股款金额10%的违约金。
（4） 本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得 ① 甲方董事会、股东大会通过；② 国有资产监督管理机构的核准； ③ 中国证监会的核准，不构成甲方违约。
（五）认股款的支付及股票交割、陈述与保证条款、双方的义务和责任、保密条款、不可抗力、适用法律和争议解决、协议的生效及终止等协议必备条款由甲乙双方协商依法拟定。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经甘肃省国资委核准及中国证监会核准本次非公开发行股票方案后方能生效。
六、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过了《<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
3、授权董事会决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议及与募集资金管理与使用相关的协议等；
4、授权董事会根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律法规规定和股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排和调整；
5、授权董事会在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
6、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据情况对本次具体发行方案做相应调整；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述第2项、第3项、第5项及第7项授权的具体事宜，由董事会授权管理层具体实施。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会
二〇一四年九月二十六日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2014-037
甘肃省敦煌种业股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2014年10月17日
● 股权登记日：2014年10月8日
● 会议召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间为：2014年10月17日下午2：30
网络投票时间为：2014年10月17日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00
3、现场会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
4、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
二、会议审议事项
本次会议审议如下事项：
■
上述议案已经于2014年9月25日召开的公司六届董事会第一次临时会议审议通过。具体内容详见本公司于2014年9月26日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《甘肃省敦煌种业股份有限公司六届董事会第一次临时会议决议公告》全文。
三、出席会议对象
1、截止2014年10月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、参会方法
1、出席现场会议登记办法：法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人身份证进行登记；个人股东持股东帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司董事会办公室。
3、登记时间：2014年10月16日上午8：30至11：30，下午14：30至17：30。
五、其他事项
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号
联系人：周祁鹏 杨洁 电话：0937—2663908
传 真：0937—2663908 邮编：735000
六、参加网络投票程序及相关事项
1、本次大会网络投票时间：2014年10月17日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
3、公司股东投票表决时只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：
（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以现场投票结果为准；
（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。敬请各位股东审慎投票，避免重复投票。
七、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738354 沪市挂牌投票简称：敦种投票
2、具体程序
（1）买卖方向为买入；
（2）在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：
■
（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：
■
（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准：对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十六日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
■
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中仅选择一项打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临 2014-038
甘肃省敦煌种业股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2014年9月16日起停牌。
2014年9月25日，公司六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，本次董事会决议公告及非公开发行股票预案等相关内容详见同日公告。根据相关规定，经申请，公司股票自2014年9月26日起复牌。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十六日
甘肃省敦煌种业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：甘肃省敦煌种业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：敦煌种业
股票代码：600354
信息披露义务人名称：江苏融卓投资有限公司
信息披露义务人住所：南京市玄武区玄武大道699-19号16幢
股份变动性质：增加
签署日期：二○一四年九月二十五日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃省敦煌种业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告签署之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃省敦煌种业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次认购甘肃省敦煌种业股份有限公司发行的新股需要满足《股份认购协议》约定的生效条件，具体请见本报告书第四节披露的内容。
五、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人本次取得敦煌种业股份有限公司发行的新股尚需甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准、敦煌种业股份有限公司股东大会批准及
中国证券监督管理委员会核准。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：江苏融卓投资有限公司
注册地址：南京市玄武区玄武大道699-19号16幢
法人代表：宋子明
注册资金：12,000万元
工商登记注册号码：320105000143711
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
成立日期：2011年08月19日
经营范围：实业投资；受委托资产管理；投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；电子产品、机电产品、塑料制品、化工产品（除危险品）销售；企业管理咨询；自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。
经营期限：2011年08月19日至2031年08月18日
税务登记证号码：320105580459933
通信地址：南京市玄武区玄武大道699-19号16幢
二、信息披露义务人股权比例情况
■
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
■
注：宋子明、李鸿珍均拥有几内亚比绍共和国居留权。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人之控股股东及实际控制人宋子明持有金发科技（股票代码：600143）的流通股256,305,738股，占金发科技总股本的10.01%，为金发科技的第二大股东。除此以外，截止本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人拟通过认购敦煌种业向其非公开发行的股份，对敦煌种业进行战略投资。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人无在未来12个月内增持敦煌种业股份权益的计划。
第四节 权益变动方式
一、 敦煌种业本次发行新股的种类
A股普通股股票。
二、 数量和比例
敦煌种业本次非公开发行拟向包括信息披露义务人在内的2名特定对象发行不低于80,000,000股，募集资金不超过480,000,000元。信息披露义务人与敦煌种业于2014年9月24日签署《股份认购协议》，认购本次非公开发行股票中的60,000,000股。
■
若敦煌种业股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
三、 发行价格和定价依据
信息披露义务人认购敦煌种业本次非公开发行股票的价格为6.00元/股，不低于股票定价基准日（敦煌种业六届董事会第一次临时会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%。
若在本次定价基准日至发行日期间，敦煌种业发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
四、 支付方式和支付条件
信息披露义务人以现金方式支付股份认购价款。
根据《股份认购协议》，信息披露义务人在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到敦煌种业和本次发行的保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入敦煌种业募集资金专项存储账户。
五、 已履行及尚未履行的批准程序
2014年9月25日，敦煌种业董事会批准了本次发行。
本次发行尚待取得如下批准：
1、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
2、敦煌种业股东大会批准；
3、中国证监会核准本次发行。
六、 转让限制或承诺
信息披露义务人承诺，所认购的由敦煌种业本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不进行转让。
七、 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与敦煌种业之间未发生任何重大交易。
八、未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除与敦煌种业签署《股份认购协议》外，不存在其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前6个月，信息披露义务人融卓投资没有买卖敦煌种业上市交易股份的情况。
信息披露义务人第二大股东李鸿珍，为信息披露义务人控股股东及实际控制人宋子明之妻子。李鸿珍在本报告书签署日前6个月内，曾以个人证券账户买卖敦煌种业上市交易股份，具体买卖情况如下：
■
本报告书签署日前6个月，除上述交易外，李鸿珍无其他买卖敦煌种业股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所依法要求提供的其他信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件。
3、信息披露义务人关于本次非公开发行的附条件生效的非公开发行股票认购协议。
备查文件备置地点：本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及敦煌种业董事会办公室。
■
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
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■
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》 | 是 |
| （1） | 事项1、发行股票的种类和面值 | 是 |
| （2） | 事项2、发行方式和发行时间 | 是 |
| （3） | 事项3、发行对象和认购方式 | 是 |
| （4） | 事项4、发行价格及定价原则 | 是 |
| （5） | 事项5、发行数量及发行规模 | 是 |
| （6） | 事项6、限售期 | 是 |
| （7） | 事项7、本次发行募集资金用途 | 是 |
| （8） | 事项8、上市地点 | 是 |
| （9） | 事项9、本次非公开发行前滚存利润安排 | 是 |
| （10） | 事项10、本次发行决议有效期 | 是 |
| 3 | 《关于<公司2014年非公开发行股票预案>的议案》 | 是 |
| 4 | 《关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》 | 是 |
| 5 | 《关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》 | 是 |
| 6 | 《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 否 |
| 7 | 《<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | 否 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》 | |
| （1） | 事项1、发行股票的种类和面值 | 2.00 |
| （2） | 事项2、发行方式和发行时间 | 3.00 |
| （3） | 事项3、发行对象和认购方式 | 4.00 |
| （4） | 事项4、发行价格及定价原则 | 5.00 |
| （5） | 事项5、发行数量及发行规模 | 6.00 |
| （6） | 事项6、限售期 | 7.00 |
| （7） | 事项7、本次发行募集资金用途 | 8.00 |
| （8） | 事项8、上市地点 | 9.00 |
| （9） | 事项9、本次非公开发行前滚存利润安排 | 10.00 |
| （10） | 事项10、本次发行决议有效期 | 11.00 |
| 3 | 《关于<公司2014年非公开发行股票预案>的议案》 | 12.00 |
| 4 | 《关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》 | 13.00 |
| 5 | 《关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》 | 14.00 |
| 6 | 《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 15.00 |
| 7 | 《<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 | 16.00 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | 17.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》 | |||
| （1） | 事项1、发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 事项2、发行方式和发行时间 | |||
| （3） | 事项3、发行对象和认购方式 | |||
| （4） | 事项4、发行价格及定价原则 | |||
| （5） | 事项5、发行数量及发行规模 | |||
| （6） | 事项6、限售期 | |||
| （7） | 事项7、本次发行募集资金用途 | |||
| （8） | 事项8、上市地点 | |||
| （9） | 事项9、本次非公开发行前滚存利润安排 | |||
| （10） | 事项10、本次发行决议有效期 | |||
| 3 | 《关于<公司2014年非公开发行股票预案>的议案》 | |||
| 4 | 《关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》 | |||
| 5 | 《关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | |||
| 7 | 《<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 江苏融卓投资有限公司 |
| 敦煌种业、上市公司 | 指 | 甘肃省敦煌种业股份有限公司 |
| 融卓投资 | 指 | 江苏融卓投资有限公司 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 甘肃省敦煌种业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 金发科技 | 指 | 金发科技股份有限公司 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 指信息披露义务人与敦煌种业于2014年9月25日签订的《甘肃省敦煌种业股份有限公司与江苏融卓投资有限公司签署之非公开发行股份认购协议》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 敦煌种业通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 指根据《股份认购协议》的约定，信息披露义务人认购敦煌种业新发行股份的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东姓名 | 投资额（万元） | 持股比例 |
| 宋子明 | 10,200.00 | 85.00% |
| 李鸿珍 | 1,800.00 | 15.00% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家居留权 | 兼职情况 |
| 宋子明 | 男 | 中国 | 执行董事兼总经理 | 江苏省南京市 | 是 | 无 |
| 李鸿珍 | 女 | 中国 | 监事 | 江苏省南京市 | 是 | 无 |
| 信息披露 义务人 | 变动前 | 变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 融卓投资 | - | - | 60,000,000 | 11.37% |
| 月份 | 买入数量（股） | 买入价格区间 （元） | 卖出数量（股） | 卖出价格区间 （元） |
| 2014年3月 | 250,000 | 6.19-6.267 | - | - |
| 2014年4月 | - | - | - | - |
| 2014年5月 | - | - | - | - |
| 2014年6月 | - | - | 250,000 | 5.663-5.673 |
| 2014年7月 | - | - | - | - |
| 2014年8月 | - | - | - | - |
| 2014年9月 | - | - | - | - |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 甘肃省敦煌种业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 甘肃省酒泉市 |
| 股票简称 | 敦煌种业 | 股票代码 | 600354 |
| 信息披露义务人名称 | 江苏融卓投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 南京市玄武区玄武大道699-19号16幢 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 60,000,000股 变动比例： 11.37% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 | ||