证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-048

  凤凰光学股份有限公司

  关于实际控制人与中电海康

  终止洽谈业务托管的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年9月11日，凤凰光学股份有限公司（简称“公司”）公告了公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会（简称“江西省国资委”）正与公司潜在收购方中电海康集团有限公司（简称“中电海康”）商议、洽谈本次凤凰光学集团（简称“凤凰集团”）改制过程中生产经营权委托给中电海康的相关事宜。（详见公司公告：编号临2014-046）。

  经江西省国资委与中电海康多次磋商，双方决定不签订凤凰集团改制过程中生产经营权委托给中电海康的相关协议。为使公司在凤凰集团整体改制过程中业务平稳过渡，江西省国资委建议公司直接控股股东凤凰光学控股有限公司（简称“凤凰控股”）组织召开凤凰控股董事会，在不影响江西省国资委和凤凰集团对凤凰控股的控制权以及凤凰控股法人治理独立性的前提下全力配合中电海康依据《重组协议》的约定行使过渡期内的合同权利。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2014年9月27日

  证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-049

  凤凰光学股份有限公司

  关于直接控股股东董事会决议的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年8月14日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）、潜在收购方中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）、公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）、公司间接控股股东凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）以及公司直接控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）已签署《关于凤凰集团重组改制的协议》（以下简称“《重组协议》”）。

  2014年9月25日，公司直接控股股东凤凰控股召开临时董事会，根据《重组协议》相关约定，本次董事会审议通过了关于同意凤凰控股在《重组协议》约定的过渡期间向中电海康提供配合的相关决议，具体内容如下：

  一、同意中电海康依据《重组协议》约定行使过渡期内的合同权利，凤凰控股提供全方位、全过程的配合。

  根据《重组协议》的约定，《重组协议》签署之日起日起至二次划转完成交割之日止为过渡期，期间将依据约定进行相关重组和资产调整工作。根据《重组协议》对过渡期安排的约定，凤凰控股重申及确认如下：

  1、信守合同约定，全面配合过渡期内中电海康派员行使以下权利：列席凤凰控股的股东会、董事会会议，并派出会计、资产处置、人力资源等专项工作组（以下简称“专项工作组”）就业务、财务、人员安排、资产调整和处置等事项至凤凰控股进行现场工作。

  2、《重组协议》约定的过渡期事项，尤其是过渡期事项中涉及凤凰控股的支付或承诺支付事项，或需要凤凰控股对外签署或加盖公司印章的文件、协议事项，均需经有权限的专项工作组人员确认，凤凰控股将遵守中电海康提供的工作机制。如任一过渡期事项涉及有关实体需履行凤凰控股内部决策程序的（包括但不限于提交董事会、股东会等内部机构审议的），应在取得专项工作组确认后，依据适用法律及章程制度等内部规定履行必要的内部决策程序。

  3、凤凰控股进行下述事项应取得中电海康的事先书面同意，具体工作机制以中电海康确定的为准：

  (1) 除《重组协议》约定之外，对凤凰控股的资本结构进行任何其他变更，包括但不限于股权转让、增资、减资、分立、合并、清算或解散；

  (2) 设立新的事业部等内部机构、子公司或分支机构，或与第三方合资、合伙或其他形式的合作；

  (3) 除《重组协议》约定之外，停止任何业务的经营，对业务性质或经营范围进行重大改变或扩展；

  (4) 除《重组协议》约定之外，对凤凰控股的公司章程做出任何修订；

  (5) 除《重组协议》约定以及中电海康已同意的凤凰控股的2014年度员工招聘安排之外，招聘任何新员工；

  (6) 制定任何股权激励计划或对现行的薪酬制度和标准做出任何变更；

  (7) 作出任何形式的利润分配安排；

  (8) 除《重组协议》约定或与中电海康另行约定之外，收购、出售或以其他方式处置任何资产；

  (9) 任何单笔或同一事项累计金额超过人民币10万元（含本数）的支付或承诺支付事项；

  (10)任何融资（包括但不限于银行贷款、企业间拆借、银行承兑汇票、信用证）；

  (11)除《重组协议》约定之外，对凤凰控股的任何资产设定抵押、质押或其他担保权益；

  (12)发生任何新增关联交易，包括但不限于为任何关联方或第三方的债务提供担保或以往来款形式为任何关联方或第三方提供资金；

  (13)对会计政策做出调整；

  (14)除《重组协议》约定之外，豁免任何债务，解除、放弃或以其他方式免除任何权利主张或权利；

  (15)发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺；

  (16)启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

  (17)做出根据合理的预期将单独或共同对凤凰控股或本次重组产生重大不利影响的行为。

  二、同意凤凰控股在不影响江西省国资委和凤凰集团对凤凰控股的控制权以及凤凰控股法人治理独立性的前提下,邀请中电海康派出专家团队提供咨询意见和必要的建议，为凤凰控股的经营管理提供协助。中电海康专家团队的具体工作机制，董事会授权总经理与中电海康方面进一步磋商确定。

  上述董事会决议有利于保证凤凰控股及公司在过渡期内正常运营和平稳过渡，为实现凤凰控股重组和资产调整顺利按期完成，为凤凰控股后续划入中电海康后尽快融入中电海康产业群和为“凤凰”光学产业战略打好基础。

  对此，江西洪城律师事务所出具了洪律专字[2014]第006 号《法律意见书》，认为：凤凰控股审议通过《决议》并遵照执行，不会导致凤凰控股的实际控制人发生变更，因此亦不会导致凤凰控股下属上市公司的实际控制人发生变更。法律意见书具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2014年9月27日