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（一）利润分配原则

1、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展。

2、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

3、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式。

4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

5、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。

1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。

3、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

（四）利润分配的条件

1、现金分红条件

（1）母公司累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

2、股票股利分配条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

8、公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（六）利润分配方案的审议程序

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过利润分配预案后，需提交公司股东大会审议。

（七）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

（八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

最近三年，公司利润分配情况如下表所示：

				单位：元
分红 年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)	最近三年实现的年均可分配利润
2013年	49,364,108.46	155,317,122.45	31.78%	149,294,693.54
2012年	52,355,872.59	140,111,029.72	37.37%
2011年	24,931,367.90	152,455,928.44	16.65%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例				84.83%

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为84.83%，符合公司章程的规定。

（二）未分配利润使用情况

截至2014年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为22,273.41万元（未经审计）。公司滚存未分配利润用于补充公司流动资金及新建项目的投入，以支持公司的可持续性发展。

上海梅林正广和股份有限公司

2014年9月26日