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股票代码：600634 股票简称：中技控股
（上海市虹口区广粤路437号2幢）
公司声明
１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
１、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，而后于２０１４年９月２６日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于＜上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）＞的议案》等相关议案。根据有关规定，本次募投项目之一拟购买点点互动控股１００％股权的项目尚需国家发改委备案、国家商务部核准以及履行相关外汇管理部门的审批手续，本次发行正式方案尚需公司召开股东大会审议通过及中国证监会的核准。
２、本次非公开发行股票的数量不超过１３３，０００万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
３、本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人第一大股东的变更。
本次发行对象均以现金方式认购，其中颜静刚实际控制的上海环指认购金额不低于５亿元（含本数），且不高于１０亿元（含本数）。上海环指投资中心（有限合伙）不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
截至本预案签署日，上海环指的普通合伙人为上海环指投资管理有限公司，上海环指投资管理有限公司为上市公司实际控制人颜静刚所控制的企业，有限合伙人是颜静刚。
上海环指投所认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日即２０１４年８月１９日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（由于上市公司于２０１４年５月１６日实施２０１３年度资本公积转增股本方案，每１０股转增５股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于６．５２元／股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在公司取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
５、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过８６７，１６０万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
| 项目主体 | 项目名称 | 募集资金投资额 |
| 中技香港 | 收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ１００％股权 | ９６，１１３．００万美元１ |
| 中技控股 | 收购点点互动（北京）科技有限公司１００％股权 | ９，３００．００万元人民币 |
| 小 计 | ６０２，０７６．９３万元人民币 | |
| 中技控股 | 收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权 | １５０，０００．００万元人民币 |
| 中技控股 | 归还银行贷款或收购其他优质资产 | 不超过１１５，０８３．０７万元人民币 |
| 合 计 | ８６７，１６０万元人民币 | |
注１：美元兑人民币的汇率暂以中国银行２０１４年７月３１日中间价为准（１美元兑６．１６７５元人民币）。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作已经完成，众华会计师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业２０１３年及２０１４年１－７月的财务报表进行了审计，分别出具了众会字（２０１４）第４８４７号、众会字（２０１４）第４８４８号、众会字（２０１４）第４８４９号《审计报告》，中企华评估师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业截至２０１４年７月３１日的资产负债状况进行了评估，并分别出具了中企华评报字（２０１４）第３５４９号、中企华评报字（２０１４）第３５５０号、中企华评报字（２０１４）第３５５１号《资产评估报告》。上市公司将提请召开股东大会对本次非公开发行相关事项进行审议。
６、盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
（１）收购由趣加控股控制的点点互动控股１００％股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
Ａ、盈利预测
趣加控股承诺点点互动控股经审计的２０１４年７－１２月、２０１５年度、２０１６年度扣除非经常性损益及其他相关调整（如有）后的净利润（简称为“税后净利润”，该简称仅应用于点点互动的相关协议条款）累计不低于１６，９４２．００万美元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（ｉ）２０１４年７－１２月：２，３６４．００万美元；（ｉｉ）２０１５年度：６，５０１．００万美元；（ｉｉｉ）２０１６年度：８，０７７．００万美元。
Ｂ、补偿安排
当点点互动控股截至当期期末累计实现税后净利润数达不到截至当期期末累计承诺净利润数，趣加控股应承担连带责任，以现金方式补偿中技控股：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×４．６７－累计已补偿金额
如发生上述补偿情形的，则中技控股将在该年度应当支付给趣加控股的交易对价中全额扣除趣加控股应当向中技控股承担的业绩补偿款后，在点点互动控股当年《专项审核报告》出具后１０个营业日内，向趣加控股支付该年度的剩余应付交易对价（如有），该等扣除视为趣加控股已经履行业绩补偿款的支付义务。如在该年度交易对方应当向中技控股承担的业绩补偿款超过了中技控股将在该年度应当支付给交易对方的交易对价，则趣加控股应承担责任并向中技控股以现金补足。
此外，如果点点互动控股截至当期期末实现税后净利润超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，之前年度的补偿款应在点点互动控股当年《专项审核报告》出具的１０个营业日内，根据以下公式退回给趣加控股：
退还应补偿金额＝累计已补偿金额－（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×４．６７。此时累计已补偿金额将相应减少。但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
Ｃ、超额净利润对应的交易对价调整
业绩承诺期届满，如点点互动控股在业绩承诺期的累计实现税后净利润数超过１６，９４２．００万美元，交易各方同意将超额税后净利润的９０％作为交易对价调整（但总金额不超过１９，７００．００万美元），由中技控股在点点互动控股２０１６年度《专项审核报告》出具之日起的３０个营业日内以现金方式支付给趣加控股。
超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润＝累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
（２）收购点点互动（北京）１００％股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
Ａ、盈利预测
钟英武、关毅涛承诺点点互动（北京）经审计的２０１４年７－１２月、２０１５年度、２０１６年度累计税后净利润总额不低于人民币１，５９９．６０万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（ｉ）２０１４年７－１２月：人民币２２３．２０万元；（ｉｉ）２０１５年度：人民币６１３．８０万元；（ｉｉｉ）２０１６年度：人民币７６２．６０万元。
Ｂ、补偿安排
当点点互动（北京）截至当期期末累计实现税后净利润数达不到截至当期期末累计承诺税后净利润数时，钟英武、关毅涛和趣加控股应承担连带责任，以现金方式补偿中技控股。
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×４．６７－累计已补偿金额。
如发生上述补偿情形的，则中技控股将在该年度应当支付给交易对方的交易对价中全额扣除钟英武和关毅涛应当向中技控股承担的业绩补偿款后，在点点互动（北京）当年《专项审核报告》出具后１０日内，向钟英武和关毅涛支付该年度的剩余应付交易对价（如有），该等扣除视为钟英武、关毅涛和／或趣加控股已经履行业绩补偿款的支付义务。如在该年度交易对方应当向中技控股承担的业绩补偿款超过了中技控股将在该年度应当支付给交易对方的交易对价，则钟英武、关毅涛和／或趣加控股应连带向中技控股以现金补足。
此外，如果点点互动（北京）的截至当期期末实现税后净利润超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，之前年度的补偿款应在点点互动（北京）当年《专项审核报告》出具的１０个营业日内，根据以下公式退回给钟英武、关毅涛和／或趣加控股：
退还应补偿金额＝累计已补偿金额－（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×４．６７。此时累计已补偿金额将相应减少。但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
Ｃ、超额净利润对应的交易对价调整
业绩承诺期届满，如点点互动（北京）在业绩承诺期的累计实现税后净利润数超过人民币１，５９９．６０万元，各方同意将超额税后净利润的９０％作为交易对价调整金额（但总金额不超过人民币１，８６０．００万元），由中技控股在点点互动（北京）２０１６年度《专项审核报告》出具之日起的３０个营业日内以现金方式支付给钟英武和关毅涛。
超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润＝累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
（３）收购儒意影业１００％股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
Ａ、盈利预测
柯利明、儒意欣欣承诺儒意影业经审计的２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度以扣除非经常性损益前后孰低为准的税后净利润（简称“税后净利润”，该简称仅用于儒意影业的相关协议条款）累计不低于人民币３９，０００万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（ｉ）２０１４年度：人民币７，５００万元；（ｉｉ）２０１５年度：人民币１３，０００万元；（ｉｉｉ）２０１６年度：人民币１８，５００万元。柯久明对于柯利明和儒意欣欣的业绩承诺承担连带责任。
Ｂ、补偿安排
若儒意影业未达到承诺的税后利润预测数的，则柯利明、儒意欣欣应当对中技控股采用现金方式进行补偿，补偿金额及计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如发生交易对方向中技控股补偿情形的，则补偿逐年计算，以现金支付；如果某一年度按前述公式计算年度补偿金结果小于０时，则该年度的补偿金为０元，如果儒意影业在任一业绩承诺年度超额完成承诺税后利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），依次滚存计算。
如果儒意影业截至当期期末实现税后净利润之和超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，则之前年度的补偿款根据以下公式退回给承担业绩主体：
退还应补偿金额＝累计已补偿金额－（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价。
截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数的结果按照绝对值计算。
如发生中技控股将已收到的交易对方业绩承诺补偿款退回给交易对方时，此时累计已补偿金额将相应减少，但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
Ｃ、超额净利润对应的交易对价调整
交易对方对于儒意影业的业绩承诺期结束，如儒意影业在交易各方签署协议时，按照儒意影业及其分、子公司所保持的公司架构下，能够超额完成业绩承诺的，则儒意影业９０％的超额税后净利润数由中技控股作为估值调整支付给交易对方，但总金额的绝对值不超过人民币１０，０００万元。
在交易各方签署协议后，儒意影业因收购其他公司，届时如其他公司股东作出业绩承诺并且能够超额完成的，则其他公司完成的超出该公司股东作出的业绩承诺部分的税后净利润的５０％，由中技控股作为估值调整，以现金方式支付给柯利明、儒意欣欣及其指定的管理团队和核心员工，但进行估值调整时不得与当时有效的法律法规相冲突，如存在冲突，则由双方另行协商确定。
超额税后净利润＝业绩承诺期限内儒意影业实际实现的税后净利润数–交易对方承诺的税后净利润数。
７、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
８、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
９、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第七节 公司利润分配政策的制定及制作情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，同时，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺及兑现填补回报的具体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。
１０、公司敬请投资者关注一下特别风险提示：
（１）股权收购完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成多主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有游戏、电影、电视剧制作公司经营管理经验。而游戏、电影、电视剧制作业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入拟收购公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平、协调整合能力及效果跟不上拟公司业务发展的需要，将会对拟收购公司业务发展产生不利影响。
（２）资产评估及盈利预测风险
本次交易中评估机构以２０１４年７月３１日为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次收购资产股东全部权益价值的定价依据。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
同时，由于游戏行业和影视行业的业务模式、业务结构、客户基础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，游戏行业、影视行业的特点导致拟收购公司存在实际净利润低于承诺净利润的风险。
具体风险因素请投资者关注本预案第八节内容。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 中技控股／上市公司／本公司／发行人 | 指 | 上海中技投资控股股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票／本次非公开发行／本次发行 | 指 | 上海中技投资控股股份有限公司非公开发行不超过１３３，０００万股（含１３３，０００万股）Ａ股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 上海中技投资控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案 |
| 中技香港 | 指 | Ｚｈｏｎｇｊｉ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ（Ｈｏｎｇｋｏｎｇ）Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中技投资控股（香港）有限公司） |
| 上海环指 | 指 | 上海环指投资中心（有限合伙） |
| 趣加控股 | 指 | Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ |
| 点点互动控股 | 指 | ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ，为趣加控股控制的公司 |
| 点点互动（北京） | 指 | 点点互动（北京）科技有限公司 |
| 点点互动（美国） | 指 | ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ ＵＳＡ Ｉｎｃ．，为点点互动控股的全资子公司 |
| 点点互动 | 指 | 点点互动控股及其子公司和点点互动（北京）的合称 |
| ＭＡＵ | 指 | Ｍｏｎｔｈｌｙ Ａｃｔｉｖｅ Ｕｓｅｒｓ（月度活跃用户数量），即当月至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆 |
| ＤＡＵ | 指 | Ｄａｉｌｙ Ａｃｔｉｖｅ Ｕｓｅｒｓ（日活跃用户数量），即当日至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆 |
| Ｆａｎ Ｐａｇｅ | 指 | Ｆａｃｅｂｏｏｋ上的企业网页 |
| ＡＷＳ | 指 | Ａｍａｚｏｎ Ｗｅｂ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ的简称，其提供一组广泛的全球计算、存储、数据库、分析、应用程序和部署服务，可帮助组织更快地迁移、降低 ＩＴ 成本和扩展应用程序 |
| ＩＰ | 指 | Ｉｎｔｅｌｌｅｃｔｕａｌ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ，知识产权 |
| 儒意影业 | 指 | 北京儒意欣欣影业投资有限公司 |
| 儒意欣欣 | 指 | 上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙） |
| 丁亥兴业 | 指 | 北京丁亥兴业广告有限公司 |
| 晴空碧水 | 指 | 北京晴空碧水环境文化有限公司 |
| 筑梦启明 | 指 | 北京筑梦启明文化艺术有限公司 |
| 坐鹤观松 | 指 | 北京坐鹤观松文化艺术有限公司 |
| 坐松观鹤 | 指 | 上海坐松观鹤影视投资有限公司 |
| 众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１４年８月１９日 |
| 审计评估基准日 | 指 | ２０１４年７月３１日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 外汇管理局 | 指 | 国家外汇管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 《上海中技投资控股股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
(下转19版)