第八届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：６００６３４ 证券简称：中技控股 编号：临２０１４—０９２
上海中技投资控股股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于２０１４年９月２４日以邮件方式向全体董事发出董事会会议通知。
（三）本次董事会会议于２０１４年９月２６日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。
（五）本次董事会会议由董事长朱建舟先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，针对上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中技控股”）是否符合非公开发行股票的条件，公司经对相关事项进行了确认，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决情况：１１ 票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（二）关于《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
公司编制了《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况的报告进行了鉴证并出具了众会字（２０１４）第４９３８号《关于上海中技投资控股股份有限公司截至２０１４年６月３０日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，公司前次募集资金的使用符合《公司章程》及《募集资金管理办法》相关规定，公司按重组报告书承诺的募集资金运用方案使用了前次募集资金，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（三）关于审议《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》及《点点互动（北京）科技有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ（以下简称“点点互动控股”）和点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点互动（北京）”）１００％股权，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》、《点点互动（北京）科技有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（四）关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”）１００％股权，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（五）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股（香港）有限公司收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ股权项目评估报告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动（北京）科技有限公司股权项目评估报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购点点互动控股和点点互动（北京）１００％股权，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司为此出具了《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股（香港）有限公司收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ股权项目评估报告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动（北京）科技有限公司股权项目评估报告》。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（六）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购儒意影业１００％股权，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司为此出具了《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（七）关于审议《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》、《点点互动（北京）科技有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购点点互动控股和点点互动（北京）１００％股权，为此，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此专门出具了《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》、《点点互动（北京）科技有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（八）关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购儒意影业１００％股权，为此，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（九）关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛关于ＤＩＡＮ ＤＩＡＮ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＨＯＬＤＩＮＧ之境外股权转让之补充协议（一）》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》的议案
公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金用途之一为分别收购点点互动控股及点点互动（北京）的１００％股权，２０１４年８月１８日，公司第八届董事会第十一次会议已经审议通过了关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛关于ＤＩＡＮ ＤＩＡＮ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＨＯＬＤＩＮＧ之境外股权转让协议》、《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》的议案，但尚未提交公司股东大会进行审议。由于公司聘请的资产评估机构已经出具关于标的公司的资产评估报告，为此，中技控股及中技投资控股（香港）有限公司（以下简称“中技香港”）需要与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛签署《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛关于ＤＩＡＮ ＤＩＡＮ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＨＯＬＤＩＮＧ之境外股权转让之补充协议（一）》（以下简称“境外补充协议”），中技控股需进一步与钟英武、关毅涛签署《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》（以下简称“境内补充协议”）。境外补充协议与境内补充协议互为生效条件。公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
关于点点互动控股的境外补充协议交易双方分别为买方中技香港及卖方Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ，境外标的公司为点点互动控股。本次卖方持有的点点互动控股１００％股份的对价总额最终确定为９６１，１３０，０００美元。
关于点点互动（北京）的境内补充协议交易双方分别为买方中技控股及卖方钟英武、关毅涛，境内标的公司为点点互动（北京）。本次卖方持有的点点互动（北京）１００％股权的对价总额最终确定为人民币９３，０００，０００元。
本次境外补充协议及境内补充协议除各方特别约定之外，其各自主协议的其他条款均未发生变化，境外补充协议及境内补充协议的执行亦应当遵照各自主协议的相应条款。
有关本次收购点点互动控股及点点互动（北京）的主协议及补充协议将一并提交股东大会进行审议。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（十）关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权之收购协议》的议案
公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金用途之一为收购儒意影业１００％的股权，２０１４年８月１８日，公司第八届董事会第十一次会议已经审议通过了关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权之收购协议》的议案，但尚未提交公司股东大会进行审议。
目前，一方面公司聘请的资产评估机构已经出具关于标的公司的资产评估报告，另一方面儒意影业的股东变更为上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明，但儒意影业的实际控制人未发生变更。为此，公司需进一步与儒意影业股东上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明签署《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权之收购协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
关于拟与儒意影业股东签署的收购协议交易双方分别为买方中技控股及卖方上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明，标的公司为儒意影业。经交易双方协商，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》所确认的儒意影业１００％股权的评估值为基础，确定交易标的之交易价格最终为人民币 １５０，０００ 万元。
表决情况：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，获全体董事一致。
（十一）关于公司非公开发行股票方案的议案
公司拟向不超过１０名的特定投资者非公开发行Ａ股股票募集资金，本次非公开发行的具体方案将逐项表决，具体如下：
１、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
２、发行数量
本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１３３，０００万股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
３、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的６个月内实施。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
４、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）（以下简称“上海环指”）等符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人第一大股东的变更。本次发行对象均以现金方式认购，其中本公司实际控制人颜静刚先生控制的上海环指认购金额不低于人民币５亿元（含本数），且不高于人民币１０亿元（含本数）。上海环指不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
５、定价原则
本次发行定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（由于公司于２０１４年５月１６日实施２０１３年度资本公积转增股本方案，每１０股转增５股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于６．５２元／股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在公司取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权、以及保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
６、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过８６７，１６０万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
| 项目主体 | 项目名称 | 募集资金投资额 |
| 中技香港 | 收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ１００％股权 | ９６，１１３．００万美元 |
| 中技控股 | 收购点点互动（北京）科技有限公司１００％股权 | ９，３００．００万元人民币 |
| 小 计 | ６０２，０７６．９３万元人民币 | |
| 中技控股 | 收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权 | １５０，０００．００万元人民币 |
| 中技控股 | 归还银行贷款或收购其他优质资产 | 不超过１１５，０８３．０７万元人民币 |
| 合 计 | ８６７，１６０万元人民币 | |
注：美元兑人民币的汇率暂以中国银行２０１４年７月３１日中间价为准（１美元兑６．１６７５元人民币）。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
７、发行股份的锁定期
上海环指认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
８、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
９、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
１０、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（十二）关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过８６７，１６０万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
| 项目主体 | 项目名称 | 募集资金投资额 |
| 中技香港 | 收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ１００％股权 | ９６，１１３．００万美元 |
| 中技控股 | 收购点点互动（北京）科技有限公司１００％股权 | ９，３００．００万元人民币 |
| 小 计 | ６０２，０７６．９３万元人民币 | |
| 中技控股 | 收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权 | １５０，０００．００万元人民币 |
| 中技控股 | 归还银行贷款或收购其他优质资产 | 不超过１１５，０８３．０７万元人民币 |
| 合 计 | ８６７，１６０万元人民币 | |
注：美元兑人民币的汇率暂以中国银行２０１４年７月３１日中间价为准（１美元兑６．１６７５元人民币）。
如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司本次非公开发行股份募集资金一方面用于收购标的公司即点点互动控股、点点互动（北京）及儒意影业１００％股权，收购完成后，公司将实现在影视文化、游戏领域的业务布局，进一步丰富公司的经营业务范围，与公司现有的混凝土桩业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面形成优势互补，全面提升企业价值；另一方面，公司募集资金用于归还银行贷款或收购其他优质资产有利于优化公司的财务结构，提升公司市场竞争力，进一步提高公司的融资能力。
因此，公司本次非公开发行募集资金具备可行性和必要性。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（十三）关于设立募集资金专项存储账户的议案
公司本次向不超过１０名特定对象非公开发行股票以募集资金，根据《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。
公司在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（十四）关于《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》的议案
公司按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上的公告。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（十五）关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案
公司本次非公开发行股票募集资金聘请的具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（十六）关于将《关于＜上海环指投资中心（有限合伙）与上海中技投资控股股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同＞的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于＜上海中技投资控股股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划＞的议案》三项议案提交股东大会审议的议案
２０１４年８月１８日，公司第八届董事会第十一次会议已经审议通过了《关于＜上海环指投资中心（有限合伙）与上海中技投资控股股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同＞的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于＜上海中技投资控股股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划＞的议案》三项议案，现拟将上述三项议案提交股东大会审议。
表决情况：１１ 票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（十七）关于对子公司中技香港增资的议案
公司拟向不超过１０名的特定投资者非公开发行Ａ股股票募集资金，募集资金投向之一为收购点点互动控股１００％股权，公司拟通过中技香港实施该收购，因此，公司现拟对中技香港增资９．７亿美元。上述增资事项将待相关政府及监管部门审批同意后再实际履行。
表决结果：１１ 票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（十八）关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会负责执行股东大会的决议，公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的各项决议，全权办理公司本次非公开发行股票的有关具体事宜，包括但不限于：
１．根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象的选择及其它有关事项；
２．签署、修改、呈报、接收、执行与公司本次非公开发行股票有关的各项文件和协议；
３．如国家证券监督管理部门、证券交易所对公司本次非公开发行股票有新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次非公开发行股票方案作相应调整；
４．根据公司本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股份变更登记；
５．公司本次非公开发行股票完成后，具体办理公司工商变更登记等有关手续；
６．办理本次公司股票在上海证券交易所上市等相关事宜；
７．签署、修改、执行公司本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
８．办理公司本次非公开发行股票有关的其它事项；
９．同意董事会在上述授权的条件下，董事会将上述授权转授予董事长行使，但相关法律法规规定不得转授权的事项除外，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；董事长可在董事会授权范围内，亲自或授权他人具体办理相关事宜并签署相关文件。
１０．以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决情况：１１ 票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（十九）关于召开上海中技投资控股股份有限公司２０１４年第五次临时股东大会的议案
表决情况：１１ 票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
公司独立董事对上述第二、十一、十二、十三、十五项议案发表了独立意见，认为上述五项议案符合相关法律法规的规定，对以上议案表示认可。
上述第一至十八项议案尚需提交公司２０１４年第五次临时股东大会审议批准。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十七日
证券代码：６００６３４ 证券简称：中技控股 编号：临２０１４—０９３
上海中技投资控股股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于２０１４年９月２４日以邮件方式向全体监事发出监事会会议通知。
（三）本次监事会会议于２０１４年９月２６日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事３名，实际出席监事３名。
（五）本次监事会会议由监事会主席陈向明先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，针对上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中技控股”）是否符合非公开发行股票的条件，公司经对相关事项进行了确认，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（二）关于《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
公司编制了《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况的报告进行了鉴证并出具了众会字（２０１４）第４９３８号《关于上海中技投资控股股份有限公司截至２０１４年６月３０日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，公司前次募集资金的使用符合《公司章程》及《募集资金管理办法》相关规定，公司按重组报告书承诺的募集资金运用方案使用了前次募集资金，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（三）关于审议《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告 》及《点点互动（北京）科技有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告 》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ（以下简称“点点互动控股”）和点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点互动（北京）”）１００％股权，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》、《点点互动（北京）科技有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（四）关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”）１００％股权，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（五）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股（香港）有限公司收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ股权项目评估报告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动（北京）科技有限公司股权项目评估报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购点点互动控股和点点互动（北京）１００％股权，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司为此出具了《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股（香港）有限公司收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ股权项目评估报告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动（北京）科技有限公司股权项目评估报告》。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（六）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购儒意影业１００％股权，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司为此出具了《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（七）关于审议《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》、《点点互动（北京）科技有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购点点互动控股和点点互动（北京）１００％股权，为此，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此专门出具了《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》、《点点互动（北京）科技有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（八）关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购儒意影业１００％股权，为此，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（九）关于签署附条件生效的《中技投资控股 （香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛关于ＤＩＡＮ ＤＩＡＮ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＨＯＬＤＩＮＧ之境外股权转让之补充协议（一）》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》的议案
公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金用途之一为分别收购点点互动控股及点点互动（北京）的１００％股权，２０１４年８月１８日，公司第八届董事会第十一次会议已经审议通过了关于签署附条件生效的《中技投资控股 （香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛关于ＤＩＡＮ ＤＩＡＮ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＨＯＬＤＩＮＧ之境外股权转让协议》、《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》的议案，但尚未提交公司股东大会进行审议。由于公司聘请的资产评估机构已经出具关于标的公司的资产评估报告，为此，中技控股及中技投资控股 （香港）有限公司（以下简称“中技香港”）需要与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛签署《中技投资控股 （香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛关于ＤＩＡＮ ＤＩＡＮ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＨＯＬＤＩＮＧ之境外股权转让之补充协议（一）》（以下简称“境外补充协议”），中技控股需进一步与钟英武、关毅涛签署《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》（以下简称“境内补充协议”）。境外补充协议与境内补充协议互为生效条件。公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
关于点点互动控股的境外补充协议交易双方分别为买方中技香港及卖方Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ，境外标的公司为点点互动控股。本次卖方持有的点点互动控股１００％股份的对价总额最终确定为９６１，１３０，０００美元。
关于点点互动（北京）的境内补充协议交易双方分别为买方中技控股及卖方钟英武、关毅涛，境内标的公司为点点互动（北京）。本次卖方持有的点点互动（北京）１００％股权的对价总额最终确定为人民币９３，０００，０００元。
本次境外补充协议及境内补充协议除各方特别约定之外，其各自主协议的其他条款均未发生变化，境外补充协议及境内补充协议的执行亦应当遵照各自主协议的相应条款。
有关本次收购点点互动控股及点点互动（北京）的主协议及补充协议将一并提交股东大会进行审议。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（十）关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权之收购协议》的议案
公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金用途之一为收购儒意影业１００％的股权，２０１４年８月１８日，公司第八届董事会第十一次会议已经审议通过了关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权之收购协议》的议案，但尚未提交公司股东大会进行审议。
目前，一方面公司聘请的资产评估机构已经出具关于标的公司的资产评估报告，另一方面儒意影业的股东变更为上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明，但儒意影业的实际控制人未发生变更。为此，公司需进一步与儒意影业股东上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明签署《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权之收购协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
关于拟与儒意影业股东签署的收购协议交易双方分别为买方中技控股及卖方上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明，标的公司为儒意影业。经交易双方协商，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》所确认的儒意影业１００％股权的评估值为基础，确定交易标的之交易价格最终为人民币 １５０，０００ 万元。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（十一）关于公司非公开发行股票方案的议案
公司拟向不超过１０名的特定投资者非公开发行Ａ股股票募集资金，本次非公开发行的具体方案将逐项表决，具体如下：
１、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
２、发行数量
本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１３３，０００万股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
３、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的６个月内实施。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
４、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）（以下简称“上海环指”）等符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人第一大股东的变更。本次发行对象均以现金方式认购，其中本公司实际控制人颜静刚先生控制的上海环指认购金额不低于人民币５亿元（含本数），且不高于人民币１０亿元（含本数）。上海环指不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
５、定价原则
本次发行定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（由于公司于２０１４年５月１６日实施２０１３年度资本公积转增股本方案，每１０股转增５股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于６．５２元／股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在公司取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权、以及保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
６、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过８６７，１６０万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
| 项目主体 | 项目名称 | 募集资金投资额 |
| 中技香港 | 收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ１００％股权 | ９６，１１３．００万美元 |
| 中技控股 | 收购点点互动（北京）科技有限公司１００％股权 | ９，３００．００万元人民币 |
| 小 计 | ６０２，０７６．９３万元人民币 | |
| 中技控股 | 收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权 | １５０，０００．００万元人民币 |
| 中技控股 | 归还银行贷款或收购其他优质资产 | 不超过１１５，０８３．０７万元人民币 |
| 合 计 | ８６７，１６０万元人民币 | |
注：美元兑人民币的汇率暂以中国银行２０１４年７月３１日中间价为准（１美元兑６．１６７５元人民币）。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
７、发行股份的锁定期
上海环指认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
８、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
９、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
１０、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（十二）关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过８６７，１６０万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
| 项目主体 | 项目名称 | 募集资金投资额 |
| 中技香港 | 收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ１００％股权 | ９６，１１３．００万美元 |
| 中技控股 | 收购点点互动（北京）科技有限公司１００％股权 | ９，３００．００万元人民币 |
| 小 计 | ６０２，０７６．９３万元人民币 | |
| 中技控股 | 收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权 | １５０，０００．００万元人民币 |
| 中技控股 | 归还银行贷款或收购其他优质资产 | 不超过１１５，０８３．０７万元人民币 |
| 合 计 | ８６７，１６０万元人民币 | |
注：美元兑人民币的汇率暂以中国银行２０１４年７月３１日中间价为准（１美元兑６．１６７５元人民币）。
如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司本次非公开发行股份募集资金一方面用于收购标的公司即点点互动控股、点点互动（北京）及儒意影业１００％股权，收购完成后，公司将实现在影视文化、游戏领域的业务布局，进一步丰富公司的经营业务范围，与公司现有的混凝土桩业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面形成优势互补，全面提升企业价值；另一方面，公司募集资金用于归还银行贷款或收购其他优质资产有利于优化公司的财务结构，提升公司市场竞争力，进一步提高公司的融资能力。
因此，公司本次非公开发行募集资金具备可行性和必要性。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（十三）关于《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》的议案
公司按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上的公告。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（十四）关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案
公司本次非公开发行股票募集资金聘请的具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
上述所有议案尚需提交公司２０１４年第五次临时股东大会审议批准。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司监事会
二〇一四年九月二十七日
证券代码：６００６３４ 证券简称：中技控股 编号：临２０１４—０９４
上海中技投资控股股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：中技投资控股（香港）有限公司
●投资金额：９．７亿美元
●特别风险提示：公司非公开发行Ａ股股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并需取得相关监管部门批准后实施，因此，与此相关的本次增资事宜尚具有不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过１０名的特定投资者非公开发行Ａ股股票募集资金，募集资金投向之一为收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ１００％股权，公司拟通过中技投资控股（香港）有限公司（以下简称“中技香港”）实施该收购，因此，公司拟对中技香港增资９．７亿美元。
（二）董事会审议情况
本次对中技香港增资的议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，鉴于公司本次非公开发行Ａ股股票募投项目之一拟购买ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ１００％股权的项目尚需国家发改委备案、国家商务部核准以及履行相关外汇管理部门的审批手续，且本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，故公司本次对中技香港增资事项将待上述相关政府及监管部门审批同意后再实际履行。
（三）公司对中技香港增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
公司中文名称：中技投资控股（香港）有限公司
公司英文名称：Ｚｈｏｎｇｊｉ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
经营范围：实业投资，并购，销售建筑材料，商务咨询，商务服务，装卸服务，销售自产产品。
董事：朱建舟
本次增资方式：现金
资金来源：公司非公开发行Ａ股股票募集的资金
拟增资金额：９．７亿美元
三、对外投资对上市公司的影响
公司本次增资中技香港用以收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ１００％股权，有助于上市公司拓展文化业务领域以形成新的利润增长点，实现多元化经营，进一步提升公司持续盈利能力。
四、对外投资的风险分析
公司非公开发行Ａ股股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并需取得相关监管部门批准后实施，因此，与此相关的本次增资事宜尚具有不确定性。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十七日
证券代码：６００６３４ 证券简称：中技控股编号：临２０１４—０９５
上海中技投资控股股份有限公司关于召开２０１４年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：２０１４年１０月１３日（星期一）
股权登记日：２０１４年９月２９日（星期一）
是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
１、股东大会召开届次：２０１４年第五次临时股东大会。
２、会议召集人：公司董事会。
３、会议召开时间：
现场会议召开时间为２０１４年１０月１３日下午１时３０分；
网络投票时间为２０１４年１０月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。
４、会议表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
５、现场会议召开地点：上海市虹口区广粤路２７９号今唐大酒店（近广灵四路）七楼Ｂ厅。
６、会议股权登记日：２０１４年９月２９日（星期一）。
７、本次会议将对中小投资者关于以下会议审议事项中的第２、１２、１３、１４、１６、１８、１９项议案的表决单独计票，并及时披露单独计票结果。
二、会议审议事项
１、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
２、关于《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
３、关于审议《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》及《点点互动（北京）科技有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》的议案
４、关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》的议案
５、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股（香港）有限公司收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ股权项目评估报告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动（北京）科技有限公司股权项目评估报告》的议案
６、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》的议案
７、关于审议《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》、《点点互动（北京）科技有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》的议案
８、关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》的议案
９、关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》、《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛关于ＤＩＡＮ ＤＩＡＮ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＨＯＬＤＩＮＧ之境外股权转让协议》的议案
１０、关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛关于ＤＩＡＮ ＤＩＡＮ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＨＯＬＤＩＮＧ之境外股权转让之补充协议（一）》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》的议案
１１、关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权之收购协议》的议案
１２、关于公司非公开发行股票方案的议案
１２．０１、发行股票的种类及面值
１２．０２、发行数量
１２．０３、发行方式和发行时间
１２．０４、发行对象和认购方式
１２．０５、定价原则
１２．０６、募集资金用途
１２．０７、发行股份的锁定期
１２．０８、上市地点
１２．０９、本次非公开发行前的滚存利润安排
１２．１０、本次发行决议的有效期
１３、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
１４、关于设立募集资金专项存储账户的议案
１５、关于《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》的议案
１６、关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案
１７、关于《上海环指投资中心（有限合伙）与上海中技投资控股股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》的议案
１８、关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
１９、关于《上海中技投资控股股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划》的议案
２０、关于对子公司中技香港增资的议案
２１、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
２２、关于上海中技桩业股份有限公司下属部分分子公司签署委托制造及相关业务合作协议的议案
以上议案中的第９、１７、１８、１９四项议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详见公司２０１４年８月１９日临２０１４－０８０号公告；第２２项议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，详见公司２０１４年８月２８日临２０１４－０８７号公告；以上除第９、１７、１８、１９、２２项议案外的其他议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，详见公司２０１４年９月２７日临２０１４－０９２号公告。
第１７、１８项议案涉及关联事项，公司实际控制人、控股股东颜静刚回避表决。
三、会议出席对象
１、截止２０１４年９月２９日（星期一）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或在规定的交易时间内参加网络投票行使表决权。股东可以委托他人代为出席本次股东大会和在授权范围内行使表决权，该代理人不必是公司股东。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
１、登记时间：２０１４年１０月８日（上午９：３０—１２：００，下午１４：００—１７：００）办理登记。
２、登记方式：
（１）自然人须持本人身份证及股票账户卡进行登记；
（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书（见附件一）、股票账户卡、出席人身份证进行登记；
（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡进行登记；
（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
３、登记地点：东诸安浜路１６５弄２９号４楼（纺发大楼）
五、其他事项
１、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。
２、联系方式
联系地址：上海市虹口区广粤路４３７号２号楼
邮编：２００４３４
联系人：许磊
联系方式：０２１－６５９２９０５５
传真：０２１－６５２８３４２５
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十七日
附件一：
授权委托书
上海中技投资控股股份有限公司：
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年１０月１３日召开的公司２０１４年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期：年月日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| ２ | 关于《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | |||
| ３ | 关于审议《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》及《点点互动（北京）科技有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》的议案 | |||
| ４ | 关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》的议案 | |||
| ５ | 关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股（香港）有限公司收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ股权项目评估报告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动（北京）科技有限公司股权项目评估报告》的议案 | |||
| ６ | 关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》的议案 | |||
| ７ | 关于审议《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》、《点点互动（北京）科技有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》的议案 | |||
| ８ | 关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》的议案 | |||
| ９ | 关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》、《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛关于ＤＩＡＮ ＤＩＡＮ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＨＯＬＤＩＮＧ之境外股权转让协议》的议案 |
| １０ | 关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛关于ＤＩＡＮ ＤＩＡＮ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＨＯＬＤＩＮＧ之境外股权转让之补充协议（一）》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》的议案 | |||
| １１ | 关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权之收购协议》的议案 | |||
| １２ | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| １２．０１ | 发行股票的种类及面值 | |||
| １２．０２ | 发行数量 | |||
| １２．０３ | 发行方式和发行时间 | |||
| １２．０４ | 发行对象和认购方式 | |||
| １２．０５ | 定价原则 | |||
| １２．０６ | 募集资金用途 | |||
| １２．０７ | 发行股份的锁定期 | |||
| １２．０８ | 上市地点 | |||
| １２．０９ | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| １２．１０ | 本次发行决议的有效期 | |||
| １３ | 关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案 | |||
| １４ | 关于设立募集资金专项存储账户的议案 | |||
| １５ | 关于《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》的议案 | |||
| １６ | 关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案 | |||
| １７ | 关于《上海环指投资中心（有限合伙）与上海中技投资控股股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》的议案 | |||
| １８ | 关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 | |||
| １９ | 关于《上海中技投资控股股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划》的议案 | |||
| ２０ | 关于对子公司中技香港增资的议案 | |||
| ２１ | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| ２２ | 关于上海中技桩业股份有限公司下属部分分子公司签署委托制造及相关业务合作协议的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
上海中技投资控股股份有限公司
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，股东可以通过上海证券交易所交易（以下简称“上交所”）系统参加网络投票，具体相关事宜如下：
投票时间：２０１４年１０月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：３１个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| ７３８６３４ | 中技投票 | ３１ | Ａ股股东 |
（二）表决方法
１、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １－２２号 | 本次股东大会的所有３１项提案 | ９９．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
２、分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| １ | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | １．００ |
| ２ | 关于《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | ２．００ |
| ３ | 关于审议《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》及《点点互动（北京）科技有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》的议案 | ３．００ |
| ４ | 关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１３年度及２０１４年１－７月财务报表及审计报告》的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股（香港）有限公司收购ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ股权项目评估报告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动（北京）科技有限公司股权项目评估报告》的议案 | ５．００ |
| ６ | 关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》的议案 | ６．００ |
| ７ | 关于审议《ＤｉａｎＤｉａｎ Ｉｎｔｅｒａｃｔｉｖｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》、《点点互动（北京）科技有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》的议案 | ７．００ |
| ８ | 关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司２０１４年８－１２月及２０１５年度盈利预测审核报告》的议案 | ８．００ |
| ９ | 关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》、《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛关于ＤＩＡＮ ＤＩＡＮ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＨＯＬＤＩＮＧ之境外股权转让协议》的议案 | ９．００ |
| １０ | 关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Ｆｕｎｐｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ、钟英武、关毅涛关于ＤＩＡＮ ＤＩＡＮ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＨＯＬＤＩＮＧ之境外股权转让之补充协议（一）》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》的议案 | １０．００ |
| １１ | 关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司１００％股权之收购协议》的议案 | １１．００ |
| １２ | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | １２．００ |
| １２．０１ | 发行股票的种类及面值 | １２．０１ |
| １２．０２ | 发行数量 | １２．０２ |
| １２．０３ | 发行方式和发行时间 | １２．０３ |
| １２．０４ | 发行对象和认购方式 | １２．０４ |
| １２．０５ | 定价原则 | １２．０５ |
| １２．０６ | 募集资金用途 | １２．０６ |
| １２．０７ | 发行股份的锁定期 | １２．０７ |
| １２．０８ | 上市地点 | １２．０８ |
| １２．０９ | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | １２．０９ |
| １２．１０ | 本次发行决议的有效期 | １２．１０ |
| １３ | 关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案 | １３．００ |
| １４ | 关于设立募集资金专项存储账户的议案 | １４．００ |
| １５ | 关于《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》的议案 | １５．００ |
| １６ | 关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案 | １６．００ |
| １７ | 关于《上海环指投资中心（有限合伙）与上海中技投资控股股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》的议案 | １７．００ |
| １８ | 关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 | １８．００ |
| １９ | 关于《上海中技投资控股股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划》的议案 | １９．００ |
| ２０ | 关于对子公司中技香港增资的议案 | ２０．００ |
| ２１ | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 | ２１．００ |
| ２２ | 关于上海中技桩业股份有限公司下属部分分子公司签署委托制造及相关业务合作协议的议案 | ２２．００ |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日２０１４年９月２９日Ａ股收市后，持有本公司Ａ股（股票代码６００６３４）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８６３４ | 买入 | ９９．００元 | １股 |
（二）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８６３４ | 买入 | １．００元 | １股 |
（三）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８６３４ | 买入 | １．００元 | ２股 |
（四）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８６３４ | 买入 | １．００元 | ３股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。