■北新集团建材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-039
■北新集团建材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行新增股份131,840,796股，将于2014年9月30日在深圳证券交易所上市。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，控股股东中国建材股份有限公司所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他参与认购的8位投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年9月30日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、上市公司、北新建材 | 指 | 北新集团建材股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过15,497万股人民币普通股的行为 |
| 控股股东、中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 中国建筑材料集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构、摩根士丹利华鑫证券 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司及/或中国国际金融有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 会计师事务所、天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
一、公司基本情况
中文名称：北新集团建材股份有限公司
英文名称：Beijing New Building Materials Public Limited Company
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000786
法定代表人：王兵
注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号
办公地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
注册资本：本次发行前57,515万元
董事会秘书：史可平
电话：86-10-68138786
传真：86-10-68138822
邮编：100036
企业法人营业执照注册号：110000005101342
税务登记号码：京税证字110108633797400号
经营范围：许可经营项目：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋。一般经营项目：新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、木材、矿产品、五金交电、水暖管件、化工轻工材料、建筑机械；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
二、本次新增股份发行情况
（一）本次发行履行的相关程序和发行过程
| 事项 | 时间 |
| 董事会表决的时间 | 2014年3月13日 |
| 股东大会表决的时间 | 2014年4月29日 |
| 发审会表决的时间 | 2014年8月6日 |
| 取得核准批文的时间 | 2014年9月9日 |
| 取得核准文件的文号 | 证监许可[2014]902号 |
| 本次发行的时间 | 2014年9月16日 |
| 募集资金到帐的时间 | 2014年9月19日 |
| 募集资金验资时间 | 2014年9月19日 |
| 办理股权登记的时间 | 2014年9月23日 |
（二）本次发行的基本情况
| 事项 | 内容 |
| 发行证券的类型 | 非公开发行 |
| 发行数量 | 131,840,796股 |
| 证券面值 | 1.00元 |
| 发行价格 | 16.08元/股 |
| 募集资金总额 | 2,119,999,999.68元 |
| 发行费用 | 25,816,840.80元 |
| 其中：保荐与承销费 | 23,320,000.00元 |
| 律师费 | 990,000.00元 |
| 审计、验资、评估费用 | 325,000.00元 |
| 股权登记费 | 131,840.80元 |
| 印花税 | 1,050,000.00元 |
| 发行价格与发行底价（元）相比的溢价比率 | 117.5% |
| 发行前价格与前20个交易日公司股票的交易均价相比的比率 | 96.3% |
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（四）本次发行的发行对象概况
1、发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为131,840,796股，未超过中国证监会核准的上限15,497万股；发行对象为9名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 有效申购价格 （元/股） | 有效申购金额 （元） | 获配金额 （元） | 获配股数 （股） | 获配股数占发行后总股本比重（%） | 限售期（月） |
| 1 | 中国建材股份有限公司 | - | 292,060,000.00 | 292,059,994.80 | 18,162,935 | 2.57 | 36 |
| 2 | 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） | 17.20 | 210,012,000.00 | 210,011,987.76 | 13,060,447 | 1.85 | 12 |
| 3 | 平安大华基金管理有限公司 | 16.67 | 309,895,300.00 | 309,895,287.60 | 19,272,095 | 2.73 | 12 |
| 4 | 中国民族证券有限责任公司 | 16.50 | 269,940,000.00 | 269,939,993.04 | 16,787,313 | 2.37 | 12 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 16.20 | 318,978,000.00 | 318,977,995.20 | 19,836,940 | 2.81 | 12 |
| 6 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 16.18 | 210,501,800.00 | 210,501,784.56 | 13,090,907 | 1.85 | 12 |
| 7 | 博时基金管理有限公司 | 16.18 | 210,340,000.00 | 210,339,987.60 | 13,080,845 | 1.85 | 12 |
| 8 | 安信证券股份有限公司 | 16.09 | 210,135,400.00 | 210,135,385.68 | 13,068,121 | 1.85 | 12 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | 16.08 | 263,712,000.00 | 88,137,583.44 | 5,481,193 | 0.78 | 12 |
| 合计 | 2,119,999,999.68 | 131,840,796 | 18.65 | - | |||
2、发行对象情况介绍
1） 中国建材股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：中国建材股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：北京市海淀区三里河路甲11号
注册资本：5,399,026,262元
法定代表人：宋志平
经营范围：许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。
认购数量：18,162,935股
限售期：36个月
关于限售期的承诺：中国建材股份有限公司认购的北新建材本次非公开发行的股份，自北新建材本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
本次非公开发行前，中国建材持有发行人301,370,000股股份，占发行人股本总额的52.40%，为发行人的控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中国建材及其关联方与公司发生的重大交易主要系销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、租赁、资金拆借等，具体关联交易情况如下：
①最近一年的经常性关联交易
A.销售商品及提供劳务
单位：元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2013年度 |
| 北新建材集团有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 782,267.70 |
| 中建材国际贸易有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 2,611,566.78 |
| 北新科技发展有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 227,433.02 |
| 北新集成房屋（北京）有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 478,300.38 |
| 北新集团巴布亚新几内亚有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 62,761.99 |
| 北新集成房屋（北京）有限公司 | 销售原材料 | 市场定价 | 22,737.33 |
| 慈溪南方水泥有限公司 | 销售原材料 | 市场定价 | 65,880.51 |
| 中建材（镇江）光电应用技术研究院有限公司 | 销售外购商品 | 市场定价 | 358,974.37 |
| 北新集团巴布亚新几内亚有限公司 | 销售外购商品 | 市场定价 | 5,166.31 |
| 北新建材集团有限公司 | 销售外购商品 | 市场定价 | 352.14 |
| 北新塑管有限公司 | 提供水、电、汽 | 市场定价 | 1,727,804.11 |
| 北京北新家园物业管理有限公司 | 提供水、电、汽 | 市场定价 | 962,310.26 |
| 北新塑管有限公司 | 提供物业管理服务 | 市场定价 | 667,264.32 |
B.采购商品及接受劳务
单位：元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2013年度 |
| 北新建材集团有限公司 | 采购材料 | 市场定价 | 251,158.97 |
| 北新塑管有限公司 | 采购材料 | 市场定价 | 598,301.33 |
| 嘉善南方水泥有限公司 | 采购材料 | 市场定价 | 275,131.29 |
| 北新国际木业有限公司 | 采购材料 | 市场定价 | 679,629.16 |
| 中联装备集团北新机械有限公司 | 采购材料 | 市场定价 | 1,154,490.00 |
| 中联装备集团北新机械有限公司 | 购置设备 | 市场定价 | 40,150,787.60 |
| 中国新型建材设计研究院 | 购置设备 | 市场定价 | 538,461.54 |
| 北京北新家园物业管理有限公司 | 接受物业管理服务 | 协议定价 | 114,672.81 |
| 中国新型建材设计研究院 | 支付设计费 | 协议定价 | 35,000.00 |
| 北京新型材料建筑设计研究院有限公司 | 支付设计费 | 协议定价 | 40,000.00 |
| 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 检测费 | 协议定价 | 797,937.73 |
| 中国建材检验认证集团浙江有限公司 | 检测费 | 协议定价 | 41,400.75 |
| 中国新型建材设计研究院 | 检测费 | 协议定价 | 67,566.03 |
| 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 认证费 | 协议定价 | 154,715.45 |
| 中国建材检验认证集团秦皇岛有限公司 | 认证费 | 协议定价 | 32,000.00 |
| 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 服务费 | 协议定价 | 58,490.57 |
| 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 培训费 | 协议定价 | 16,000.00 |
| 中国建材股份有限公司 | 借款利息 | 协议定价 | 20,088,135.00 |
C.关联租赁
单位：元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益定价依据 | 面积 （平方米） | 月度租金 |
| 北新住宅产业有限公司 | 北新塑管有限公司 | 2013-01-01 | 2013-12-31 | 市场定价 | 11,762.25 | 157,418.11 |
| 北京北新家园物业管理有限公司 | 北新建材 | 2012-06-01 | 2013-05-31 | 协议定价 | - | 42,000.00 |
| 北京北新家园物业管理有限公司 | 北新建材 | 2013-06-01 | 2014-05-31 | 协议定价 | - | 43,200.00 |
②最近一年的偶发性关联交易
A.关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 |
| 中国建材 | 29,206.00 | 2012-12-21 | 2013-12-21 |
| 中国建材 | 29,206.00 | 2013-12-21 | 2014-12-21 |
| 中国建材 | 10,000.00 | 2013-03-07 | 2013-09-25 |
| 中国建材 | 10,000.00 | 2013-10-15 | 2013-12-08 |
| 中国建材 | 8,000.00 | 2013-12-09 | 2013-12-16 |
| 中国建材 | 6,000.00 | 2013-12-17 | 2013-12-26 |
| 中国建材 | 1,300.00 | 2013-12-27 | 2013-12-29 |
| 泰安泰和建筑装饰材料有限公司 | 3,000.00 | 2013-03-05 | 2013-03-07 |
| 泰安泰和建筑装饰材料有限公司 | 3,000.00 | 2013-09-28 | 2013-11-03 |
B.关联方委托贷款
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 2014年3月31日委托贷款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 中国建筑材料集团有限公司 | 中信银行股份有限公司总行营业部 | 2,520.00 | 2012-12-24 | 2015-12-24 |
| 中国建筑材料集团有限公司 | 中信银行股份有限公司总行营业部 | 5,040.00 | 2012-12-24 | 2015-12-24 |
公司已按中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及其他有关法律法规的规定对公司与中国建材及其关联方发生的重大交易履行了相应的审批程序并进行了信息披露。公司与中国建材及其关联方最近一年关联交易的具体内容详见公司2013年年度报告以及相关公告。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并进行充分的信息披露。
2）光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙公司
主要经营场所：上海市杨浦区国定路323号601-47室
执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委派代表：赵辉）
经营范围：创业投资、投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
认购数量：13,060,447股
限售期：12个月
关于限售期的承诺：光大金控（上海）投资中心（有限合伙）认购之北新建材非公开发行股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，光大金控（上海）投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，光大金控（上海）投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，光大金控（上海）投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3）平安大华基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：19,272,095股
限售期：12个月
关于限售期的承诺：平安大华基金管理有限公司认购之北新建材非公开发行股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4）中国民族证券有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：中国民族证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
注册资本：人民币448,655.307222万元
法定代表人：赵大建
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（有效期至2016年7月3日）；保险兼代理（有效期至2017年1月5日）。为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：16,787,313股
限售期： 12个月
关于限售期的承诺：中国民族证券有限责任公司认购之北新建材非公开发行股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，中国民族证券有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中国民族证券有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，中国民族证券有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5）财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 人民币20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：19,836,940股
限售期：12个月
关于限售期的承诺：财通基金管理有限公司认购之北新建材非公开发行股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6）太平洋资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区银城中路68号31-32楼
注册资本：人民币50,000万元
法定代表人：霍联宏
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：13,090,907股
限售期： 12个月
关于限售期的承诺：太平洋资产管理有限责任公司认购之北新建材非公开发行股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7）博时基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：人民币25,000万元
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：13,080,845股
限售期： 12个月
关于限售期的承诺：博时基金管理有限公司认购之北新建材非公开发行股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
8）安信证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：安信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
注册资本：人民币319,999.3145万元
法定代表人：牛冠兴
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务。
认购数量：13,068,121股
限售期： 12个月
关于限售期的承诺：安信证券股份有限公司认购之北新建材非公开发行股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，安信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，安信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，安信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
9）国泰基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
注册资本： 人民币11,000万元
法定代表人：陈勇胜
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
认购数量：5,481,193股
限售期： 12个月
关于限售期的承诺：国泰基金管理有限公司认购之北新建材非公开发行股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）对于本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、 关于本次发行过程的合规性
北新建材本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、《认购邀请书》等申购文件及北新建材2014年第一次临时股东大会相关决议的规定。
2、 关于本次发行对象的合规性
北新建材本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及北新建材2014年第一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，北新建材遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合北新建材及其全体股东的利益。
（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等其他有关法律文件合法、有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2014年第一次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“北新建材”，证券代码为“000786”，上市地点为深圳证券交易所。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2014年9月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年9月30日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，控股股东中国建材的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2017年9月30日；其他8名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年9月30日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年9月9日，公司前十大股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 中国建材股份有限公司 | 301,370,000 | 52.40 |
| 2 | 全国社保基金一零四组合 | 14,800,000 | 2.57 |
| 3 | 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 12,661,186 | 2.20 |
| 4 | 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 7,399,901 | 1.29 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,831,974 | 1.01 |
| 6 | 全国社保基金一零二组合 | 5,000,000 | 0.87 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券投资基金 | 4,513,298 | 0.78 |
| 8 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,559,478 | 0.62 |
| 9 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 3,399,625 | 0.59 |
| 10 | 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,374,572 | 0.59 |
2、本次发行后前十大股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国建材股份有限公司 | 319,532,935 | 45.20 |
| 2 | 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 17,397,782 | 2.46 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 16,846,338 | 2.38 |
| 4 | 全国社保基金一零四组合 | 14,800,000 | 2.09 |
| 5 | 财通基金-光大银行-财通基金-富春60号资产管理计划 | 13,183,170 | 1.86 |
| 6 | 全国社保基金五零一组合 | 13,080,845 | 1.85 |
| 7 | 安信证券股份有限公司 | 13,079,914 | 1.85 |
| 8 | 平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢二期11号集合资金信托 | 13,062,313 | 1.85 |
| 9 | 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） | 13,060,447 | 1.85 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 9,474,956 | 1.34 |
3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 持股数量（股） |
| 1 | 张乃岭 | 董事、副总经理 | 30,420 |
| 2 | 崔丽君 | 董事 | 22,815 |
| 3 | 周 桓 | 副总经理 | 17,111 |
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行股票前后，上述公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份未发生变动。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为575,150,000股，本次非公开发行股票131,840,796股，发行后公司总股本为706,990,796股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 数量 （股） | 比例 （%） | 数量 （股） | 数量 （股） | 比例 （%） | |
| 一、有限售条件股份 | 57,037 | 0.01 | 131,840,796 | 131,897,833 | 18.66 |
| 二、无限售条件股份 | 575,092,963 | 99.99 | 0 | 575,092,963 | 81.34 |
| 三、股份总数 | 575,150,000 | 100.00 | 131,840,796 | 706,990,796 | 100.00 |
2、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、对每股收益的影响
本次发行新增131,840,796股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 2014年1-6月/2014年6月30日 | 2013年/2013年12月31日 | 2014年1-6月/2014年6月30日 | 2013年/2013年12月31日 | |
| 每股收益 （元/股） | 0.73 | 1.57 | 0.59 | 1.28 |
| 每股净资产 （元/股） | 7.69 | 7.39 | 8.97 | 9.22 |
注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
4、本次发行对公司业务结构的影响
公司主营业务是石膏板、龙骨等新型建材的生产、销售。本次发行募集资金全部用于与公司主营业务紧密相关的项目。本次发行募集资金投资项目实施后，公司的产业布局和业务结构进一步优化，公司将进一步扩大在石膏板市场的销售份额，核心竞争力及盈利能力将进一步增强。本次发行前后，公司的业务结构不会发生重大变化。
5、本次发行对公司治理的影响
本次发行后公司总股本由发行前的575,150,000股，增加至发行后的706,990,796股，本次发行后中国建材持有公司股份319,532,935股，占公司本次发行后总股本的比例为45.20%。中国建材仍为公司的控股股东，中国建筑材料集团有限公司仍为公司的实际控制人。
北新建材将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
6、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。
7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
8、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形。
9、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务成本将处于较合理水平。
五、主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据与财务指标
公司2011年度、2012年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计，并出具了（2012）京会兴审字第01021367号和（2013）京会兴审字第01021197号标准无保留意见的审计报告。公司2013年度财务报告已经天职国际审计，出具了天职业字[2014]5892号标准无保留意见的审计报告。公司 2014年半年度的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 1,190,615.40 | 1,058,892.69 | 941,831.38 | 851,476.06 |
| 负债总额 | 633,716.03 | 515,720.51 | 495,698.73 | 477,211.93 |
| 少数股东权益 | 114,773.05 | 118,148.11 | 93,387.05 | 72,685.96 |
| 股东权益合计 | 556,899.37 | 543,172.18 | 446,132.65 | 374,264.13 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 381,540.59 | 749,008.28 | 668,515.80 | 596,912.41 |
| 营业利润 | 63,035.90 | 133,593.00 | 99,892.00 | 74,732.06 |
| 利润总额 | 66,592.62 | 143,984.93 | 104,876.13 | 83,580.71 |
| 净利润 | 56,641.29 | 125,806.36 | 93,506.26 | 75,187.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 41,833.70 | 90,550.98 | 67,677.22 | 52,266.48 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,624.29 | 150,522.49 | 113,390.56 | 111,269.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,031.77 | -95,523.35 | -121,318.65 | -98,766.84 |
| 筹资活动产生的先进流量净额 | 28,060.98 | -46,688.76 | -5,298.15 | -15,181.63 |
| 现金及现金等价物净额加额 | 33,648.12 | 8,264.70 | -13,237.30 | -2,703.99 |
4、最近三年及一期主要财务指标表
| 项目 | 2014年 6月30日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | |
| 流动比率（%） | 0.71 | 0.71 | 0.66 | 0.67 | |
| 速动比率（%） | 0.45 | 0.38 | 0.34 | 0.36 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 60.62 | 52.59 | 52.11 | 53.35 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 53.23 | 48.70 | 52.63 | 56.05 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 7.69 | 7.39 | 6.13 | 5.24 | |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | |
| 应收账款周转率（次） | - | 24.19 | 25.60 | 25.69 | |
| 存货周转率（次） | - | 3.97 | 4.27 | 4.70 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.83 | 2.62 | 1.97 | 1.93 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.59 | 0.14 | -0.23 | -0.05 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.727 | 1.574 | 1.177 | 0.909 |
| 稀释 | 0.727 | 1.574 | 1.177 | 0.909 | |
| 净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 9.46 | 21.30 | 19.19 | 17.33 |
| 加权平均 | 9.38 | 23.28 | 20.69 | 18.64 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.681 | 1.422 | 1.105 | 0.801 |
| 稀释 | 0.681 | 1.422 | 1.105 | 0.801 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 8.86 | 19.23 | 18.02 | 15.27 |
| 加权平均 | 8.78 | 21.04 | 19.43 | 16.42 | |
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
六、本次发行募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下五个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 建材基地建设项目 | 49,912 |
| 2 | 结构钢骨建设项目 | 38,006 |
| 3 | 研发中心建设项目（一期） | 43,000 |
| 4 | 平台建设项目 | 15,000 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 63,500 |
| 合计 | 209,418 | |
本次发行募集资金到位前，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
七、本次新增股份发行上市相关机构
一、 保荐机构（联席主承销商）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
保荐代表人：周磊、耿立生
项目协办人：黄浩
项目组成员：黄前进、宋雅慧、李紫沁、暴凯、雷迪雅、谭迎
联系电话：86-21-20336000
联系传真：86-21-20336340
二、联席主承销商
中国国际金融有限公司
法定代表人：金立群
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
项目参与人员：杜祎清、刘飞峙、郭允
联系电话：86-10-65051166
联系传真：86-10-65051156
三、律师事务所
北京市嘉源律师事务所
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
负责人：郭斌
签字律师：晏国哲、张美娜
联系电话：86-10-66493377
联系传真：86-10-66412855
四、会计师事务所、验资机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
负责人：陈永宏
签字会计师：文武兴、莫伟
联系电话：86-10-88827450
联系传真：86-10-88018737
八、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2014年5月8日
保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
保荐代表人：耿立生、周磊
保荐机构的持续督导期间为自北新建材本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
保荐机构认为：北新建材申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐北新建材本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一） 上市申请书；
（二） 保荐协议；
（三） 保荐代表人声明与承诺；
（四）保荐机构出具的上市保荐书；
（五）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（六）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（七） 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（八） 北京市嘉源律师事务所关于北新集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程等合规性的法律意见书；
（九） 发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（十） 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十一）投资者出具的限售股份承诺
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
2014年9月29日
保荐机构（联席主承销商）：■
联席主承销商：■