获注大股东168亿元水风电勘察设计资产

  ⊙记者 贺建业 王雪青 ○编辑 吴正懿

  停牌4个半月，中国电建的重磅重组预案今日正式亮相。吸引眼球的是，该方案在交易规模、溢价增发股份、优先股配套融资等多个方面创下多项A股央企重组的先例。

  根据方案，公司拟以定向增发及承接债务的方式购买大股东电建集团旗下顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家水电风电勘察设计公司100%股权，作价168.3亿元，其中以承接债务方式支付对价25亿元；同时，拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股，配套募资不超过20亿元补充公司流动资金。

  值得注意的是，该重组方案创下A股央企重组多项先例。首先，注入资产预估值168.3亿元，是近年来A股市场最大的勘察设计类资产收购，也是近期央企重组中涉及资产规模最大的一例；其次，公司向电建集团非公开发行普通股的价格为3.63元/股，等于公司每股净资产，较公司停牌前20个交易日均价2.77元/股溢价31%，系首例A股央企溢价发行股份的案例；第三，在重组中以优先股方式配套募资也开创先河。

  公司有关负责人对上证报记者坦言：“本次资产注入较市场预期时间略有延后，主要是因为外部资本市场环境持续低迷，如勉强推出注入方案，可能导致需发行的普通股数量过大，进而对上市公司每股收益带来较大不利影响。而本次方案的出炉是公司与各相关监管部门反复沟通的结果，通过多个无先例的方案设计尽可能保障中小投资者的利益，也体现了大股东对公司未来发展的信心。”

  剖析方案特色，首先，拟注入的8家公司是我国水利水电设计行业的领军企业，合计占我国约80%水电设计市场份额。按照标的资产预估值168.3亿元以及标的资产2013年净利润合计约18.09亿元测算，标的资产市盈率为9.35倍，远低于A股市场勘察设计行业上市公司20至30倍市盈率的估值水平。

  其次，方案通过溢价增发、承接债务和优先股配套融资，大大减轻了重组后上市公司每股收益摊薄的压力，体现了大股东对公司未来发展的信心。经记者计算，若按公司停牌前20个交易日均价2.77元/股的底价发行，预计公司将新增普通股51.73亿股；而按照溢价31%后的3.63元/股发行，新增普通股仅为39.48亿股。公司有关负责人对上证报记者透露：“本次能够溢价31%发行是公司从去年年底就开始跟国资委沟通的结果。” 此前，央企仅有在H股溢价发行的情况，但在A股市场还没有先例；不过相比于央企上市公司，地方国企已有溢价发行的案例，例如翠微股份有过70%的增发溢价。

  为进一步减少因重组扩大公司普通股股本，公司还以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为 25 亿元的 2012 年度第一期中期票据（12 水电工MTN1）。上述公司人士介绍，该部分债务融资系用于投资标的资产，25亿元的承接债务对价，相当于又减少发行约8亿股的普通股。

  此外，在优先股配套融资上，由于优先股不计算入总股本，也保障了公司重组后的每股收益不被过多摊薄。“此前，有7家上市公司在再融资时使用了优先股，但审核是走证监会发行部的；而本次在重组中采用优先股配套募资，由上市部审核，尚属首例。”投行人士告诉上证报记者。

  中国电建有关负责人说：“本次重组一为履行IPO时的注资承诺，更重要的是让电建集团水电、风电设计施工业务板块整体上市，对公司实现电力施工与勘察设计的产业一体化具有重要战略意义。此前，公司在水风电勘察设计方面每年与电建集团有6、7亿元的关联交易，重组完成后，公司与大股东的关联交易量将微乎其微。”