证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2014-039号

  债券代码：122110 债券简称：11众和债

  新疆众和股份有限公司

  第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新疆众和股份有限公司已于2014年9月26日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第六届董事会2014年第五次临时会议的通知，并于2014年9月29日以通讯表决的方式召开了第六届董事会2014年第五次临时会议。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  董事认真审议并表决通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、孙健回避表决）

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）

  特此公告。

  新疆众和股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二十九日

  ● 报备文件

  新疆众和股份有限公司第六届董事会2014年第五次临时会议决议

  证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2014-040号

  债券代码：122110 债券简称：11众和债

  新疆众和股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：新疆天池能源有限责任公司

  ● 投资金额：特变电工股份有限公司与公司对新疆天池能源有限责任公司同比例增资，其中特变电工股份有限公司拟以货币资金50,670.25万元增资，本公司拟以货币资金8,399.75万元增资

  ● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易有利于公司参与新疆天池能源有限责任公司煤炭资源优势转化战略，分享其长期发展成果

  ● 过去12个月与同一关联人的关联投资行为：未与特变电工股份有限公司等关联人发生共同投资的关联交易

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）对外投资暨关联交易的基本情况

  新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源公司”）为本公司的参股公司，注册资本44,000万元，公司持有其14.22%的股权，公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）持有其85.78%的股权。

  为建设天池能源公司全资子公司新疆昌吉特变能源有限责任公司（以下简称“昌吉能源公司”）2×350MW热电联产项目，2014年9月29日，特变电工与本公司在新疆昌吉签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，特变电工与公司拟对天池能源公司同比例增资，增资价格按照天池能源公司2014年6月30日单位净资产值1.79元确定。其中本公司拟以货币资金8,399.75万元对天池能源公司增资（其中4,692.60万元进入注册资本，3,707.15万元进入资本公积金），增资扩股完成后，天池能源公司注册资本变更为77,000万元，公司仍持有其14.22%的股权。增资资金专项用于天池能源公司向昌吉能源公司增资进行2×350MW热电联产项目建设。此次增资所需资金由公司自筹。

  特变电工为本公司第一大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订），公司本次对外投资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）董事会审议情况

  2014年9月29日召开的公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》，会议的9名董事中，关联董事张新、孙健回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。

  本次对外投资暨关联交易金额为8,399.75万元，至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变电工以及与特变电工等不同关联人之间发生的共同投资的关联交易未达到公司净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项不提交公司股东大会审议。

  二、主要投资方暨关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  特变电工持有本公司180,434,922股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东；公司董事张新担任该公司董事，公司董事孙健担任该公司监事；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）的规定，特变电工是公司的关联法人，公司与其发生的交易构成公司的关联交易。

  （二）关联方的基本情况

  公司名称：特变电工股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（上市）

  注册地址：新疆昌吉市延安南路52号

  办公地址：新疆昌吉市北京南路189号

  法定代表人：张新

  注册资本： 32.40亿元

  主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程。

  关联方的第一大股东：新疆特变电工集团有限公司

  主要财务指标：特变电工截至2013年12月31日的总资产为506.60亿元，净资产为159.52亿元，2013年实现营业收入291.75亿元，实现净利润13.78亿元。

  三、投资暨关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：新疆天池能源有限责任公司

  注册资本：44,000万元

  法定代表人：胡有成

  注册地址：吉木萨尔县北庭路34号

  主要经营范围：工程煤销售；腐植酸类、黄腐酸类产品开发（危险品除外）；房屋设备出租；五金交电销售；煤炭技术信息咨询服务。

  天池能源公司是公司的参股公司，公司持有其14.22%股权，特变电工持有其85.78%股权。

  天池能源公司2013年及2014年半年度的财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）2×350MW热电联产项目情况

  天池能源公司拟以其全资子公司昌吉能源公司为主体投资建设2×350MW热电联产项目，该项目已获得国家能源局《国家能源局关于同意新疆天池能源昌吉热电等5个电站项目开展前期工作的函》（国能电力[2013]103号）等文件批复。

  根据2×350MW热电联产项目可行性研究报告测算：该项目动态投资总额为294,713万元，其中20%为资本金，80%为银行贷款，资本金59,070万元由特变电工、本公司同比例向天池能源公司增资扩股，天池能源公司以该资金向昌吉能源公司增资扩股的方式解决；该项目建设期2年，投产期1年；按照年均发电5500小时测算，年均营业收入8.55亿元，年均利润总额1.82亿元，年均净利润1.38亿元；按照年均发电6000小时计算，年均营业收入9.26亿元，年均利润总额2.22亿元，年均净利润1.69亿元，具有较好的经济效益。

  四、投资暨关联交易协议的主要内容

  1、增资扩股的内容：特变电工及公司双方确认并同意，特变电工将以货币资金50,670.25万元出资、本公司以货币资金8,399.75万元出资，认购天池能源公司此次全部新增注册资本总额。增资价格按照天池能源公司2014年6月30日单位净资产值1.79元确定。特变电工投入的50,670.25万元货币资金，其中28,307.40万元进入天池能源公司注册资本，22,362.85万元进入天池能源公司资本公积金。公司投入的8,399.75万元货币资金，其中4,692.60万元进入天池能源公司注册资本，3,707.15万元进入天池能源公司资本公积金。

  天池能源公司增资扩股前后股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2、出资、验资及变更登记：双方应在协议生效之日起30日内，将增资资金汇入天池能源公司开立的银行账户。天池能源公司在收到双方缴纳的增资款项后10日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，修改公司章程，并办理工商变更登记手续。

  3、协议生效：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并经特变电工股东大会和本公司董事会审议通过关于向天池能源增资的议案后生效。

  五、本次投资暨关联交易对公司的影响

  1、增资的资金来源：此次增资所需资金由本公司自筹；

  2、公司进行本次投资，有利于参与天池能源公司煤炭资源优势转化战略，分享天池能源公司长期发展成果。

  六、对外投资的风险分析

  公司投资天池能源公司主要是参与其煤炭资源优势转化战略，分享其长期发展成果，但天池能源公司可能因市场、项目建设、资金等原因存在业绩低于预期的风险。对此，公司将积极督促天池能源公司利用其丰富的煤炭资源，加快项目建设，加大煤炭资源优势转换战略落实的力度，不断提高盈利水平。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司2014年9月29日召开的公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》。出席会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过，关联董事张新、孙健回避表决。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛发表意见如下：

  1、事前认可意见

  本次公司及特变电工对天池能源公司共同增资构成关联交易。此项关联交易主要是为了建设2×350MW热电联产项目，公司进行本次投资，有利于参与天池能源公司煤炭资源优势转化战略，分享天池能源公司长期发展成果。同意将本次关联交易提交董事会审议。

  2、独立意见

  （1）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；

  （2）同意该项关联交易。

  八、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的函

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见书

  特此公告。

  新疆众和股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二十九日

  ● 报备文件

  1、新疆众和股份有限公司第六届董事会2014年第五次临时会议决议

  2、新疆众和股份有限公司第六届监事会2014年第四次临时会议决议

  3、新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议

  证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2014-041号

  债券代码：122110 债券简称：11众和债

  新疆众和股份有限公司

  第六届监事会2014年第四次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议出席和召开情况

  新疆众和股份有限公司已于2014年9月26日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第六届监事会2014年第四次临时会议的通知，并于2014年9月29日以通讯表决的方式召开了第六届监事会2014年第四次临时会议。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  监事认真审议并表决通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）

  新疆众和股份有限公司监事会

  二〇一四年九月二十九日

  ● 报备文件

  新疆众和股份有限公司第六届监事会2014年第四次临时会议决议