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股票简称：宝胜股份 股票代码：600973
债券简称：12宝科创 债券代码：122226
发行人声明
一、宝胜科技创新股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、国务院国资委和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量为149,552,469股，其中，中航机电以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航产投以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；深圳君佑以现金方式认购37,037,037股，认购金额30,000万元；新疆协和以现金方式认购49,382,716股，认购金额40,000万元；东莞中科以现金方式认购3,750,000股，认购金额3,037.5万元；广东融易以现金方式认购2,200,000股，认购金额1,782万元；李明斌以现金方式认购7,000,000股，认购金额5,670万元；令西普以现金方式认购300,000股，认购金额243万元；陈根龙以现金方式认购500,000股，认购金额405万元。中航机电和中航产投为公司关联方。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过121,137.5万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。本公司已于2014年9月29日与日新传导股东签署了《附条件生效的股权转让协议》，以1.62亿元人民币的现金对价收购该等公司的全部股份。收购完成后，日新传导成为本公司的全资子公司。
5、截至本预案公告日，标的公司日新传导的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
6、发行对象所认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
释 义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业竞争格局和发展情况
电线电缆行业是我国国民经济建设中重要的配套产业之一，占据着电工行业四分之一的产值，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业，产品品种满足率和国内市场占有率均超过90%。在世界范围内，中国电线电缆总产值已超过美国，成为世界上第一大电线电缆生产国。
随着国内经济增长预期逐渐下调，电线电缆行业的总体增速将进一步放缓，行业内原有的普通中低压电缆竞争激烈的格局将进一步加剧。我国电线电缆企业数量多，中小企业数量占90%以上，行业内的一批竞争力较弱的小企业将会逐步被淘汰。
2003年至2013年电线电缆行业规模及增长率如下图所示：
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数据来源：wind数据库
现阶段我国电线电缆行业产品结构较为突出的问题是普通电线电缆产品供应有余，市场竞争激烈；高端产品供应不足，仍然对进口有所依赖。
2、公司发展战略
公司着力调整优化发展方式、管理理念和管理模式，推进“盈利能力、创新能力、竞争能力”三大突破，全力打好“转型升级、项目建设、主业百亿”三大硬仗。在目前的市场竞争环境中，公司通过内生和外延式发展并举的道路，优化产品结构，增大高附加值、高技术含量等特种电缆比重，争做国内电线电缆行业龙头企业。
3、日新传导与公司业务、产品结构具有互补性
本次拟收购的日新传导专业从事医疗、工业、能源、通讯等高端领域配套线缆线束的研发、生产与销售。日新传导以小批量、多品种的专精特高技术特种线缆产品为入口，致力于发展成为全球特种线缆解决方案提供商的产品领先型科技服务企业。
公司主营业务为裸导体及其制品、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆等，裸导体及其制品和电力线缆的业务收入占比超过80%。收购日新传导将有助于公司加快产品结构转型，提高特种电缆比重。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行将有利于改善上市公司财务状况，提升持续盈利能力和抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，推进公司发展战略，符合公司和股东的长远利益。具体如下：
1、优化公司资本结构，增强持续发展能力
2012年末、2013年末及2014年6月30日，公司合并报表口径下的资产负债率分别为66.28%、69.65%、71.69%，呈现逐年上升趋势。本次非公开发行股票完成后，公司的权益资金得到补充，资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构将得到有效改善；进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2、推动公司产品结构的转型，发挥协同效应
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。日新传导主要生产特种电缆，产品品种多样，运用领域包括医疗、通信、工业、能源等。收购日新传导将有利于公司的产品结构调整，增强公司在特种电缆市场的竞争实力。
本次收购完成后，宝胜股份将拥有日新传导100%的股权。通过本次收购，宝胜股份将与日新传导在业务上产生良好的协同效应。宝胜股份将进一步利用整合带来的规模效应，降低采购、生产、营销成本，并发挥双方优势，实现快速成长。除此之外，宝胜股份也将利用自身技术、品牌、资金等优势，深度拓展日新传导在医疗、通信等领域的特种电缆产品，不断扩大细分行业的业务规模和盈利水平。
3、推进公司发展战略，提升公司盈利能力
公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式扩张的协同发展，做大做强公司核心业务，扩大市场份额。本次非公开发行股票有利于提高公司的盈利能力与偿债能力，从而增强公司的竞争力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为东莞中科、广东融易、中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、李明斌、令西普、陈根龙。其中，中航机电持有宝胜集团75%股权，宝胜集团持有公司35.66%股权；中航产投为公司实际控制人中航工业控制的其他企业。除此之外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为149,552,469股，其中，中航机电以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航产投以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；深圳君佑以现金方式认购37,037,037股，认购金额30,000万元；新疆协和以现金方式认购49,382,716股，认购金额40,000万元；东莞中科以现金方式认购3,750,000股，认购金额3,037.5万元；广东融易以现金方式认购2,200,000股，认购金额1,782万元；李明斌以现金方式认购7,000,000股，认购金额5,670万元；令西普以现金方式认购300,000股，认购金额243万元；陈根龙以现金方式认购500,000股，认购金额405万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过121,137.5万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，中航机电通过宝胜集团间接控制公司35.66%股权，中航产投为公司实际控制人控制的其他企业，因此，中航机电和中航产投为公司关联方，本次发行构成关联交易。
该关联交易须经公司股东大会审议批准，宝胜集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
除中航机电、中航产投外，本次发行的其余发行对象不是公司的关联方。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为411,387,457股，其中，控股股东宝胜集团持有公司146,716,819股，占公司总股本的35.66%，中航工业通过子公司中航机电持有宝胜集团75%的股权，为本公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量为149,552,469股，本次发行后，公司的总股本为560,939,926股，宝胜集团持有公司146,716,819股，持股比例为26.16%，中航工业通过中航机电和中航产投持有上市公司约34.96%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本预案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需完成以下审批流程。
1、宝胜股份股东大会批准本次非公开发行方案；
2、资产评估报告经国有资产管理机构备案；
3、国务院国资委批准宝胜股份非公开发行股票方案；
4、本次交易获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）中航机电
1、基本情况
公司名称：中航机电系统有限公司
注册资本（实收资本）：365,000万元
法定代表人：王坚
成立日期：2010年07月23日
住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室
企业法人营业执照：100000000042731
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。
2、股权结构及实际控制人
截至本预案发布之日，中航机电的股权结构如下：
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公司的实际控制人为中国航空工业集团公司。
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
发行对象2011年、2012年、2013年的财务状况如下：
单位：万元
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4、最近一年的主要财务数据
中航机电最近一年的简要财务报表如下：
（1）2013年末简要资产负债表
单位：万元
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（2）2013年度简要利润表
单位：万元
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（二）中航产投
1、基本情况
公司名称：中航新兴产业投资有限公司
注册资本（实收资本）：40,000万元
法定代表人：孟祥泰
成立日期：2012年12月10日
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号1号楼艾维克大厦19层1903室
企业法人营业执照：110000015466180
经营范围：项目投资、投资咨询。
2、股权结构及实际控制人
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中航产投实际控制人为中航工业。
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
中航产投主要从事项目投资、投资咨询（服务）业务。截至2013年12月31日，中航产投主要投资项目包括：持有中航（宁夏）生物有限责任公司51%股权，持有中航（铁岭）药业有限公司75.74%股权。
4、最近一年的主要财务数据
单位：万元
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注：以上数据为经审计母公司报表。
（三）深圳君佑
1、基本情况
公司名称：深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)
认缴金额：20,000万元
成立日期：2014年08月28日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业法人营业执照：440300602415285
经营范围：投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金；投资兴办实业。
2、股权结构
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3、最近三年的业务发展情况与经营成果
深圳君佑主要从事投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金；投资兴办实业等业务，截至目前，公司暂未发生实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
深圳君佑2014年8月28日成立，暂无财务报表。
（四）新疆协和
1、基本情况
公司名称：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：崔海燕
成立日期：2011年5月26日
住所：新疆乌鲁木齐市高新区258号数码港大厦2015-98
企业法人营业执照：650000079000455
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、股权结构
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3、最近一年的主要财务数据
单位：万元
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（五）东莞中科
1、基本情况
公司名称：东莞市中科松山湖创业投资有限公司
注册资本（实收资本）：10,050万元
法定代表人：陈隆斌
成立日期：2009年12月2日
住所：东莞市松山湖科技产业园区创意生活城D215号商铺
企业法人营业执照：441900000688167
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、股权结构
截至本预案披露日，东莞中科股权结构如下表：
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3、最近三年的业务发展情况与经营成果
东莞中科主营业务为创业投资、代理其他机构或个人从事创业投资业务等。
4、最近一年的主要财务数据
（下转27版）