证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-040

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  第五届董事会第十五次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月25日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第十五次会议的通知及相关议案等资料。2014年9月29日上午9:00，第五届董事会第十五次会议以现场方式在宝胜会议中心1号接待室召开，会议应到董事8名，实到董事6名，董事马国山先生因出国委托独立董事陆界平先生代为行使表决权，独立董事王跃堂先生因工作原因委托独立董事刘丹萍女士代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查。公司董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  该议案内容涉及关联交易，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明回避表决，其他5名非关联董事对该议案进行了逐项表决。

  公司本次非公开发行的方案具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行数量及发行对象

  本次非公开发行股票数量为149,552,469股，其中，中航机电系统有限公司（以下简称“中航机电”）以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)（以下简称“深圳君佑”）以现金方式认购37,037,037股，认购金额30,000万元；新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆协和”）以现金方式认购49,382,716股，认购金额40,000万元；东莞市中科松山湖创业投资有限公司（以下简称“东莞中科”）以现金方式认购3,750,000股，认购金额3,037.5万元；广东融易创业投资有限公司（以下简称“广东融易”）以现金方式认购2,200,000股，认购金额1,782万元；李明斌以现金方式认购7,000,000股，认购金额5,670万元；令西普以现金方式认购300,000股，认购金额243万元；陈根龙以现金方式认购500,000股，认购金额405万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）定价基准日和定价原则

  本次非公开发行的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）募集资金金额和用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过121,137.5万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）上市地点

  公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案已获得独立董事事前认可并发表了同意意见。

  该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会核准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

  公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明对该议案回避表决。

  表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

  鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  公司已编制了《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司董事会已就前次募集资金截至2013年12月31日的使用情况编制了《宝胜科技创新股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝胜科技创新股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票涉及关联交易，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明对该议案回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于批准公司与发行对象分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  同意公司与中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌、令西普、陈根龙等共计九名发行对象分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

  公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明对该议案回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》

  批准公司与东莞市日新传导科技股份有限公司的11名股东李明斌、令西普、陈根龙、黄平、雷登会、东莞中科、广东融易、东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞天道实业投资有限公司、东莞市唯美装饰材料有限公司和广东通盈创业投资有限公司签署《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于批准未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的议案》

  为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《宝胜科技创新股份有限公司章程》，公司制订了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：

  1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的股权转让协议；

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案》

  同意就本次非公开发行股票事项聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。

  因中航证券有限公司和本公司实际控制人同为中国航空工业集团公司，故该议案内容涉及关联交易，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明对该议案回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于增补选举独立董事候选人的议案》

  同意提名李明辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人，简历附后。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事候选人李明辉先生报上海证券交易所审核无异议后，提交最近一次股东大会选举。

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司

  董事会

  2014年9月30日

  简历

  李明辉：男，管理学（会计学）博士、应用经济学（统计学）博士后，南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，曾任南京大学会计学系副教授，厦门大学会计系讲师、副教授。

  证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2014-041

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  第五届监事会第十四次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月25日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第十四次会议的通知及相关议案等资料。2014年9月29日上午10:30，公司第五届监事会第十四次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司认真进行了自查，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形。

  公司监事会认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次非公开发行的方案具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行数量及发行对象

  本次非公开发行股票数量为149,552,469股，其中，中航机电系统有限公司（以下简称“中航机电”）以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)（以下简称“深圳君佑”）以现金方式认购37,037,037股，认购金额30,000万元；新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆协和”）以现金方式认购49,382,716股，认购金额40,000万元；东莞市中科松山湖创业投资有限公司（以下简称“东莞中科”）以现金方式认购3,750,000股，认购金额3,037.5万元；广东融易创业投资有限公司（以下简称“广东融易”）以现金方式认购2,200,000股，认购金额1,782万元；李明斌以现金方式认购7,000,000股，认购金额5,670万元；令西普以现金方式认购300,000股，认购金额243万元；陈根龙以现金方式认购500,000股，认购金额405万元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）定价基准日和定价原则

  本次非公开发行的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）募集资金金额和用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过121,137.5万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）上市地点

  公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

  表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

  鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并重新提交监事会审议通过后提请股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  公司已编制了《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过121,137.5万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》进行修订并重新提交监事会审议通过后提请公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《宝胜科技创新股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票涉及关联交易，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于批准公司与发行对象分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  同意公司与中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌、令西普、陈根龙等共计九名发行对象分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案》

  同意就本次非公开发行股票事项聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司

  监事会

  2014年9月30日

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-042

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  ■

  重要提示：

  1、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为8.1元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  2、公司本次非公开发行股票数量不超过149,552,469股，募集资金总额不超过121,137.5万元，其中，中航机电以现金认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航产投以现金认购24,691,358股，认购金额20,000万元。中航机电和中航产投系公司关联方，其以现金认购公司非公开发行的股票构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券和华泰联合作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商），其中中航证券与公司的实际控制人同为中航工业，系公司关联方，公司聘请中航证券作为保荐机构（承销商）构成关联交易。

  4、本次非公开发行实施，有利于增加公司资源储备，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

  5、公司第五届董事会第十五次会议审议本次非公开发行时，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明已对相关关联交易的议案回避表决。

  6、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。

  一、关联交易概述

  （一）交易内容

  宝胜股份拟向中航产投、中航机电、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌先生、令西普先生和陈根龙先生九名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”） 149,552,469股。

  其中，中航机电以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航产投以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；深圳君佑以现金方式认购37,037,037股，认购金额30,000万元；新疆协和以现金方式认购49,382,716股，认购金额40,000万元；东莞中科以现金方式认购3,750,000股，认购金额3,037.5万元；广东融易以现金方式认购2,200,000股，认购金额1,782万元；李明斌以现金方式认购7,000,000股，认购金额5,670万元；令西普以现金方式认购300,000股，认购金额243万元；陈根龙以现金方式认购500,000股，认购金额405万元。

  2014年9月29日，宝胜股份与中航产投、中航机电、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌先生、令西普先生、陈根龙先生、深圳君佑分别签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

  本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券和华泰联合作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。

  （二）关联关系的说明

  中航机电持有宝胜集团75%股权，宝胜集团为公司控股股东，持有本公司35.66%股权，中航机电系公司关联方。

  中航工业持有中航资本41.68%股权，为中航资本控股股东，中航产投为中航资本的全资子公司，中航产投系公司关联方。

  中航证券与公司的实际控制人同为中航工业，系公司关联方。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向中航机电以及中航产投非公开发行股份及聘请中航证券作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）的行为构成了公司的关联交易。

  （三）议案的表决情况及需要履行的程序

  公司第五届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易议案，涉及关联交易的议案表决时，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明回避了表决。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》已在董事会前经独立董事认可，董事会审议相关关联交易议案时，独立董事亦发表了独立意见。

  上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得国务院国资委的批准和中国证监会的核准。宝胜集团作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、中航机电情况介绍

  中航机电系统有限公司，注册资本365,000万元，实收资本330,000万元，法定代表人为王坚，住所为北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室。

  经营范围包括各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  中航机电通过宝胜集团间接持有宝胜股份35.66%的股权。

  2、中航产投情况介绍

  中航新兴产业投资有限公司，注册资本40,000万元，实收资本40,000万元，法定代表人为孟祥泰，公司住所为北京市朝阳区东三环中路乙10号1号楼艾维克大厦19层1903室。经营范围为项目投资、投资咨询。中航产投是中航资本控股股份有限公司的全资子公司，公司实际控制人中航工业持有中航资本41.68%的股权，为中航产投实际控制人。

  3、中航证券情况介绍

  中航证券有限公司，注册资本198,522.1万元，法定代表人为王宜四，公司住所为江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层。经营范围为证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日），代销金融产品业务。公司实际控制人中航工业同为中航证券实际控制人。

  三、关联交易标的

  中航机电以现金方式认购公司本次发行股份24,691,358股，认购金额20,000万元；中航产投以现金方式认购公司本次发行股份24,691,358股，认购金额20,000万元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）与中航机电签订的《股份认购协议》主要内容：

  1、合同主体、发行人：宝胜科技创新股份有限公司

  认购人：中航机电系统有限公司

  2、签订日期：2014年9月29日

  3、认购方式

  中航机电以现金作为认购宝胜股份本次非公开发行股票的对价。

  4、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为8.1元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

  5、认购数量及对价

  经双方协商一致，中航机电以现金20,000万元认购宝胜股份本次非公开发行股票24,691,358股。

  如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

  6、发行认购股份之登记

  自本协议生效日起的四十五（45）个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝胜股份关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于宝胜股份向中航机电发行认购股份的登记手续。

  7、协议的生效条件和生效时间

  本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  （2）宝胜股份董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；

  （3）国务院国有资产监督管理委员会批准宝胜股份非公开发行股票方案；

  （4）本次交易获得中国证监会核准。

  8、违约责任条款。

  本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  中航机电违反本协议的约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向宝胜股份支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额20%的违约金。

  （二）公司与中航产投签订的《股份认购协议》的主要内容：

  1、合同主体

  发行人：宝胜科技创新股份有限公司

  认购人：中航新兴产业投资有限公司

  2、签订日期：2014年9月29日

  3、认购方式

  中航产投以现金作为认购宝胜股份本次非公开发行股票的对价。

  4、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为8.1元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

  5、认购数量及对价

  经双方协商一致，中航产投以现金20,000万元认购宝胜股份本次非公开发行股票24,691,358股。

  如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

  6、发行认购股份之登记

  自本协议生效日起的四十五（45）个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝胜股份关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于宝胜股份向中航产投发行认购股份的登记手续。

  7、协议的生效条件和生效时间

  本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  （2）宝胜股份董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；

  （3）国务院国有资产监督管理委员会批准宝胜股份非公开发行股票方案；

  （4）本次交易获得中国证监会核准。

  8、违约责任条款。

  本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  中航产投违反本协议的约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向宝胜股份支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额20%的违约金。

  五、关联交易定价及原则

  公司本次发行的定价基准日为第五届董事会第十五次决议公告日（2014年9月29日），本次非公开发行股票价格为8.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购日新传导100%股权和补充公司流动资金。本次交易有利于改善上市公司财务状况，提升持续盈利能力和抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，推进公司发展战略，符合公司和股东的长远利益。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，募集资金将用于收购日新传导100%股权和补充流动资金，公司将对特种电缆的研发和生产业务加大投入，公司主营业务不会因本次发行及交易而发生重大变化。

  收购日新传导完成后，宝胜股份将拥有日新传导100%的股权。宝胜股份将进一步利用整合带来的规模效应，降低采购、生产、营销成本，并发挥双方优势，实现快速成长。

  公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式扩张的协同发展，做大做强公司核心业务，扩大市场份额。本次非公开发行股票有利于提高公司的盈利能力与偿债能力，从而增强公司的竞争力。

  （三）对公司股东结构和高层人员结构的影响

  目前，宝胜集团持有公司146,716,819股股票，占公司总股本的35.66%，为公司控股股东。本次发行完成后，宝胜集团将持有公司股本总额的26.16%，中航工业通过中航机电和中航产投持有公司股本总额的34.96%，宝胜集团仍为公司的控股股东，中航工业仍为公司的实际控制人，本次发行不会使公司的控股权发生变化。

  另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

  （四）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

  （五）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有利于公司进一步扩展规模，增强盈利能力。

  收购日新传导完成后，宝胜股份将拥有日新传导100%的股权。公司将提高特种电缆的销售占比，有利于公司的产品结构调整，增强公司在特种电缆市场的竞争实力。

  （六）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅度增加；由于盈利能力提升，公司经营活动现金净流量将逐步增加。

  七、独立董事的意见

  1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于降低财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

  2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

  3、作为本次非公开发行股票认购对象中的中航机电系统有限公司和中航新兴产业投资有限公司为公司的关联方，中航机电系统有限公司和中航新兴产业投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人中国航空工业集团公司对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，杨泽元、孙振华、胡正明在董事会审议本次非公开发行股票相关议案时回避表决，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作。

  4、针对本次非公开发行股票事项，公司拟聘请中航证券有限公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。经核查，中航证券具有一支有丰富经验的投行专业队伍，其选聘程序符合相关规定，作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商），将有利于本次非公开发行股票事项的顺利开展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意聘请中航证券有限公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。

  综上，我们同意公司本次非公开发行A股股票方案，同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件目录

  （一）《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

  （二）《宝胜科技创新股份有限公司与中航新兴产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

  （三）《宝胜科技创新股份有限公司与中航机电系统有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

  （四）宝胜科技创新股份有限公司与李明斌等11名自然人和法人签署的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》；

  （五）公司第五届董事会第十五次会议决议；

  （六）独立董事意见。

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司

  董事会

  2014年9月30日

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-043

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 7 月 19 日发布公告，因公司筹划重大事项，涉及发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票于 2014 年 7 月 21 日起停牌。

  2014 年 9月 24 日，公司发布公告，决定终止发行股份购买资产，并变更为实施非公开发行股票方案。

  2014 年 9月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》等相关议案，本次董事会决议公告及非公开发行股票预案、公司收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权等相关内容详见同日公告。根据相关规定，经申请，公司股票自 2014 年9月30 日起复牌。

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  2014年9月30日

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-044

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：东莞市日新传导科技股份有限公司

  ●投资金额： 16,200万元

  ●特别风险提示：公司本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的风险；本次非公开发行方案需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否取得核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过10名的认购对象非公开发行股票募集资金，募集资金投向之一为收购东莞市日新传导科技股份有限公司（以下简称“日新传导”）100%股权。

  根据公司于2014年9月29日与日新传导全体股东签订的附生效条件的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，本次发行完成后，公司将以16,200万元的价格收购日新传导100%股权。

  （二）董事会审议情况

  公司第五届董事会第十五会议审议通过了《关于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》等与本次公司收购日新传导100%股权相关的议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议。同时，公司本次非公开发行股票方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  （三）公司收购日新传导100%股权事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  公司名称：东莞市日新传导科技股份有限公司

  注册资本：5,390万元

  法定代表人：李明斌

  公司住所：东莞市桥头镇东部工业园桥头园

  有限公司成立日期：2000年10月26日

  股份公司设立日期：2008年8月20日

  经营范围：研发、产销：特种线缆、电器材料、高温氟硅塑料、电子电器配件、温度控制器、多媒体数字接口产品；电线束加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

  日新传导目前的股权结构如下：

  ■

  有关日新传导的其他信息详见上海证券交易所网站公告的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》中的相关内容。

  三、对外投资合同的主要内容

  2014年9月29日，公司（协议中称为“甲方”）与日新传导的十一名股东（协议中统称为“乙方”）签署了附生效条件的《东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

  1、乙方将日新传导100%股权转让给甲方，股权转让价格为16,200万元。

  2、自协议生效之日起，乙方应立即协助日新传导办理股份有限公司变更为有限责任公司和股东变更为甲方的相关工商变更登记手续（包括但不限于作出必要决议、履行必要程序、出具必要说明、签署必要文件）。（下转27版）