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  3、市场需求与竞争力

  (1)植物提取物市场需求情况

  过去十几年里，植物提取物原料市场快速发展。植物提取物是现代植物药先进技术的载体，是植物药制剂的主要原料。相对来说，化学药物的毒副作用较大，且易产生抗药性，而植物提取物作为天然药物，在这方面具有无可比拟的优势。同时，植物提取物兼有开发投入少、技术含量高、附加值大、市场应用广泛、市场发展空间大等诸多特点。因此，药用植物提取物市场发展潜力巨大，并将会成为我国提取物产品未来新的增长点。

  2001-2011年间，我国提取物产品进出口均表现出稳定增长。目前有三方面的利好因素促进了该行业在国内的发展。

  首先，政策扶持加快植物提取企业升级换代。随着近年产业政策的调整，国家提出了以中药现代化为主导的产业发展目标，在政策上对植物提取企业加大了扶持力度；其次，市场需求增长使行业扩容步伐加快。2005年以来植物药市场呈快速增长趋势，国内保健食品也已经走出低谷并进入高速增长期，这些都为植物提取物提供了广大的市场空间；第三，消费观念转变。世界范围的“回归自然”呼声不断升温，人们的消费观念发生了转变，植物药、天然食品已成为21世纪热门药物和食品，这将有力拉动植物提取产品的需求。

  (2)市场竞争力分析

  1)主要竞争对手分析

  目前，国内生产与本项目同类产品的企业主要有宁波立华制药有限公司、徐州恒凯银杏制品有限公司、西安三江生物工程有限责任公司、宁波中药制药有限公司、江苏健佳药业有限公司等。

  2)市场竞争力分析

  本项目产品将从以下几方面获得市场竞争优势：

  ①认证优势

  目前康缘药业已经取得澳大利亚TGA认证、日本厚生省的“医药品外国制造业者认定”证书、加拿大卫生署的“生产经营场所认证”以及英国零售协会的BRC证书等各类海外认证。

  ②资源优势

  药用植物资源是天然药物生产的主要物质基础。据统计，我国现有药用植物1.1万余种。我国的植物资源优势，使得植物提取物产业的发展更具优势，近年来国外企业对我国提取物产品的需求也呈增长趋势。

  为了保证本项目原材料供应，康缘药业在东海县建设有6,000亩(规划为10万亩)的中药材GAP标准生产基地，从源头保证原材料供应。

  ③技术优势

  康缘药业拥有一批优秀的技术人员。企业先后设立了博士后科研工作站、江苏省院士工作站，成立康缘现代中药研究院，拥有一支包括11名博士、124余名硕士在内的200多名科研人员组成的研究队伍；先后与中国医学科学院药物研究所、中科院上海有机化学研究所、大连工业大学等科研院所联合建立了十余个共建实验室，并在美国建立了创新药物研发公司，自主创新能力位居国内同行前列，发明专利授权量在同行业中名列前茅。

  另外，企业生产的提取物出口产品享有出口退税优惠，也在一定程度上降低了产品成本，增加了产品的竞争力。

  ④市场优势

  经过多年发展，康缘药业建立了一支高素质、专业化2,200余人的营销队伍，全力推行专业化、学术化营销。在全国31个省市建立了31个销售分公司、225个中心办事处，与全国179家医药商业公司建立了长期稳定的业务关系，产品覆盖5,154家县级以上医疗单位。这些营销网络使本项目具有一定市场优势。

  ⑤区位优势

  本项目建设地点位于连云港经济技术开发区。连云港经济技术开发区是1984年12月经国务院批准设立的第一批国家级开发区，套基础设施齐全，投资环境优良。连云港处在中国沿海南北过渡和海陆东西过渡的枢纽部位，是中西部地区最便捷、最经济的出海口，又是连接太平洋西岸与大西洋东岸大陆桥运输的国际枢纽，具有优越的区位优势。另外，为了吸引更多的投资者进区，加快开发区发展，连云港开发区从可支配财力中拨出专款，设立“科技发展金”，为进区客商提供更加优惠的政策。

  综上所述，本项目的产品产业化后，在行业中是具有一定竞争力的。

  4、投资总额与融资安排

  本项目投资总额为35,013.43万元，其中建设投资30,535.77万元, 建设期借款利息1,656.75万元，铺底流动资金2,820.91万元。本公司拟以募集资金投入32,400.00万元，其余资金自筹解决。

  5、项目实施地点和建设周期

  本项目将在连云港市经济技术开发区江宁工业城实施，项目建设周期为2年。

  6、收益预测

  根据经济效益分析，该项目达产后，预计每年营业收入为78,600.00万元(含税)，每年净利润为13,581.80万元，具有良好的社会效益和经济效益。

  7、资格文件的取得进程

  2011年10月28日，本项目取得连云港市发展和改革委员会《关于江苏康缘药业股份有限公司年产1500吨植物提取物系列产品的备案通知书》(连发改工业发[2011]601号)。备案通知书有效期为2年。

  2011年11月22日，本项目取得连云港市发展和改革委员会《关于江苏康缘药业股份有限公司年产1500吨植物提取物系列产品生产项目节能评估报告书的审查意见》，认定该项目用能符合行业特点，综合能耗低于省、市行业平均水平。

  2011年11月28日，本项目取得连云港市环境保护局《关于对江苏康缘药业股份有限公司年产1500吨植物提取物系列产品项目环境影响报告书的批复》(连环发[2011]478)，认定本项目具有环境可行性。批复有效期为5年。

  2012年3月10日，本项目取得连云港市城乡建设局颁发的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》(编号：320791020120016)，本项目符合施工条件，准予施工。

  2012年12月1日，本项目取得连云港经济技术开发区安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全许可意见书》(连开危化项目审字[2012]13号)，同意本项目通过安全条件审查。意见书有效期为2年。

  2013年11月7日，连云港市发展和改革委员会书面同意上述《关于江苏康缘药业股份有限公司年产1,500吨植物提取物系列产品的备案通知书》（连发改工业发[2011]601号）延期至2014年6月28日。该项目现已开工建设。

  8、项目用地情况

  2011年5月7日，公司以出让方式取得连国用[2011]LY001078号土地使用权，面积127,083.20平方米，作为本次募集资金投资项目用地。

  (二)补充流动资金

  1、项目概况

  本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于1500吨植物提取物系列产品生产项目，剩余募集资金将用于补充流动资金。

  2、项目的必要性

  (1)营业收入的快速增长带来对流动资金的需求

  公司最近三年收入金额保持持续增长，2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-3月，营业收入分别为15.38亿元、19.03亿元、22.30亿元及5.90亿元，快速增长的营业收入使公司对流动资金需求增加。未来公司核心产品银杏二萜内酯将大规模投产，两大新产品淫羊藿总黄酮原料及胶囊、龙血通络原料及胶囊也将会逐步正式投产，届时公司收入规模有望提升，进而带来新的流动资金需求。

  (2)公司的业务拓展带动了流动资金需求

  目前公司已在全国31个省市建立了31个销售分公司、225个中心办事处，产品覆盖5,154家县级以上医疗单位，但随着公司产品销售范围的扩大，所需的铺底资金日益增大，从而会提升对流动资金需求。另一方面，为抓住生物医药和中医药行业发展机遇，扩大市场份额，公司采取积极的市场拓展政策，这也加大了公司对流动资金的需求。

  3、对公司财务状况的影响

  通过本次非公开发行补充流动资金，可以为公司的产能扩张和服务能力增强提供资金上的支撑，提升公司的盈利能力，增强公司在未来发展过程中的潜力。

  三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

  (一)本次非公开发行对公司经营业务的影响

  本次非公开发行，有利于公司抓住医药产业发展的有利时机，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率；有利于实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，促进产业链配套服务体系进一步完善，提升综合研发能力和自主创新能力；从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高公司的抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。

  补充流动资金项目的实施将有利于提高公司经营的安全性，为公司的产能扩张，参与行业整合提供资金支持，同时有利于降低利息支出和短期内的资产负债率，进而提升公司的盈利能力。

  (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力。另外，募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司可持续发展能力。

  综上，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东利益、公司的实际情况及战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司竞争力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划

  本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，项目实施后，公司将进一步提升生产能力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率，促进公司产业结构升级调整。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。短期内公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。

  二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

  本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化，也不会导致公司的业务收入结构发生重大变动。

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  (一)财务状况变动情况

  本次发行完成后，公司的资本金将得到补充，公司的建设资金及流动资金压力得到一定程度的缓解，公司的资产负债率和财务风险将有所下降，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投资项目预期盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步优化公司的财务结构，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力，更有利于为股东创造更多回报。

  (二)盈利能力变动情况

  本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能够进一步提高营业收入和盈利能力。

  (三)现金流量变动情况

  本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。

  四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东康缘集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。公司实际控制人及控股股东就避免同业竞争事宜分别出具了如下《避免同业竞争承诺函》：

  1、实际控制人的承诺

  2013年3月23日，发行人的实际控制人肖伟先生签署了《避免同业竞争承诺函》，在该承诺函中肖伟先生郑重承诺：

  “（1）截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与贵公司相同、相似业务的情形；

  （2）在直接或间接持有贵公司股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与贵公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与贵公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本人将对本人控制的其他企业按本承诺的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺履行不竞争的义务；

  （3）在贵公司审议本人及本人控制的其他企业是否与贵公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人及受本人控制的贵公司其他股东将按规定进行回避，不参与表决。如贵公司认定本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与贵公司存在同业竞争，则本人将在贵公司提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如贵公司有意受让上述业务，则贵公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

  （4）如本人违反上述承诺，贵公司及贵公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿贵公司及贵公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归贵公司所有。”

  2、控股股东的承诺

  2013年3月23日，发行人的控股股东康缘集团签署了《避免同业竞争承诺函》，在该承诺函中康缘集团郑重承诺：

  “（1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与贵公司相同、相似业务的情形；

  （2）在直接或间接持有贵公司股权的期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与贵公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与贵公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本公司将对本公司控制的其他企业按本承诺的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺履行不竞争的义务；

  （3）在贵公司审议本公司及本公司控制的其他企业是否与贵公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避，不参与表决。如贵公司认定本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与贵公司存在同业竞争，则本公司将在贵公司提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如贵公司有意受让上述业务，则贵公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

  （4）如本公司违反上述承诺，贵公司及贵公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿贵公司及贵公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益归贵公司所有。”

  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东康缘集团及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  六、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2014年3月31日，公司资产负债率(合并口径)为43.33%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将会下降，并保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，也不存在负债比例过低的情况。

  第六节 本次非公开发行相关的风险说明

  一、市场风险

  (一)药品价格下降风险

  国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的平均利润率。随着药品价格改革。医疗保险制度改革、医院药品招投标方式采购的进一步推广及其他政策、法规的调整或出台，公司部分产品的价格可能会因此降低。此外，未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调。

  (二)主要原材料、能源价格变动的风险

  公司生产过程中需要采购中药药材作为产品原料或其它辅料，部分中药药材产量受种植地域、气候变化限制，其供给量和价格可能面临较大波动。不排除因自然环境等不可预测因素，影响产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可能性。

  二、业务与经营风险

  (一)产品集中风险

  公司目前主导产品为热毒宁，该产品2011年度、2012年度和2013年度销售收入占发行人同期主营业务收入的比例分别为30.40%、45.34%和46.58%，销售毛利占发行人当年销售毛利的比例分别为32.63%、48.41%和49.98%。一旦主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响公司未来的盈利能力。

  (二)市场竞争风险

  现代中药产品具有较好的市场前景，公司热毒宁等主要产品已具有市场领先地位。但随着更多国内外企业进入这一领域，市场竞争将进一步加剧，公司在产品销量或市场份额上可能面临挑战，同时市场竞争的加剧加上国家价格调控政策的影响，相关产品的价格也可能出现波动，从而影响公司的销售收入。

  三、财务风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将进一步提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

  四、管理风险

  (一)规模扩大管理风险

  本次发行完成后，公司生产与资产规模扩大，将对公司组织架构、经营管理、人员素质提出更高要求，管理与运作的难度增加，如公司不能在生产运营、内部控制、质量管理及人才引进等方面提升水平，将面临管理风险。

  (二)大股东控制风险

  本次发行完成后，肖伟直接和间接合计对本公司的持股比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将进一步提升，肖伟可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，并利用其在本公司的控股地位，对本公司经营决策等方面进行干预，从而影响本公司及中小股东的利益。

  五、政策风险

  国内医药市场随着国家医改政策深入推进，药品招标机制广泛开展，公立医院改革和医保控费也将付诸实行，这些对医药企业是机遇也是挑战。公司存在不能适应新的行业政策的风险。

  六、与本次发行相关的风险

  (一)本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  (二)本次募集资金投资项目的效益风险

  公司本次发行募集资金用于每年1,500吨植物提取物系列产品项目，该项目主要用于水飞蓟、银杏叶、绿茶ECEG和虎杖等提取物的生产。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证并已成功进行试验性生产，但在实际运营过程中，随着时间的推移，相关因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

  (三)股票价格波动风险

  本公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第七节 公司的利润分配制度

  一、公司现有利润分配制度

  根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：

  第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百六十条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

  3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利，在满足现金分配股利条件时，优先采用现金方式分配股利。

  （三）现金分配的条件

  1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。

  3、公司年度经营性现金流为正值。

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

  5、在满足上述条件要求下：

  （1）如果公司年度实现加权平均净资产收益率在0-15%（含15%）区间，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；

  （2）如果公司年度实现加权平均净资产收益率超过15%，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。

  6、公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  上述“重大资金支出安排” 的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

  （四）股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。

  股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

  （六）有关利润分配的信息披露

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

  二、最近三年现金分红情况

  2012年4月27日，公司2011年度股东大会审计通过了2011年度利润分配方案，以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)。2012年6月26日，上述利润分配方案实施完毕。

  2013年3月20日，公司2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案，以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2013年5月17日，上述利润分配方案实施完毕。

  2014年6月3日，公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。2014年6月27日，上述利润分配方案实施完毕。

  2011年度、2012年度及2013年度，公司现金分红情况如下：

  ■

  三、未分配利润使用安排

  公司最近三年的未分配利润(合并口径)如下，2011年、2012年和2013年财务数据已经立信会计师事务所审计。

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  公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

  江苏康缘药业股份有限公司

  二Ｏ一四年九月二十九日