第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2014-060
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月4日公告公司正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年8月4日开市起停牌。
2、日前，上述事项已取得重大进展，现将相关情况予以公告，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年9月30日（星期二）上午开市起复牌交易，敬请广大投资者关注。
公司第五届董事会第十一次会议通知于2014年9月22日以电话、邮件方式向全体董事发出，会议并于2014年9月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事6名，公司董事长古少明先生因故未出席本次会议，本次会议由全体过半数董事共同推举的董事古少波先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司与印度尼西亚熊氏集团共同投资设立合资公司的对外投资议案》；
同意全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司与印度尼西亚熊氏集团签署《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司与印度尼西亚熊氏集团投资协议》，双方共同于印度尼西亚雅加达设立合资公司开拓经营海外市场业务，中文名称暂定名为“印尼宝鹰建设有限公司” （以下简称“印尼宝鹰”），双方在印尼宝鹰投资比例分别为熊氏集团占40%、宝鹰建设占60%。
具体内容详见2014年9月30日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券时报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司与熊氏集团共同投资设立合资公司的对外投资公告》（公告编号：2014-061）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司收购深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权的议案》；
同意全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）与深圳市中建南方装饰工程有限公司（以下简称“中建南方”）股东刘慧永、程纪平、裴德平等16位股东签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）。根据协议，宝鹰建设受让刘慧永、程纪平、裴德平等16位股东持有的中建南方51%股权，标的股权转让价格合计为人民币20,655万元。本次交易完成后，宝鹰建设将持有中建南方51%股权，成为其控股股东。
具体内容详见2014年9月30日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券时报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司收购深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权的公告》（公告编号：2014-062）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2014年9月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关内容。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
2014年9月28日
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2014-061
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于全资子公司与印度尼西亚熊氏集团共同投资设立合资公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、政治法律风险：印度尼西亚的政治、法律、政策体系与中国存在较大区别，公司及印尼宝鹰需要尽快熟悉并适应当地的政治、法律、政策环境，这将给印尼宝鹰的设立与运营带来一定的风险。
2、市场环境风险：印度尼西亚的营商、社会、文化环境与中国存在较大区别，需要尽快熟悉并适应当地的市场环境，这将给印尼宝鹰的运营带来一定的风险。
3、合同履行风险：按协议约定，甲方应负责协助解决印尼宝鹰运营过程中所需的工程项目资金（包括但不限于自有资金与银行融资），最终甲方是否能够履行好该约定尚存不确定性；印尼宝鹰设立后业务主要由甲方负责提供和引介，而且大部分建设项目目前尚处于规划、论证阶段，最终甲方是否能够保证协议约定的业务合同金额有一定不确定性。
4、管理运营风险：公司此前未有开拓和经营海外工程市场的经验，印尼宝鹰设立后，在开展海外业务时可能会面临市场、人才、用工、技术、管理、经验等方面不足的风险。
5、本次对外投资事项不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、对外投资概述
1、基本情况：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“乙方”） 近日与印度尼西亚熊氏集团（以下简称“熊氏集团”或“甲方”）签署了《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司与印度尼西亚熊氏集团投资协议》（以下简称“投资协议”）。根据该投资协议，甲乙双方共同于印度尼西亚雅加达设立合资公司，中文名称暂定名为“印尼宝鹰建设有限公司” （以下简称“印尼宝鹰”），双方在印尼宝鹰投资比例分别为熊氏集团占40%、宝鹰建设占60%，印尼宝鹰的注册资金不超过400万美金，分别为熊氏集团出资不超过160万美金、宝鹰建设出资不超过240万美金。根据约定，印尼宝鹰董事会由5人组成，甲方指派2人，乙方指派3人，法定代表人由乙方指派代表担任。
2、内部决策及审批程序：
公司于2014年9月28日召开第五届董事会第十一次（临时）会议，以6票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于全资子公司与印度尼西亚熊氏集团共同投资设立合资公司的对外投资议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次投资事项在董事会的投资决策范围内，上述议案无需提交股东大会审议，无需提交政府有关部门审批。
3、本次对外投资事项不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、资金来源：宝鹰建设自有资金。
二、合作对方介绍
公司名称：印度尼西亚熊氏集团有限公司
英文名称：PT.SIOENGS GROUP
成立日期：2005年7月8日
纳税人编号：024171498-026000
公司住所：JI.Gunung Sahari XI No.23,Kel.Gunung Sahari Utara,Kec.Sawah Besar Jakarta Pusat-10720
企业类型：Distrbutor,Eksportir,Importir.
法定代表人：JESSICA GATOT ELNITIARTA（熊雪珍）
注册资本：Rp.10,200,000,000(印尼盾)
经营范围：Alat Tulis Kantor/ Alat Peraga Pendidikan/ Barang Cetakan （Bukul Majalah）；Jasa Pengelolaan Gedung；Jasa Konsultasi Manajemen.
熊氏集团的实际控制人为熊德龙（TED SIOENG）先生。
熊氏集团是一家总部设于印度尼西亚的大型跨国企业集团，业务涉足金融、房地产、国际贸易、酒店、旅游、传媒等领域，企业遍布美国、加拿大、中国、印尼、新加坡、柬埔寨等国家和港澳地区，旗下拥有国际日报报业集团、美国熊猫地产有限公司、美国国际印刷厂有限公司、印尼西加美美游乐园、印尼熊氏万邦矿业集团有限公司、印尼山顶果园别墅地产有限公司、中国熊德龙工业大厦有限公司、新加坡国际药业有限公司等几十家著名企业。
公司与熊氏集团不存在关联关系。
三、合资公司基本情况
公司名称：印尼宝鹰建设有限公司（暂定名，具体以最终登记为准）
英文名称：Indonesia Bauing Construction Ltd.（暂定名，具体以最终登记为准）
经营场所（暂定）：印尼雅加达市国际日报社大厦5楼
公司类型：合资公司
经营范围：按照相关法律开展建设项目的总承包业务，包括但不限于建设项目咨询、规划、设计、施工、装饰等业务。
四、《投资协议》主要条款
1、甲方责任
(1)甲方对印度尼西亚现有建设用地进行开发建设，应全部将开发建设项目交由印尼宝鹰担任建设总承包。
(2)甲方后续购置建设用地进行开发建设，应全部将开发建设项目交由印尼宝鹰担任建设总承包。
(3)甲方负责引介、推荐印度尼西亚其他建设单位将开发建设项目协调予印尼宝鹰承接。
(4)甲方负责协助解决印尼宝鹰运营过程中所需的工程项目资金（包括但不限于自有资金与银行融资）。
(5)印尼宝鹰在印度尼西亚经营业务过程中所需的其他支持（包括但不限于与当地政府部门的沟通协调、取得相关业务资格认证及准入等事宜），由甲方负责解决或提供。
2、 乙方责任
（1）乙方负责为印尼宝鹰组建总承包设计、工程管理与销售管理等运营所需的专业团队。
（2）乙方为印尼宝鹰筹建的总承包设计、工程管理与销售管理等专业团队，应规划设计出富有市场前景和竞争力的运营模式。
（3）基于乙方在中国拥有的规划与设计团队，乙方应随时在专业人员、技术等方面支援印尼宝鹰开展各项建地规划、建筑设计、室内外装修设计等工作，并协调引进中国先进的建材、家居器具等。
（4）乙方应负责敦促印尼宝鹰完成甲方所交付或引介的业务。
（5）乙方应根据印尼宝鹰的业务发展需求，及时协助印尼宝鹰招募合格人才。
（6）乙方派驻印尼宝鹰的团队应协助培养印尼当地的各项人才，并逐年增加本土化人才比率。
3、关于业务合约金额的特别约定
（1）甲方承诺在印尼宝鹰成立后，甲方负责交予、引介给印尼宝鹰的工程项目合约金额约定为：在印尼宝鹰成立之日起的第一年内，总金额不少于人民币5亿元；第二年及以后年份，每年将不少于人民币10亿元。
（2）乙方应敦促印尼宝鹰完成甲方所给予或引介的工程业务。
4、关于利润的特别约定
对于印尼宝鹰承接总承包业务，甲乙双方同意以成本加利润方式结算，具体利润率根据业务具体情况订定。
5、违约责任
在本协议生效后，双方均应诚实信用的履行本协议。任何一方违反本协议约定给对方或印尼宝鹰造成损失的，均应向承担相应的赔偿责任。
6、本协议的生效、变更与解除
（1）本协议自甲乙双方签署之日起生效，生效后对双方均具有约束力。
（2）在本协议履行过程中，非经双方协商一致，任何一方不得对本协议做出变更或解除本协议。
7、适用法律及争议解决
（1）本协议的订立、解释、履行等事项均适用中华人民共和国法律。印尼宝鹰的投资设立应遵守甲乙方所在国法律，印尼宝鹰开展业务须遵守印度尼西亚法律规定。如本协议相关约定与法律相冲突的，以法律规定为准。
(2)对于任何因本协议引致的争议，甲乙双方均应本着友好合作、互惠互利的原则进行协商解决；对于无法协商解决的争议，任何一方均有权申请仲裁解决。
8、其他约定
（1）本协议以中文书写，并以此为准。
（2）本协议为双方开展战略合作的指导性文件，作为相关方后续签订具体业务合同的基础。
（3）本协议未尽事项，经甲乙双方协商一致，可另行签署补充协议。
（4）本协议一式肆 份，甲乙双方各执贰 份。
五、对外投资的目的、投资风险以及对公司的影响
1、本次投资的目的
与熊氏集团共同投资设立合资公司，是公司与熊氏集团战略合作的重要内容，标志着公司海外市场经营战略走出了实质性一步。发展战略合作伙伴及向海外拓展业务是公司做大做强企业的重要经营方针，有利于增强公司盈利能力、提高抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
2、存在的风险
（1）政治法律风险：印度尼西亚的政治、法律、政策体系与中国存在较大区别，公司及印尼宝鹰需要尽快熟悉并适应当地的政治、法律、政策环境，这将给印尼宝鹰的设立与运营带来一定的风险。
（2）市场环境风险：印度尼西亚的营商、社会、文化环境与中国存在较大区别，需要尽快熟悉并适应当地的市场环境，这将给印尼宝鹰的运营带来一定的风险。
（3）合同履行风险：按协议约定，甲方应负责协助解决印尼宝鹰运营过程中所需的工程项目资金（包括但不限于自有资金与银行融资），最终甲方是否能够履行好该约定尚存不确定性；印尼宝鹰设立后业务主要由甲方负责提供和引介，而且大部分建设项目目前尚处于规划、论证阶段，最终甲方是否能够保证协议约定的业务合同金额有一定不确定性。
（4）管理运营风险：公司此前未有开拓和经营海外工程市场的经验，印尼宝鹰设立后，在开展海外业务时可能会面临市场、人才、用工、技术、管理、经验等方面不足的风险。
3、对公司的影响
（1）本次设立合资公司所需资金为公司自有资金，对合资公司的投入不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）本次对外投资有利于双方利用自身的优势和资源对合资公司进行深入整合，有利于公司开拓经营海外市场，为公司提供新的业务增长点。
（3）本次对外投资项目实施之前不会对公司业绩产生影响。
六、其他
公司董事会将持续关注本次投资的进展情况，及时设立登记手续，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2014年9月28日
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2014-062
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于全资子公司收购深圳市中建南方装饰
工程有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2014年 9月28日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“乙方”）与深圳市中建南方装饰工程有限公司（以下简称“中建南方”）股东刘慧永、程纪平、裴德平等16位股东（以下简称“甲方”）共同签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）。根据协议，宝鹰建设受让刘慧永、程纪平、裴德平等16位股东持有的中建南方51%股权，标的股权转让价格合计为人民币20,655万元。本次交易完成后，宝鹰建设将持有中建南方51%股权，成为其控股股东。
2、2014年9月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权的议案》，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次投资金额在董事会的投资决策范围内，无需提交股东大会审议，无需提交政府有关部门审批。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、董事会认为交易对方股权清晰，不存在法律纠纷、质押、冻结等限制权力的情形。股权转让协议对履约条款约定清楚、可操作，因此不存在履约风险。
5、本次交易所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为中建南方截止协议签署日的16位在册股东，包括刘慧永、程纪平、裴德平等。具体如下：
（1）刘慧永，身份证号码：44030119********36，住址：深圳市福田区海连大厦。
（2）程纪平，身份证号码：44030119********30，住址：深圳市南园路南园新村。
（3）裴德平，身份证号码：43010319********55，住址：珠海市香洲区吉大九洲大道中。
（4）吴子萍，身份证号码：34010419********26，住址：深圳市罗湖区贝丽南路1号。
（5）苗志刚，身份证号码：61232319********18，住址：深圳市龙岗区布吉镇南岭花园。
（6）朱冠霖，身份证号码：44030119********1X，住址：深圳市罗湖区东门北路。
（7）范国平，身份证号码：44030119********12，住址：深圳市福田区金田路福涛花园。
（8）张钰，身份证号码：11010819********19，住址：深圳市罗湖区深南东路1108号福德花园。
（9）刘佳豪，身份证号码：11010819********72，住址：北京市海淀区三里河路9号中建总公司。
（10）梁增明，身份证号码：51021219********70，住址：深圳市南山区蛇口半岛花园。
（11）李俭华，身份证号码：51102619********13，住址：深圳市福田区中海华庭中海大厦。
（12）胡小玲，身份证号码：43010319********25，住址：深圳市罗湖区深南东路2105号中建大厦。
（13）严美文，身份证号码：43018119********03，住址：深圳市福田区益田路3006号皇庭世纪花园。
（14）邱彦珠，身份证号码：44282919********49，住址：深圳市福田区莲花北。
（15）郑俊雄，身份证号码：32010619********15，住址：深圳市福田区振华路。
（16）华晓锋，身份证号码：42900119********19，住址：深圳市南山区侨香路4060号香年广场。
上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：中建南方51%股权。交易标的公司基本情况如下：
公司名称：深圳市中建南方装饰工程有限公司
法定代表人：刘慧永
成立时间：2000年6月2日
公司住所：深圳市南山区侨香路香年广场[北区]附楼（D座）2A
注册资本：人民币6000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目： 建筑装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程、钢结构工程、消防工程的设计；建筑装修装饰、机电设备安装、建筑智能化、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、金属门窗工程的专业承包；园林绿化工程施工；装饰工程技术咨询；建材的购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：无。
2、本次交易前中建南方的股权结构如下：
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3、 本次收购后，中建南方股权结构如下：
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4、交易标的公司主要财务数据及盈利预测
根据深圳天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年审计报告（天职业字[2014]11540号），中建南方2013年及2014年半年度（未经审计）的基本财务数据如下：
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中建南方原股东预测中建南方2014年净利润（扣除非经常性损益后的净
利润，下同）人民币4,500万元、2015年净利润人民币5,625万元、2016年净利润人民币7,031万元，同时中建南方原股东承诺目标公司2014年-2016年实现扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币17,156万元。
5、交易标的公司主要业务情况介绍
中建南方成立于2000年，注册资本为人民币6000万元，是一家经国家住房和城乡建设部审批的具有建筑装饰设计甲级、建筑幕墙设计甲级，建筑装饰装修施工一级、建筑幕墙工程施工一级、机电设备安装一级，以及建筑智能化、金属门窗、钢结构、建筑防水工程、园林绿化工程等资质的大型专业建筑装饰工程公司。通过国家权威认证机构ISO9001：2000国际质量管理体系、OHSAS18001：1999职业健康安全管理体系、ISO14001：2004环境管理体系认证。公司是中国建筑装饰协会、广东省建筑业协会、深圳市装饰协会、深圳市中小企业促进会、深圳工业总会的常务理事单位。
中建南方连续十年获评“中国建筑装饰行业百强企业”，曾获评“国家级守合同重信用企业”、“30年建筑装饰行业发展突出贡献企业”、“中国建筑装饰绿色环保设计百强企业”、“全国建筑装饰奖明星企业”、 “最佳酒店设计和施工单位”、 “全国绿色装饰装修达标企业”、“最佳饭店装饰施工企业”等荣誉。截止2013年，公司共荣获鲁班奖、全国建筑工程奖（含设计、幕墙类）共40余项，全国建筑装饰科技创新奖20余项，省级优质工程奖、科技创新奖百余项，尤其是在海外工程、高档酒店、大型商场、豪华写字楼等高端建筑装饰装修领域具备较强的竞争力，市场地位已得到业界广泛认可。
中建南方承揽的经典代表工程包括：北京MOMA当代万国城（被美国《Business Week》评为2007年世界新十大建筑奇迹之一）、重庆喜来登铂金五星级酒店、深圳东部华侨城茵特拉根酒店、汕头喜来登酒店、哈尔滨万豪酒店、深圳福田香格里拉大酒店、成都费尔蒙酒店、三亚绿城清水湾威斯汀酒店、重宾·保利国际广场酒店、北京澳门中心 、国家电力调度中心、深圳凤凰大厦、深圳免税大厦、北京新疆大厦、顺德碧桂园总部大厦、华安保险总部大厦、重庆国泰广场、和黄上海御翠豪庭、上海香梅花园、中海凤凰熙岸等。
中建南方自2008年开始进军海外工程市场，是国内建筑装饰行业最早开展海外业务的企业之一，已在该细分领域形成了较强的竞争力和市场知名度与名誉度。公司现拥有海内外分支机构三十多个，已形成覆盖全国的市场网络并辐射至香港、澳门以及亚洲、欧洲、非洲等多个国家和地区。公司在海外承揽的经典代表工程包括：越南岘港皇冠假日酒店、澳大利亚碧桂园高档别墅区、塔吉克斯坦青年活动中心、塔吉克斯坦依斯莫丽索寞倪酒店、马来西亚碧桂园高档别墅区、澳门金都大酒店、澳门星丽门酒店宴会厅及体育馆等。
目前，已经与中建南方结成战略合作伙伴关系的重要客户包括：和记黄埔、新鸿基（中国）、恒基兆业、保利集团、碧桂园、万达集团、华润集团、中海地产、花样年集团、中国免税集团家乐福、乐购、招商银行、西门子等国内外知名企业集团。
四、交易标的估值定价情况
结合公司本次收购目的和经营发展战略安排，根据中建南方原股东预测中建南方2014年净利润人民币4,500万元、2015年净利润人民币5,625万元、2016年净利润人民币7,031万元，同时中建南方原股东承诺目标公司2014年-2016年实现扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币17,156万元，宝鹰建设与中建南方原股东通过协商一致，决定以预计的中建南方2014年度净利润人民币4500万元的9倍作为中建南方的整体估值，进而确定本次交易的价格为人民币20,655万元。
五、股权转让协议主要内容
第二条 股权转让标的
2.2 本次股权转让的标的为甲方16名自然人持有的中建南方的股权中的51%的股权（各股东拟转让的股权的比例参见本协议第三条），甲方同意按照本协议的约定向乙方转让前述标的股权，乙方同意受让前述标的股权。
第三条 中建南方估值及股权转让价格
3.1甲方预计中建南方2014年度的净利润为4,500万元、2015年度的净利润为5,625万元、2016年度的净利润为7,031万元。
甲方承诺中建南方2014年至2016年，每个会计年度实现的净利润不低于上述每年预测净利润的90%，中建南方2014年至2016年三个会计年度累计实现的净利润总额不低于17,156万元，且中建南方2014年至2016年每个会计年度收现比不低于75%。上述每个会计年度的收现比按以下公式计算：每个会计年度的收现比=每个会计年度销售商品、提供劳务收到的现金/每个会计年度主营业务收入。
3.2 基于乙方对中建南方的上述利润预期及甲方的业绩承诺，甲乙双方协商一致，以预计的中建南方2014年度的净利润4500万元的9倍作为中建南方的整体估值，确定标的股权的转让价格合计为：20,655万元（4500万元×9×51%）。
第四条 标的股权的交割
4.1甲方应自协议生效之日起十个工作日内将持有的标的股权交割至乙方名下，并促使中建南方向工商登记管理机关办理完毕标的股权及公司章程的变更登记及备案手续，乙方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。
4.2 甲乙双方确认，以标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工商行政管理机关出具核准变更通知书之日）视为标的股权交割日。
第五条 股权转让价款的支付
5.1 依照本协议第3.2条所确定的股权转让价款由乙方以现金方式按照如下约定分三期支付。
5.1.1 乙方自本协议生效之日起五个工作日内，向甲方16名自然人分别支付本次股权转让价款总额10%，即向甲方中的各方支付的第一期股权转让款金额=根据第3.2条确定的乙方向各方分别支付的股权转让款总额×10%。乙方向甲方16名自然人合计应支付2,065.5万元。
5.1.2 自下列条件全部满足之日起的五个工作日内，乙方向甲方16名自然人分别支付本次股权转让价款总额的50%，即向甲方中的各方支付的第二期股权转让款金额=根据第3.2条确定的乙方向各方分别支付的股权转让款总额×50%。乙方向甲方16名自然人合计应支付10,327.5万元：
5.1.2.1 甲方已将标的股权交割至乙方名下；
5.1.2.2 甲方解除附件3所列对外担保事项并确保中建南方不会因此承担任何赔偿责任及产生任何支付义务；
5.1.2.3甲方及其关联方已将占用的中建南方的资金全部归还。
5.1.3 在第5.1.2条约定的条件全部满足之后，在2016年8月31日之前，乙方向甲方16名自然人分别支付剩余的股权转让款，即向甲方中的各方支付的第三期股权转让款金额=根据第3.2条确定的乙方向各方分别支付的股权转让款总额×40%。乙方向甲方16名自然人合计应支付8,262万元。
5.2 如乙方在支付上述股权转让价款前，甲方需承担第15.2条约定的赔偿责任的，乙方可在股权转让款中扣除相应的赔偿款。
第六条 留存收益及未分配利润的归属
双方同意，中建南方在交割日前不进行利润分配，中建南方于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，由乙方和中建南方的全体股东按照本次股权转让完成后的出资比例共享。
第七条业绩补偿及奖励
7.1 业绩补偿
7.1.1 如中建南方2014年实现的净利润未达到第3.1条规定的当年预测净利润的90%，则甲方在中建南方2014年经乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起40个工作日内将上述差额以现金的方式支付给乙方。
7.1.2 如中建南方2014年和2015年实现的净利润合计数未达到第3.1条规定的同期累计预测净利润的90%，则甲方在中建南方2015年经乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起40个工作日内将上述差额扣除已支付给乙方的补偿金额以现金的方式支付给乙方。
7.1.3 如中建南方2014年、2015年、2016年三个会计年度实现的净利润累计少于17,156万元，则甲方应在中建南方2016年经乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起40个工作日内将上述差额扣除甲方已支付给乙方的补偿金额以现金的方式支付给乙方。
7.1.4 如甲方在2014年或/及2015年对乙方支付了补偿但中建南方2014年、2015年、2016年三个会计年度实现的净利润累计多于17,156万元，乙方需在中建南方2016年经乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起40个工作日内将甲方支付给乙方的补偿金额以现金的方式返还给甲方。
7.1.5 在利润补偿期间届满时，由甲、乙方共同协商指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，经减值测试，如标的股权出现减值情形，甲方有权选择：
7.1.5.1按8.3所述公式对标的股权进行回购，或：
7.1.5.2按以下方式对乙方进行补偿：
若标的股权期末减值额>甲方向乙方支付的补偿金额，甲方应向乙方另行补偿，另需补偿的金额为=标的股权减值金额-甲方已向乙方支付的补偿金额，甲方应在会计师事务所出具减值测试报告之日起40个工作日内，将另需补偿的金额以现金方式支付给乙方。
7.2 业绩奖励
7.2.1 各方一致同意，若中建南方2014年至2016年累计实现的净利润超过17,156万元、中建南方2014年至2016年累计销售商品、提供劳务收到的现金占三个会计年度累计实现的主营业务收入的比例达到75%（乙方因业务发展需要同意其收现比低于75%的情况除外），则乙方同意向中建南方的董事长及核心管理层进行奖励。
第八条 股权回购
8.1 股权回购情形
当出现下列情形之一时，乙方有权要求甲方16名自然人回购其转让给乙方的中建南方的股权：
8.1.1 2014年至2016年期间，中建南方任一会计年度的净利润为负数；
8.1.2 2014年至2016年期间，中建南方连续两个会计年度的净利润低于本协议第3.1条甲方预测各年度净利润的50%；
8.1.3 2014年至2016年期间，中建南方连续两个会计年度平均收现比未达到60%；
8.1.4 2014年至2016年期间，甲方推荐并担任中建南方的董事、高级管理人员在履行职务时发生重大违法犯罪行为，并可能对中建南方产生重大不利影响。
8.2 股权回购时间
8.2.1 乙方按照上述第8.1.1、8.1.2、8.1.3条的规定要求甲方回购股权时，在乙方指定的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具中建南方各个会计年度的审计报告之后即可向甲方提出；乙方按照上述第8.1.4条的规定要求甲方回购股权时，在上述情形发生之后即可提出。
8.2.2 甲方应在乙方发出关于回购的书面通知之日起30个工作日内向乙方支付股权回购价款。
8.3 甲方中各方回购股权的价格按照下述公式计算
8.3 甲方中各方回购股权的价格按照下述公式计算
P＝(M×（1＋10%×T1）-I×（1＋10%×T2）-F ×（1＋10%×T3）)×甲方中的各方向乙方转让的股权比例/51%
其中，P为甲方中的各方需要支付的回购价款，M为乙方已经向甲方支付的股权转让款总额，I为乙方自中建南方已经领取的累计股利，F为甲方已经向乙方支付的业绩补偿款总额，T1为自乙方支付股权转让价款之日至甲方支付回购价款之日的自然天数除以365，T2为自中建南方向乙方支付股利之日至甲方支付回购价款之日的自然天数除以365，T3为自甲方向乙方支付补偿款之日至甲方支付回购价款之日的自然天数除以365。
第九条 中建南方的经营及管理
9.2 交割日后，甲方应促使中建南方根据乙方的要求完善法人治理结构、内部控制制度等。
9.3 在交割日后的十日内，双方应共同召开股东会，选举新一届的董事会成员。中建南方董事会由5名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长，其中由乙方推荐并通过中建南方股东会选举产生三名董事，由甲方推荐并通过中建南方股东会选举产生二名董事。
9.5 本协议生效之日起15日内，甲方应促使中建南方与其高级管理人员及核心技术人员（具体人员名单由刘慧永与乙方共同确定）签署期限为3年以上的《劳动合同》和《保密和竞业限制协议》（竞业限制期间为该等员工在职期间及离职后两年内）。
9.6 甲方承诺，其担任中建南方董事、高级管理人员的，未经乙方及本次股权转让完成后中建南方的其他股东书面同意，不得自营或与其他人合作或委托他人从事与乙方（包括乙方全资、控股子公司）所从事业务相同或相近的业务。
9.7 甲方承诺，不会同意中建南方董事、高级管理人员自营或与其他人合作或委托他人从事与乙方（包括乙方全资、控股子公司）所从事业务相同或相近的业务。
9.8宝鹰股份重点对中建南方境外业务及战略合作伙伴业务进行资金支持，如中建南方所开发的项目需股东提供担保的，由中建南方的全体股东按各自的出资比例承担担保责任。
9.9 甲方应促使中建南方在完成本协议第3.1条规定的预测净利润指标的情况下，每年计提应付股利，计提应付股利的金额不低于当年税后净利润的35%。甲乙双方同意，中建南方应付股利的支付应以不影响公司业务发展为前提。
若中建南方在利润补偿期间各会计年度末收现比未达到75%，对于甲方因中建南方该年度利润分配而形成的应收股利甲方不得领取，直至某会计年度末中建南方累计收现比达到75%为止。
第十二条 税费
本协议各方应各自承担在交割日前己方与准备、协商谈判和签署本协议有关的所有费用。各方因标的股权转让而发生的相关税费，依照相关法律法规的规定由各方各自承担。
第十五条 违约责任
15.1若甲方未能在本协议第4.1条约定的期限届满之日起三十日内完成标的股权的交割的，则乙方有权解除本协议，要求甲方退回乙方已向其支付的股权转让款，同时要求甲方赔偿乙方由此产生的全部损失，甲方中的各方对损失的赔偿承担连带责任。
15.2 若甲方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，中建南方因甲方未履行义务或陈述与保证中所涉及的相关事项遭受损失的，视同乙方亦同时遭受该等损失，乙方有权要求甲方就该等损失的金额直接向乙方作出赔偿，甲方中的各方需承担的赔偿金额=损失金额×甲方中的各方向乙方转让的股权比例/51%。
15.3 若乙方逾期支付股权转让价款，则甲方有权自逾期之日起，就逾期付款金额按照每日万分之三的标准，向乙方计收违约金。逾期时间超过90日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿由此产生的全部损失。
15.4 任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并应赔偿其他方因其违约造成的全部损失。
第十六条 争议解决
与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。各方未能以协商方式解决争议的，则任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十七条 协议的签署、生效、变更及终止
17.1 本协议在如下条件全部满足后生效：
17.1.1 本协议经各方签署；
17.1.2 本协议经乙方董事会审议通过；
17.1.3本协议经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会审议通过。
17.2 本协议的任何修改和变更均应采取书面形式，并在各方签署且乙方董事会及深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会审议通过方可产生效力；本协议的修改和变更是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
17.3 如果本协议的任何规定于任何时间在任何方面变得非法、无效或无法执行，本协议剩余部分的合法性、有效性及可执行性不会因此受到影响或损害。
17.4 本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：
17.4.1 一方根据本协议的约定解除本协议；
17.4.2 各方协商一致同意提前终止本协议；
17.4.3法律法规规定的其他情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
考虑到中建南方有在建筑装饰行业较为领先的地位和竞争优势，特别是在经营海外工程市场方面具有比较丰富的运营经验和开拓业务资源积累，未来具有较强的业务增长潜力，并且中建南方目前的客户结构与宝鹰建设基本不发生重叠，可以与宝鹰建设形成良好的业务协同及资源整合效应，从而提升公司整体盈利能力和抗风险能力，因此公司决定实施本次收购。
本次收购是公司实施内生外延式发展战略和开拓海外工程市场经营战略的重要举措，一方面有利于宝鹰建设和中建南方实现优势资源互补，优化各自业务结构，增强双方竞争力，提升市场占有率，从而整体加强公司业绩增长能力；另一方面，本次收购有助于公司对海外工程业务快速进行有效布局，缩短公司战略进军海外市场的时间，降低开拓海外市场的风险，迅速获取经营海外市场的各种重要资源，符合公司既定的经营发展战略需要，有利于为公司创造新的业务市场和业绩增长点。
收购完成后，公司将集中各种优势资源把中建南方打造成为宝鹰股份的海外业务平台，整体提升海外业务在宝鹰股份的业务占比，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为全体股东谋求更大的价值。
七、本次收购的风险
本项目实施过程中，可能面临的主要风险包括：
1、经营风险：当前及未来一段时期全球经济依然面临着不确定性的挑战，中国宏观经济政策处于“回归常态”的调整之中，行业发展环境不容乐观，企业发展的机遇与风险挑战并存。如果中建南方未来不能适应市场变化，不能及时的根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
2、市场环境风险：中建南方将经营海外工程业务作为公司重要发展战略付诸实施并已取得一定成效，但海外市场的政治、法律、经济、文化、社会、政策体系与国内存在较大区别，公司及中建南方需要不断熟悉并适应当地的政治、法律、经济、文化、社会、政策环境，从而降低市场环境风险。
3、收购整合和文化交融的风险：本次收购如要实现预期目的，公司及中建南方需要达到业务协同和资源整合，但后续可能会存在合作各方因经营理念、企业精神、规章制度、文化背景差异而影响团结协作，这将降低公司及中建南方的市场竞争力。
4、人才流失风险：优秀的人才是决定企业未来发展的重要因素之一，核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多优秀人才加入，对中建南方持续发展具有重要意义。本次收购完成后，中建南方原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购带来的业务整合和企业文化碰撞等因素，会否影响经营管理人员和优秀员工的稳定性与积极性，将影响中建南方未来业务发展和市场竞争力提升。
八、备查文件
1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
2014年9月28日
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2014-063
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月4日披露公司正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项， 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年8月4日开市起停牌。
2014年9月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司与印度尼西亚熊氏集团共同投资设立合资公司的对外投资议案》、《关于全资子公司收购深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权的议案》的相关议案，具体内容详见2014年9月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
鉴于公司上述事项已经确定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）于2014年9月30日开市起复牌。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2014年9月29日