深圳市尚荣医疗股份有限公司<BR/>2014年第二次临时股东大会<BR/>决议公告

深圳市尚荣医疗股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
决议公告

2014-09-30 来源：上海证券报

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗公告编号：2014-082

深圳市尚荣医疗股份有限公司

2014年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

2、本次股东大会将采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式；

3、本次股东大会审议的限制性股票激励计划和本次非公开发行A 股股票等相关议案为特别决议事项，需经参加本次大会现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；

4、为了保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的限制性股票激励计划和本次非公开发行A 股股票相关议案等采用中小投资者单独计票。中小投资者为单独或者合计持有本公司股份低于5%（不含5%）股份的股东。

5、深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年9月12日、2014年9月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会提示性公告》。

二、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2014年9月29日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2014年9月28日-2014年9月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月29日9:30—11:30 、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月28日15:00—2014年9月29日15:00期间的任意时间。

（3）独立董事征集投票权时间为：2014年9月25日至2014年9月26日（上午9:00-11:30，下午2:00-5:00）。

3、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园会议室

4、投票方式：本次股东大会将采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式。

5、现场会议主持人：董事长梁桂秋先生

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

三、会议出席情况

参加本次股东大会的股东（或其代理人，下同）共计69人，代表有表决权的股份数252,743,700.00股，占公司股本总额的70.2505%。

1、现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）共计4人，代表有表决权的股份数182,310,755.00股，占公司股本总额的50.6735%；

2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计65人，代表股份70,432,945.00股，占公司股本总额的19.5769%；

3、参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东（或其代理人，下同）共计66人（其中参加现场投票的1人，参加网络投票的65人），代表有表决权的股份数70,433,045.00股，占公司股本总额的19.5770%；

4、独立董事就本次会议审议的限制性股票激励计划和本次非公开发行A 股股票等相关议案向所有股东征集委托投票权后，截止本次股东大会决议召开之日，公司独立董事收到0名股东的授权委托书，代表有表决权的股份数0股，占公司股本总额的0%。

会议由公司董事长梁桂秋先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员及出席本次股东大会，广东华商律师事务所周玉梅女士、黎志琛先生出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

四、议案审议情况

本次股东大会采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票权的方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

具体情况如下：

(1) 本激励计划的目的

表决结果为：同意股数为70,381,445.00股，占出席会议所有股东所持表决权99.9267%；反对股数为1,000.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0014%；弃权股数为50,600.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0719%。

其中，中小股东表决情况为：同意股数为70,381,445.00股，占出席会议中小投资者所持表决权99.9267%；反对股数为1,000.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.0014%；弃权股数为50,600.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.0719%。

(2) 本激励计划的管理机构

表决结果为：同意股数为70,380,145.00股，占出席会议所有股东所持表决权99.9249%；反对股数为1,000.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0014%；弃权股数为51,900.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0737%。

其中，中小股东表决情况为：同意股数为70,380,145.00股，占出席会议中小投资者所持表决权99,9249%；反对股数为1,000.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.0014%；弃权股数为51,900.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.0737%。

(3) 本计划激励对象的确定依据和范围

(4) 限制性股票股权的来源和数量

(5) 限制性股票股权的分配情况

(6) 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

(7) 限制性股票的授予价格

(8) 限制性股票的授予与解锁条件

(9) 本激励计划的调整方法和程序

(10) 限制性股票会计处理

(11) 授予限制性股票及激励对象解锁的程序

(12)权利和义务

(13)本激励计划的变更与终止

(14)回购注销的原则

(15)附则

上述1.（1）至1.（15）项议案关联股东梁桂秋先生、梁桂添先生、黄宁女士均回避了表决。

上述1.（1）至1.（15）项议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

2、审议通过了《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

本议案关联股东梁桂秋先生、梁桂添先生、黄宁女士回避了表决。

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

本议案关联股东梁桂秋先生、梁桂添先生、黄宁女士回避了表决。

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

4、审议通过了《关于公司终止募投项目“营销网络建设项目”及变更募集资金用途的议案》

表决结果为：同意股数为252,690,800.00股，占出席会议所有股东所持表决权99.9791%；反对股数为1,000.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0004%；弃权股数为51,900.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0205%。

其中，中小股东表决情况为：同意股数为70,380,145.00股，占出席会议中小投资者所持表决权99.9249%；反对股数为1,000.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.0014%；弃权股数为51,900.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.0737%。

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

5、审议通过了《关于公司使用超募资金及其募集资金利息永久补充流动资金的议案》

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

8、审议通过了《关于公司本次非公开发行A 股股票方案(修订版)的议案》

具体情况如下：

（1）发行股票种类及面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行数量

（4）发行对象和认购方式

（5）发行价格及定价原则

（6）限售期

（7）募集资金数量及用途

（8）公司滚存未分配利润的安排

（9）上市地点

（10）发行决议有效期

上述8.（1）至1.（10）项议案关联股东梁桂秋先生、梁桂添先生、黄宁女士均回避了表决。

上述8.（1）至1.（10）项议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

9、审议通过了《关于公司本次非公开发行A 股股票预案（修订版）的议案》

本议案关联股东梁桂秋先生、梁桂添先生、黄宁女士回避了表决。

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

10、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书及补充协议的议案》

具体情况如下：

（1）公司与梁桂秋签署附条件生效的股份认购协议书及补充协议

本议案关联股东梁桂秋先生、梁桂添先生、黄宁女士回避了表决。

（2）公司与张成华签署附条件生效的股份认购协议书及补充协议

（3）公司与朱蘅签署附条件生效的股份认购协议书及补充协议

（4）公司与太平洋资产管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议书及补充协议

（5）公司与上海尚阳投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议书及补充协议

（6）公司与深圳市飞晟投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议书及补充协议

上述10.（1）至10.（6）项议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

11、审议通过了《关于本次非公开发行方案(修订版)涉及关联交易的议案》

本议案关联股东梁桂秋先生、梁桂添先生、黄宁女士回避了表决。

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

12、审议通过了《关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性研究报告（修订版）的议案》

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

13、审议通过了《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于以要约方式增持公司股份（修订版）的议案》

本议案关联股东梁桂秋先生、梁桂添先生、黄宁女士回避了表决。

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

14、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

15、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

16、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

17、审议通过了《关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年关联交易情况及2014年关联交易计划的议案》

18、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》

五、监事会的汇报说明

本次会议上，公司监事会主席张燕女士就监事会对限制性股票激励对象名单的核实情况作汇报说明。

六、律师出具的法律见证意见

本次股东大会由广东华商律师事务所周玉梅女士、黎志琛先生现场见证，并出具了《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

六、备查文件

1、深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

2、广东华商律师事务所出具的《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董事会

2014年9月30日

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗公告编号：2014-083

深圳市尚荣医疗股份有限公司

关于2014年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第四届董事会第十四次临时会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的议案。现将本次非公开发行股票完成后，对公司主要财务指标的影响及其风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2014年11月31日前完成发行，该完成时间仅为估计时间；

3、假设本次发行募集资金不超过61,153.50万元，未考虑发行费用；

4、假设本次预计发行数量不超过27,497,073股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

5、假设2014年净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司股东的净利润仍为73,755,530.07元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

二、每股收益、净资产收益率等可能出现下降的风险提示

公司本次非公开发行募集资金拟用于增加公司医院整体建设业务资金，此举有力地促进公司医院整体建设业务的发展，保障医院整体建设大项目合同的执行，提高公司的核心竞争力，保障公司持续健康发展。发行后归属于母公司股东的权益将相应提高，有助于增强公司资金实力、抗风险能力，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期收益被摊薄的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平和加大市场开拓、完善产品结构和产业链条以及进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用，防范募集资金使用风险

公司将严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用的要求》，制定和不断完善上市公司的《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，以保募集资金的使用规范、安全、高效。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督以确保公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，尽可能降低募集资金使用风险，具体措施如下：

■

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的的措施

1、公司董事会对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了审慎的论证。本次募集资金投资项目用于增加医院整体建设业务资金，符合公司的发展规划以及战略规划。

2、公司制定并执行符合公司未来发展的战略

公司将以医建为主导，构建医疗物流、耗材产销、器械产销、医院投资四大产业平台，力争用十年时间将公司打造成国内大型的综合医疗服务提供商。该战略有助于公司丰富产品品种，增强市场竞争力，扩大市场份额，充分挖掘客户价值。

3、公司将积极寻求并购机会，实现公司外延式增长

随着国家对医疗行业的不断投入，医疗企业将迎来新一轮的并购浪潮，行业集中度将不断提高。公司未来仍将把并购整合作为发展壮大的重要途径，充分利用医疗行业洗牌机会以及上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕产业链的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。

4、公司将进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上市公司现金分红指引》的有关要求，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款，并制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，制定了持续、稳定、有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续增加的过程中，给予投资者合理回报。

特此公告。

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董事会

2014年9月30日

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