第五届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2014—058
联化科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2014年9月19日以电子邮件方式发出。会议于2014年9月26日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》。关联董事张有志先生、彭寅生先生回避表决。
鉴于激励对象中的董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、激励对象魏双已离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取消其参与本次股权激励计划的资格，激励对象人数调整为299人，授予激励对象限制性股票总数由1,645.50万股调整为1,622.70万股。
调整后的激励对象名单详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年限制性股票激励计划激励对象名单（2014年9月调整后）》。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事张有志先生、彭寅生先生回避表决。
根据公司2014年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2014年9月26日，向符合授权条件的299名激励对象授予限制性股票1,622.70 万股，占目前公司总股本的比例为2.028%,授予价格为7.17元/股。
公司监事会对限制性股票激励计划授予对象名单发表了核查意见，具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo．com.cn）的《第五届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2014-059）。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
因沈竞康先生辞去公司第五届董事会独立董事及专门委员会相关职务，根据公司2014年第三次临时股东大会决议，增补周伟澄先生为第五届董事会独立董事，任期与本届董事会任期一致，自董事会决议通过之日起。第五届董事会专门委员会成员调整如下：
（1）审计委员会由黄娟、周伟澄、张有志组成，其中黄娟为主任委员。
（2）薪酬与考核委员会由周伟澄、黄娟、王萍组成，其中周伟澄为主任委员。
（3）战略委员会、提名委员会的成员不作调整。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2014—059
联化科技股份有限公司
第五届监事会第八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2014年9月19日以电子邮件方式发出，会议于2014年9月26日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成以下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并发表如下审核意见：
公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）确定的激励对象为301人，在限制性股票授予前，激励对象中的董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、激励对象魏双已离职，我们同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行相应调整，激励对象人数调整为299人，授予激励对象限制性股票总数由1,645.50万股调整为1,622.70万股。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并发表如下审核意见：
获授本期限制性股票的299名激励对象均为公司2014 年第三次临时股东大会审议通过的《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中的人员，与公司第五届董事会第十次会议决议确定的调整后激励对象名单相符。
激励对象均为公司董事、高级管理人员以及核心业务人员，其中董事、高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员工并与公司签订了《劳动合同》。上述人员均不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票的激励对象合法、有效。
特此公告。
联化科技股份有限公司监事会
二○一四年九月三十日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2014－060
联化科技股份有限公司
关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月26日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的299名激励对象授予1,622.70万股限制性股票，授予日为2014年9月26日。现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
根据2014年9月25日公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“本计划”）以及2014年9月26日公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本计划主要内容如下：
1、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的联化科技A股普通股。
2、本公司拟向激励对象授予总量为1,622.70万股的限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额79,999.83万股的2.028%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、本计划下限制性股票授予价格为每股7.17元，授予价格系依据本计划草案公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.34元/股的50%确定。
4、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员，总人数为299人。
5、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、40%、30%的限制性股票。
解锁安排如下表所示：
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6、限制性股票解锁的业绩条件
本计划在2014-2016年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的解锁条件。业绩考核指标如下：
（1）以2013年度净利润为基数，2014年度、2015年度、2016年度公司净利润增长率分别不低于20%、40%、63%；
（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据。2013年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润，即44,850.37万元。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2014年7月23日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关申请文件报送中国证监会备案审查。
2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送证监会备案。公司于2014年9月5日获悉，证监会已对公司报送的2014年限制性股票激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、公司于2014年9月9日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
4、公司于2014年9月25日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、公司于2014年9月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。激励对象中的董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、激励对象魏双已离职，取消该激励对象参与本次股权激励计划的资格，激励对象人数调整为299人，相应的授予股份总数由1,645.50万股调整为1,622.70万股，同时确定本计划的限制性股票授予日为2014年9月26日。独立董事对此发表独立意见，公司第五届监事会第八次会议对拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）激励对象获授限制性股票的条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
3、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）董事会对授予条件满足的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，授予日为交易日，且不为上述不符合规定的区间日。本计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的299名激励对象授予1,622.70万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于激励对象中的董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、激励对象魏双已离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取消该激励对象参与本次股权激励计划的资格，激励对象人数调整为299人，授予激励对象限制性股票总数由1,645.50万股调整为1,622.70万股。
调整后的激励对象名单详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年限制性股票激励计划激励对象名单（2014年9月调整后）》
四、限制性股票授予情况
1、限制性股票授予日：2014年9月26日
2、授予对象及授予数量：
公司本次股权激励计划授予299名激励对象的限制性股票数量为1,622.70万股，占目前公司总股本的比例为2.028%。
具体激励对象名单及其分配情况如下：
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本计划激励对象中包括董事、高级管理人员7名，分别为彭寅生、张贤桂、樊小彬、叶渊明、何春、方屹、陈飞彪，在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。
3、授予价格：本次限制性股票授予权价格为7.17元。
4、本计划的实施不会存在导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次限制性股票的授予日为2014年9月26日，根据银信资产评估有限公司于2014年9月26日出具的《联化科技股份有限公司股权激励支付股份的公允价值评估报告》（银信评财字（2014）第058号），公司限制性股票在评估基准日2014年9月26日加权评估市场公允单价为12.23元/股。
1,622.70万股限制性股票应确认的总费用＝（每股限制性股票的公允价值－7.17元/股）×1,622.70万股。
经测算，公司限制性股票激励计划的总成本为8,210.86万元，按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本如下表：
单位：万元
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六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
七、独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票事项的独立意见
公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票事项发表意见如下：
1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2014年9月26日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》，亦符合公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
2、激励对象中的董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，1名激励对象已离职，不再符合公司2014年限制性股票激励计划的授予条件，公司董事会对激励对象名单进行调整，并相应调整限制性股票的授予数量，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，不存在《管理办法》及《股权激励备忘录》规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，均为股东大会批准的限制性股票激励计划确定的激励对象中的人员。
综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2014年9月26日，并同意向符合授权条件的299名激励对象授予限制性股票。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
2014年9月26日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对激励对象名单发表如下审核意见：
公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）确定的激励对象为301人，在限制性股票授予前，激励对象中的董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、激励对象魏双已离职，我们同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行相应调整，激励对象人数调整为299人，授予激励对象限制性股票总数由1,645.50万股调整为1,622.70万股。
获授本期限制性股票的299名激励对象均为公司2014 年第三次临时股东大会审议通过的《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中的人员，与公司第五届董事会第十次会议决议确定的调整后激励对象名单相符。
激励对象均为公司董事、高级管理人员以及核心业务人员，其中董事、高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员工并与公司签订了《劳动合同》。上述人员均不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票的激励对象合法、有效。
九、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师对公司2014年限制性股票激励计划出具了补充法律意见书(三)，认为：本次激励的调整具有法定理由且已按法定程序取得了必要的批准和授权，本次激励的调整符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》之规定，合法、有效；本次激励的授予已按法定程序取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《备忘录第9号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；本次激励的授予已满足《管理办法》、《备忘录第9号》《股权激励计划》规定的授予条件，激励对象可以获授限制性股票；本次激励授予的股票来源、激励对象、授权数量、授权价格等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
十、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于公司2014年限制性股票激励计划之补充法律意见书(三)
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日