公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司查阅上述文件（联系地址：内蒙古自治区赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区；电话：0476-8283822；传真：0476-8283075；联系人：周新兵）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

报告书、本报告书	指	赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次重组、本次发行或本次交易	指	赤峰黄金拟以非公开发行股份和支付现金的方式向谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰购买其所持雄风稀贵100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
上市公司、公司、本公司、赤峰黄金	指	赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（600988）
ST宝龙/东方兄弟/宝龙公司	指	广东东方兄弟投资股份有限公司、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(上市公司前身)
五龙黄金	指	辽宁五龙黄金矿业有限责任公司，系赤峰黄金2013年非同一控制下收购的子公司
标的资产、目标资产、交易标的	指	郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权
雄风稀贵、标的公司	指	郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司
雄风有限	指	永兴县雄风有色金属有限责任公司，系雄风稀贵的前身
高达梧桐	指	南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
赢恒光汇	指	上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
中企港	指	中企港南京创业投资基金中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
高达汇丰	指	苏州高达汇丰创业投资有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对方之一
中企汇鑫	指	中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
兴科创投	指	江苏兴科创业投资有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对方之一
中山久丰	指	中山久丰股权投资中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
邦德投资	指	永兴县邦德投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
麒麟鑫鼎	指	深圳前海麒麟鑫鼎投资企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
《框架协议》	指	《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》
《现金及发行股份购买资产协议书》	指	《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》
《现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》	指	《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》
评估基准日	指	2014年3月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、主承销商、西南证券	指	西南证券股份有限公司
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律师事务所	指	北京市中伦律师事务所
北京国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
公司章程	指	赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

专业用语释义

柏林基地	指	雄风稀贵当前主要的两处生产基地之一，位于永兴县柏林工业区
碧塘基地、永兴基地	指	雄风稀贵当前主要的两处生产基地之一，位于永兴县国家循环经济示范园
阳极泥	指	电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成
1#银锭	指	含银99.99%的银锭，主要用于电子电气、医药化工、消毒抗菌、感光材料、太阳能电池、饰品及工艺制品制作等领域
1#铅锭	指	含铅99.99%的铅锭，俗称“精铅”，应用于制造蓄电池和铅合金、铅材、防腐等工业领域
1#铋锭	指	含铋99.99%的铋锭，，主要用于医药、冶金、焊料、易熔合金、催化剂、电子、半导体、阻燃剂、超导材料、化妆品、核能、蓄电池等领域
火法冶炼	指	用高温冶炼矿物的工艺方法
湿法冶炼	指	用溶剂法冶炼矿物的工艺方法
电解	指	将电流通过电解质溶液或熔融态物质，在阴极和阳极上引起氧化还原反应的过程
浸出	指	一种金属提取方法，经洗涤或渗滤从固体混合物中提取可溶性化合物
萃取	指	指利用物质在两种互不相溶（或微溶）的溶剂中溶解度或分配系数的不同，使物质从一种溶剂内转移到另外一种溶剂中
有色金属	指	是铁、锰、铬以外的所有金属的统称

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰等交易对手合法持有的雄风稀贵100%股权。同时为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次交易具体情况如下：

（一）公司收购雄风稀贵100%股权支付对价合计9.058亿元，其中，90%的对价以发行股份的方式支付，合计发行114,016,786股，10%的对价以现金支付，合计支付9,058万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资金。

（二）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币3.0193亿元。按本次募集配套资金的发行底价计算，发行不超过 46,883,540 股。

募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份购买雄风稀贵100%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

本次交易完成后，上市公司将持有雄风稀贵100%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。

二、本次交易标的资产的估值及交易作价

本次交易采用收益法和资产基础法对雄风稀贵100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据北京国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第020124号《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，雄风稀贵100%股权的评估情况如下：

单位：万元

项目	评估基准日	评估基准日账面值	评估值	增值金额	评估增值率	交易作价
雄风稀贵100%股权	2014年3月31日	33,693.51	90,800.00	57,106.49	169.49%	90,580.00

根据交易各方签署的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》，本次交易各方以标的资产截止2014年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑雄风稀贵财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价9.058亿元。

谭雄玉等交易对手拟出让的雄风稀贵股权的作价情况如下：

序号	交易对方	赤峰黄金拟向其发行股份数（股）	赤峰黄金拟支付现金（元）	拟出让所持雄风稀贵股份数量（股）	拟出让所持雄风稀贵股权比例
1	谭雄玉	49,492,484	39,319,028	56,419,799	36.73%
2	王国菊	12,596,322	10,007,078	14,359,392	9.35%
3	麒麟鑫鼎	3,194,847	2,538,128	3,642,020	2.37%
4	谭光华	1,940,882	1,541,923	2,212,541	1.44%
5	邦德投资	1,754,437	1,393,803	2,000,000	1.30%
6	刘三平	970,441	770,962	1,106,271	0.72%
7	谭海艳	97,044	77,096	110,627	0.07%
8	王芝月	97,044	77,096	110,627	0.07%
9	王友武	97,044	77,096	110,627	0.07%
10	王兰女	38,818	30,839	44,251	0.03%
11	周启宝	11,522,871	9,154,281	19,359,735	12.60%
12	高达梧桐	6,698,410	5,321,515	11,254,091	7.33%
13	中企港	4,877,401	3,874,824	8,194,589	5.34%
14	高达汇丰	4,064,479	3,229,003	6,828,787	4.45%
15	赢恒光汇	3,251,583	2,583,202	5,463,029	3.56%
16	中企汇鑫	3,251,556	2,583,181	5,462,985	3.56%
17	兴科创投	2,709,653	2,152,669	4,552,525	2.96%
18	中山久丰	1,975,350	1,569,305	3,318,812	2.16%
19	章健	1,646,124	1,307,754	2,765,676	1.80%
20	李水林	1,316,900	1,046,203	2,212,541	1.44%
21	杜军	1,053,520	836,963	1,770,033	1.15%
22	张晟	658,450	523,102	1,106,271	0.72%
23	高云飞	263,380	209,241	442,508	0.29%
24	沈笑安	131,690	104,620	221,254	0.14%
25	王磊	65,845	52,310	110,627	0.07%
26	雷平燕	65,845	52,310	110,627	0.07%
27	曹芬	65,845	52,310	110,627	0.07%
28	李跃林	39,507	31,386	66,376	0.04%
29	李作桂	39,507	31,386	66,376	0.04%
30	王险峰	39,507	31,386	66,376	0.04%
合计		114,016,786	90,580,000	153,600,000	100.00%

三、本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况

（一）发行价格

1、发行股份购买资产

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.29元/股。

赤峰黄金于2014年4月28日召开股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至2013年12月31日公司总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年6月25日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为7.15元/股。

公司向谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经转增调整后的价格，即7.15元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经转增调整后的价格，即6.44元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司再实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将另行相应进行调整。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量

本次交易的交易对价为9.058亿元。其中，交易对价的90%采用定向发行股份的方式支付，发行股票 114,016,786 股。具体发行情况如下：

序号	交易对方	赤峰黄金拟向其发行股份数（股）
1	谭雄玉	49,492,484
2	王国菊	12,596,322
3	麒麟鑫鼎	3,194,847
4	谭光华	1,940,882
5	邦德投资	1,754,437
6	刘三平	970,441
7	谭海艳	97,044

8	王芝月	97,044
9	王友武	97,044
10	王兰女	38,818
11	周启宝	11,522,871
12	高达梧桐	6,698,410
13	中企港	4,877,401
14	高达汇丰	4,064,479
15	赢恒光汇	3,251,583
16	中企汇鑫	3,251,556
17	兴科创投	2,709,653
18	中山久丰	1,975,350
19	章健	1,646,124
20	李水林	1,316,900
21	杜军	1,053,520
22	张晟	658,450
23	高云飞	263,380
24	沈笑安	131,690
25	王磊	65,845
26	雷平燕	65,845
27	曹芬	65,845
28	李跃林	39,507
29	李作桂	39,507
30	王险峰	39,507
合计		114,016,786

2、发行股份募集配套资金的发行数量

本次公司发行股份募资配套资金不超过3.0193亿元，以本次募资配套资金发行底价6.44元/股计算，募集配套资金发行不超过 46,883,540股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将另行相应调整。

（三）现金支付情况

根据交易双方签订的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》，公司本次重组购买雄风稀贵100%股权的对价中10%的对价，合计为9,058万元，以现金方式支付，具体支付方式为：

在募集配套资金到账后30日内，赤峰黄金先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由赤峰黄金以自有资金补足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。具体支付情况如下：

序号	交易对方	赤峰黄金拟支付现金（元）
1	谭雄玉	39,319,028
2	王国菊	10,007,078
3	麒麟鑫鼎	2,538,128
4	谭光华	1,541,923
5	邦德投资	1,393,803
6	刘三平	770,962
7	谭海艳	77,096
8	王芝月	77,096
9	王友武	77,096
10	王兰女	30,839
11	周启宝	9,154,281
12	高达梧桐	5,321,515
13	中企港	3,874,824
14	高达汇丰	3,229,003
15	赢恒光汇	2,583,202
16	中企汇鑫	2,583,181
17	兴科创投	2,152,669
18	中山久丰	1,569,305
19	章健	1,307,754

20	李水林	1,046,203
21	杜军	836,963
22	张晟	523,102
23	高云飞	209,241
24	沈笑安	104,620
25	王磊	52,310
26	雷平燕	52,310
27	曹芬	52,310
28	李跃林	31,386
29	李作桂	31,386
30	王险峰	31,386
合计		90,580,000

四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组

本次交易拟置入的雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元，占上市公司2013年经审计的归属于母公司股东的净资产额（59,701.24万元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》，本次发行股份购买资产的交易对方与赤峰黄金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产的股份的锁定期

谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰各方共同并分别承诺，各方根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

谭雄玉、王国菊、谭光华、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、邦德投资、麒麟鑫鼎特别承诺，根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期

根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定投资者认购的赤峰黄金的股份，自其认购的股票上市之日起12至36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、盈利补偿承诺

本次交易的利润承诺方：谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方。

1、利润承诺方承诺如下：如果本次交易于2014年度内实施完成，则雄风稀贵2014年度净利润不低于5,700万元，2015年度净利润不低于人民币8,500万元，2016年度净利润不低于人民币13,800万元；如果本次交易于2015年度内实施完成，则雄风稀贵2015年度净利润不低于8,500万元，2016年度净利润不低于人民币13,800万元，2017年度净利润不低于人民币14,300万元。

净利润为扣除非经常性损益的税后净利润，并经具有证券业务资格的会计师事务所审计。

2、盈利承诺的补偿

公司应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告中单独披露雄风稀贵净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

（1）未实现盈利承诺的补偿

若雄风稀贵在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为股份补偿与现金补偿两种：

A. 股份补偿

若雄风稀贵在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补偿。

公司在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承诺方当年应补偿的股份数量：

应补偿的股份数量=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×(本次交易对价÷每股发行价格)÷盈利承诺期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份总数

注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；

注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；

注3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；

注4：上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持雄风稀贵的股权占利润承诺方所持雄风稀贵的股权总额的比例进行分摊。

公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在盈利承诺期间各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

利润承诺方承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（利润承诺方因本次重组取得的公司的股份不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。

B. 现金补偿

若雄风稀贵在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到累计预测净利润数，且利润承诺方将因本次交易取得的公司股份全部补偿上市公司后，仍存在不足部分，利润承诺方将以现金补足。

公司在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承诺方当年应补偿的现金数量：

应补偿的现金金额=截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数—已补偿股份总数÷(本次交易对价÷每股发行价格)×截至当期期末累计预测净利润数—已补偿现金金额

注1：根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值；

注2：上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次重组前利润承诺方分别持有的雄风稀贵的股权占利润承诺方合计所持雄风稀贵的股权总额的比例进行分摊，且利润承诺方分别对全部补偿义务承担连带责任。

（2）减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，公司应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：

期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额

则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。补偿的股份数量按照下述公式计算：

减值测试应补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数

如果利润承诺方将因本次交易取得的公司股份全部补偿上市公司后，仍存在不足部分，利润承诺方将以现金补足。应补偿的现金按照下述公式计算：

减值测试应补偿现金金额＝标的资产期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格－已补偿现金金额

注1：上述公式计算出的股份数量或现金金额，按照本次重组前利润承诺方分别所持雄风稀贵的股权占利润承诺方股东所持雄风稀贵的股权总额的比例进行分摊；

注2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；

注3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。

公司应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，进行披露（公告），并在45日内办理完毕上述股份补偿事宜。

3、股份补偿的上限

利润承诺方因未实现盈利承诺而承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。

八、本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。

九、风险因素

（一）本次交易的审批风险

本次交易具体方案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。上述核准为本次交易的前提条件，能否获得相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）业务整合风险

通过本次交易，公司将进入有色金属综合回收业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。雄风稀贵未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易定价以雄风稀贵的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易各方协商确定以交易标的截止2014年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑雄风稀贵财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。

在收益法评估过程中，评估师对单价、销量、成本、折现率等指标进行了预测，并对宏观经济及外部环境、交易原则、以及新项目竣工投产时间、开工率和金属回收率等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则将影响到未来雄风稀贵的盈利水平，进而影响雄风稀贵的评估结果。雄风稀贵新建项目即“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目预计2014年10月末熔炼车间投产，2015年6月末铋电解及火法精炼车间投产，2015年12月末湿法生产线投产。如果新项目不能按计划投产，将影响雄风稀贵的产能及产量，请投资者关注。

（四）标的公司产品价格长时间内单边下跌的风险

标的公司主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收铋、银、金、钯等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋、银、金、钯、铂、铑等多种稀贵金属及合金。

有色金属市场价格透明度较高。标的公司采购原材料价格以原材料中有价金属组分的公开市场报价为基础乘以一定的计价系数确定；而产品销售价格以交货当日的公开市场价格为基础，按产品品质下浮一定比例确定。在单笔原材料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价格上涨，标的公司在取得有色金属综合回收正常的利润外还能获得金属价格升值的收益；如金属价格下跌，标的公司需承担其下跌的损失。从较长周期来看，金属价格的正常波动对标的公司业绩影响不大，但如果价格出现持续长时间单边下跌的情况，标的公司业绩将受到不利影响。

（五）标的公司的原材料供给不足的风险

标的公司生产所需的主要原材料来源包括有色金属冶炼企业产生的废渣、烟尘，金属制造企业生产过程中产生的废渣废料，以及贵金属加工和消费中的感光材料、电子电器和电镀行业中的废渣废液等。标的公司生产所需的原材料类型多样、分布分散。雄风稀贵当前原料主要来自于湖南省省内，原材料供给能满足其正常生产的需求。雄风稀贵当前正在建设年处理物料6万吨的“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目，该项目的投产将显著提高标的公司的生产能力，可能存在原材料暂时性供给不足，产能利用率无法按计划达到预期的经营风险。

（六）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险

本次交易标的资产雄风稀贵100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

标的资产经收益法评估的评估值为9.08亿元，经双方协商，雄风稀贵100%股权的交易价格为9.058亿元。而评估基准日雄风稀贵净资产公允价值为42,993.87万元，预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

（七）标的公司的行业周期波动风险

标的公司主营业务为有色金属综合回收利用，属于资源综合回收利用行业，主要产品为银、铋、钯、铅、黄金、铟、锡、铜等有色金属。其价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素共同作用，呈现周期性波动。标的公司当前最重要的产品为银和铋，银和铋2013年的销售收入约占雄风稀贵营业收入的70%左右。近年来，银价格波动较大。有色金属价格出现波动，特别是银的大幅波动将直接影响到标的公司未来的销售收入的稳定性。

（八）标的公司的环保风险

雄风稀贵在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。雄风稀贵生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的技术与制度保障。雄风稀贵高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求的日趋严格，雄风稀贵在环保方面的投入可能会进一步提高。这将在一定程度上增加雄风稀贵的生产成本，进而影响到雄风稀贵的收益。

（九）标的公司的安全生产风险

雄风稀贵生产中作为原材料投入的部分冶炼废渣属于危险固废，在原材料的转运过程中存在危险固废处置不当的潜在风险；标的公司主要采用火法冶炼、湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，在生产环节存在发生安全生产事故的可能性。雄风稀贵自成立以来，高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生产制度并在实践中严格执行，至今未发生过重大安全生产事故。未来不排除因设备故障、操作不当等不可控因素引起安全生产事故的风险。

（十）标的公司的产业政策风险

标的公司从事有色金属综合回收利用业务，属于循环经济的范畴，符合国家产业政策，符合国家《产业结构调整指导目录》(2011年)(2013年修正)鼓励类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。未来，如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面影响。

（十一）股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业背景

本次拟购买的雄风稀贵所处行业为废弃资源综合利用业，符合国家发改委2011年《产业结构调整指导目录》（2013年修订）鼓励类“九、有色金属”之 “3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。（1）废杂有色金属回收（2）有价元素的综合利用（3）赤泥及其它冶炼废渣综合利用”的要求。

国务院 2013年8月11日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》指出“提高稀贵金属精细分离提纯、塑料改性和混合废塑料高效分拣、废电池全组分回收利用等装备水平。支持建设50个‘城市矿产’示范基地，加快再生资源回收体系建设，形成再生资源加工利用能力8000万吨以上。”“支持大宗固体废物综合利用，提高资源综合利用产品的技术含量和附加值。”

2011年12月，工业和信息化部发布《有色金属工业“十二五”发展规划》，明确提出“支持改扩建形成一批锌、钴、镍、锡、锑、锗、铟、贵金属等回收利用及冶炼废渣综合利用示范工程。”

2011年12月，工业和信息化部发布《大宗工业固体废物综合利用“十二五”规划》，提出“完善以冶炼渣综合利用为核心的循环经济产业链，培育一批钢渣预处理及深度综合利用专业化企业和以有色金属企业为核心的冶炼渣综合利用企业集群。”

2008年12月，湖南省人民政府出台《关于支持有色金属产业又好又快发展的意见》，提出培育郴永（郴州、永州）多金属与银再生加工产业集群，形成以郴州衡阳、娄底益阳、自治州怀化为轴心的三大“有色金属矿产资源开发圈”，重点建设株冶集团搭配处理浸出渣直接炼铅项目、汨罗再生铜加工和铝塑板项目、永兴再生金银及饰品加工、郴州有色金属矿渣综合利用、衡阳大浦工业园再生铜铝项目、水口山金铜综合回收技术改造及配套工程、益阳锑资源循环利用等项目。

2、赤峰黄金发展状况

2013年，公司营业收入58,161.89万元，比上年度57,397.90万元增长1.33%；实现利润总额31,250.26万元，比上年度31,988.92万元下降2.31%；实现归属于母公司所有者的净利润22,807.50万元，比上年度23,790.14万元下降4.13%。

赤峰黄金的发展战略为: 公司以全体股东利益最大化为目标，在保持公司行业优势的前提下，积极探索应用新技术、新工艺，提高矿产资源开发的经济效益；充分利用资本市场融资功能及其他融资渠道加快黄金等优质矿产资源的占有；以人为本、聚集人才，大力推进管理创新;积极承担应负的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业,保证公司健康可持续发展。

3、雄风稀贵发展现状

雄风稀贵主营业务为从有色冶炼废渣中回收银、铋、金、钯等稀有金属，属于有色金属资源综合利用业。雄风稀贵目前的主要产品为银、铋、金、钯、铅和其他稀贵金属。

雄风稀贵作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对有色金属废渣废料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。2012年、2013年和2014年上半年，雄风稀贵实现营业收入58,719.34万元、92,228.33万元和39,892.06万元，实现净利润3,316.88万元、3,545.33万元和 2,866.44 万元。雄风稀贵主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。

（二）本次交易的目的

1、增强公司盈利能力，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。2012年、2013年和2014年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为23,790.14 万元、22,807.50 万元和9,047.05万元； 2012年、2013年和2014年1-6月，雄风稀贵实现净利润3,316.88万元、3,545.33万元和 2,866.44 万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将提升上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。

2、延长公司产业链，提高资源利用效率

本次交易后，公司将新增有色金属综合回收利用业务。有色金属综合回收利用业务受到国家政策的支持，属于国务院2013年8月11日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》中将“成为国民经济新的支柱产业”的节能环保产业。

本次交易前，公司主营业务为黄金采选与销售。受制于技术及资质，现阶段公司在黄金采选过程中产生的含有多种有色金属成分的矿渣无法得到有效利用，一定程度上造成了资源的闲置和浪费。

雄风稀贵主要采用火法冶炼与湿法冶炼相结合的工艺，从事多种稀贵金属的综合回收利用。雄风稀贵具备有色金属资源综合回收利用相关资质，并在多年的行业积累中取得了多项发明专利。纳入上市公司平台后，雄风稀贵在生产、研发方面的工业技术，以及在污染物处理、排放方面的成功经验，将有助于提高上市公司的环保效益。

3、发挥业务协同效应，提升公司抗风险能力

公司所在的赤峰市，是国家级的有色金属冶炼加工基地，作为内蒙古自治区有色金属产业最大集中区，具备推动有色金属产业延伸升级，做大做强有色金属产业，打造国家重要的有色金属生产加工基地的基础、优势和条件。根据专家初步估测，赤峰市有色金属、贵金属的远景储量(金属量)铜300万吨、铅1500万吨、锌2000万吨、钨30万吨、锡250万吨、钼300万吨、金300吨、银20万吨，潜在经济价值非常可观。截至目前，全市规模以上有色金属生产加工企业达100多家，冶金、能源产业不断壮大，有色金属日采选、年冶炼和深加工能力不断提高，有色金属产业已经成为赤峰经济发展的支柱产业。(下转37版)

  上市公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  证券简称：赤峰黄金

  证券代码：600988

序号	交易对方	住所	通讯地址
1	谭雄玉	湖南省永兴县柏林镇柏林墟	湖南省郴州市永兴县东方花园
2	王国菊	湖南省永兴县柏林镇马桥村	永兴县永兴工业园1号
3	麒麟鑫鼎	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
4	谭光华	湖南省永兴县柏林镇马桥村	永兴县永兴工业园1号
5	邦德投资	永兴县永兴工业园1号	永兴县永兴工业园1号
6	刘三平	湖南省永兴县柏林镇马桥村	永兴县永兴工业园1号
7	谭海艳	湖南省永兴县柏林镇马桥村	永兴县永兴工业园1号
8	王芝月	湖南省永兴县金龟镇清水村	永兴县永兴工业园1号
9	王友武	湖南省永兴县金龟镇清水村	永兴县永兴工业园1号
10	王兰女	湖南省永兴县香梅乡唐屋村	永兴县永兴工业园1号
11	周启宝等其他20名交易对方信息见本报告书正文
12	配套融资投资者	待定	待定

  二〇一四年九月