第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-058
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2014年9月29日以现场结合通讯表决的方式召开，徐泓、魏俊浩、单润泽 3位董事因工作安排原因无法出席现场会议，通过通讯方式对本次会议的议案进行了表决；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人；本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
(一) 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次标的资产进行了评估，并出具了国融兴华评报字﹝2014﹞第020124号评估报告。公司董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、雄风稀贵除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为参考依据确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书〉的议案》
同意公司与交易对方签订附条件生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书〉的议案》
同意公司与交易对方签订附条件生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于批准公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的审计、评估和盈利预测报告的议案》
同意并批准中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并财务报表及审计报告、备考合并盈利预测审核报告及评估报告。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2014年10月23日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，会议召开的具体事项详见《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月三十日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-059
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2014年9月29在赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室以现场会议方式召开；会议通知及资料于召开10日前书面传达各位监事；本次会议由监事会主席李东江先生主持；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
表决结果：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次标的资产进行了评估，并出具了国融兴华评报字﹝2014﹞第020124号评估报告。公司监事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、雄风稀贵除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为参考依据确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书〉的议案》
同意公司与交易对方签订附条件生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》。
表决结果：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书〉的议案》
同意公司与交易对方签订附条件生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于批准公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的审计、评估和盈利预测报告的议案》
同意并批准中亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并财务报表及审计报告、备考合并盈利预测审核报告及评估报告。
表决结果：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
二〇一四年九月三十日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-060
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年10月23日
● 股权登记日：2014年10月17日
● 是否提供网络投票：是
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2014年10月23日（星期四）召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项列示如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
（三）会议召开的时间、地点
1.现场会议于2014年10月23日下午2:30召开。
2.网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
3.现场会议地点：北京市海淀区巨山路燕西台21栋4单元一层会议室。
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
（一）审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1. | 关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 |
| 2. | 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案 |
| 2.1 | 本次交易的整体方案 |
| 2.2 | 交易对方 |
| 2.3 | 交易标的 |
| 2.4 | 交易方式 |
| 2.5 | 交易价格及定价依据 |
| 2.6 | 发行股份的种类和面值 |
| 2.7 | 发行方式 |
| 2.8 | 发行对象和认购方式 |
| 2.9 | 定价基准日 |
| 2.10 | 发行价格与定价依据 |
| 2.11 | 发行数量与计算依据 |
| 2.12 | 发行股份锁定期安排 |
| 2.13 | 募集配套资金用途 |
| 2.14 | 股票上市地点 |
| 2.15 | 本次发行前滚存的未分配利润安排 |
| 2.16 | 标的资产过渡期间损益归属 |
| 2.17 | 本次发行决议有效期 |
| 3. | 关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款规定的议案 |
| 4. | 关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 |
| 5. | 关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 |
| 6. | 关于本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易的议案 |
| 7. | 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要 |
| 8. | 关于公司与交易对方签订《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》的议案 |
| 9. | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案 |
| 10. | 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要 |
| 11. | 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 |
| 12. | 关于公司与交易对方签订附条件生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》的议案 |
| 13. | 关于公司与交易对方签订附条件生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》的议案 |
| 14. | 关于批准公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的审计、评估和盈利预测报告的议案 |
注：本次股东大会审议的议案均为特别决议事项。
三、会议出席对象
(一) 2014年10月17日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
四、会议登记方法
(一) 现场投票
法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B 座1区公司证券法律部
登记时间：2014年10月20日办公时间（上午8:00-12:00，下午14:00-17:30）
(二) 网络投票
证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后2个工作日内向上证所信息网络有限公司报送用于投票的股东账户；证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的,可以按照本通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过上海证券交易所交易系统申报表决。
五、其他事项
(一) 会议联系方式
联 系 人：周新兵、董淑宝
联系电话：0476-8283822
传 真：0476-8283075
通讯地址：赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦B座1区 公司证券法律部
邮 编：024000
(二) 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。
特此公告
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月三十日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士） 代表本人（或本单位）出席2014年10月23日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年 月 日
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. | 关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | |||
| 2. | 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案 | |||
| 2.1 | 本次交易的整体方案 | |||
| 2.2 | 交易对方 | |||
| 2.3 | 交易标的 | |||
| 2.4 | 交易方式 | |||
| 2.5 | 交易价格及定价依据 | |||
| 2.6 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 2.7 | 发行方式 | |||
| 2.8 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.9 | 定价基准日 | |||
| 2.10 | 发行价格与定价依据 | |||
| 2.11 | 发行数量与计算依据 | |||
| 2.12 | 发行股份锁定期安排 | |||
| 2.13 | 募集配套资金用途 | |||
| 2.14 | 股票上市地点 | |||
| 2.15 | 本次发行前滚存的未分配利润安排 | |||
| 2.16 | 标的资产过渡期间损益归属 | |||
| 2.17 | 本次发行决议有效期 | |||
| 3. | 关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款规定的议案 | |||
| 4. | 关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 5. | 关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | |||
| 6. | 关于本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易的议案 | |||
| 7. | 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要 | |||
| 8. | 关于公司与交易对方签订《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》的议案 | |||
| 9. | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案 | |||
| 10. | 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要 | |||
| 11. | 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |||
| 12. | 关于公司与交易对方签订附条件生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》的议案 | |||
| 13. | 关于公司与交易对方签订附条件生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》的议案 | |||
| 14. | 关于批准公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的审计、评估和盈利预测报告的议案 |
备注：1.上述各议案委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
2.如委托人未作投票具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。因故不能出席本次会议的股东可书面授权代理人代为参加。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年10月23日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
总提案数：30个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738988 | 赤金投票 | 30个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-30号 | 本次股东大会的所有30项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 1. | 关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00 |
| 2. | 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 本次交易的整体方案 | 2.01 |
| 2.02 | 交易对方 | 2.02 |
| 2.03 | 交易标的 | 2.03 |
| 2.04 | 交易方式 | 2.04 |
| 2.05 | 交易价格及定价依据 | 2.05 |
| 2.06 | 发行股份的种类和面值 | 2.06 |
| 2.07 | 发行方式 | 2.07 |
| 2.08 | 发行对象和认购方式 | 2.08 |
| 2.09 | 定价基准日 | 2.09 |
| 2.10 | 发行价格与定价依据 | 2.10 |
| 2.11 | 发行数量与计算依据 | 2.11 |
| 2.12 | 发行股份锁定期安排 | 2.12 |
| 2.13 | 募集配套资金用途 | 2.13 |
| 2.14 | 股票上市地点 | 2.14 |
| 2.15 | 本次发行前滚存的未分配利润安排 | 2.15 |
| 2.16 | 标的资产过渡期间损益归属 | 2.16 |
| 2.17 | 本次发行决议有效期 | 2.17 |
| 3. | 关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款规定的议案 | 3.00 |
| 4. | 关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 4.00 |
| 5. | 关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | 5.00 |
| 6. | 关于本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易的议案 | 6.00 |
| 7. | 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要 | 7.00 |
| 8. | 关于公司与交易对方签订《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》的议案 | 8.00 |
| 9. | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案 | 9.00 |
| 10. | 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要 | 10.00 |
| 11. | 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 11.00 |
| 12. | 关于公司与交易对方签订附条件生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的议案 | 12.00 |
| 13. | 关于公司与交易对方签订附条件生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | 13.00 |
| 14. | 关于批准公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的审计、评估和盈利预测报告的议案 | 14.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年10月17日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600988）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。