第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-069
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2014年9月30日以通讯表决方式召开第三届董事会第五次会议。会议通知及议案等文件已于2014年9月27日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司变更在俄罗斯对外投资及重新签署投资意向协议的议案》
鉴于公司于2014年8月19日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司在俄罗斯对外投资及签署投资意向协议的议案》后，并未就通过力帆国际（控股）有限公司在新加坡设立的全资子公司Lifan International (Trading) Pte. Ltd.（力帆国际（贸易）有限公司）投资1.5亿元美元在俄罗斯卡卢加州投资建厂及生产和销售车辆的具体安排与当地政府代表达成一致，亦未正式签署投资意向文件。经研究讨论，拟改在投资及生产环境更为适宜的俄罗斯利佩茨克州境内建厂、调整投资额度及投资主体，并就上述投资事宜与当地政府代表签署《投资意向协议》及办理后续投资审批事宜，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司关于变更在俄罗斯投资及重新签署投资意向协议的对外投资公告》（公告编号：临2014-070）。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》
拟修订章程的条款对照如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| (1) 当年盈利但未提出现金分红方案。 (2) 现金分配的利润少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十。 | (1) 当年盈利但未提出现金分红方案。 (2) 现金分配的利润少于公司当年实现的可分配利润的百分之十。 |
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。
三、审议通过《关于调整力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》
同意将2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》中决议的有效期由24个月调整为12 个月。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期公告》（公告编号：临2014-071）。
四、审议通过《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》
同意将2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》中决议的有效期由24个月调整为12 个月。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期公告》（公告编号：临2014-071）。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年十月八日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-070
力帆实业（集团）股份有限公司
关于变更在俄罗斯投资及重新签署投资意向协议的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
公司于2014年8月19日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司在俄罗斯对外投资及签署投资意向协议的议案》后，并未就通过力帆国际（控股）有限公司在新加坡设立的全资子公司Lifan International (Trading) Pte. Ltd.（力帆国际（贸易）有限公司）投资1.5亿元美元在俄罗斯卡卢加州投资建厂及生产和销售车辆的具体安排与当地政府代表达成一致，亦未正式签署投资意向文件。经研究讨论，拟改在投资及生产环境更为适宜的俄罗斯利佩茨克州境内建厂、调整投资额度及投资主体，由力帆股份协同全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）共同投资不超过3亿美元在俄罗斯利佩茨克州境内新设主体建厂生产车辆，对拟设立的俄罗斯新公司投资总额中力帆股份拟投资占比5%，力帆进出口拟投资占比95%，并拟授权力帆股份董事长代表力帆股份就上述投资事宜与当地利佩茨克州政府州长、利佩茨克联邦经济特区管理公司总经理签署《投资意向协议》。
本次对外投资事项业经2014年9月30日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，根据本公司章程及相关议事规则的规定并审慎起见，将由董事会批准通过后将另行提交股东大会审议通过，本次对外投资不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资意向书的主要内容
（一）协议主体：
甲方：力帆实业（集团）股份有限公司
乙方：俄罗斯卡利佩茨克州政府
丙方：俄罗斯卡利佩茨克联邦经济特区管理公司
（二）协议内容
1、项目投资规模不超过3亿美元。
2、项目执行地在利佩茨克州利佩茨克联邦经济特区，土地由当地政府落实，建设期间租赁予力帆股份或其子公司，工厂运营后，力帆股份或其子公司获得购买该地块的权利，包括建筑物覆盖区域和未覆盖区域；利佩茨克州政府和利佩茨克州联邦经济特区保证给予投资者或其子公司额外3公顷土地用于员工宿舍建设；
3、利佩茨克州州长和联邦经济特区总经理负责给予全面协助，关于力帆股份或其子公司在利佩茨克联邦经济特区投资建设乘用车工厂。为达成上述目的，利佩茨克州政府和利佩茨克联邦经济特区管理公司表示准备就项目投资目前问题和力帆股份或其子公司的执行团队进行定期会见和会议，筹备期及工厂建设期至少每个月1次，工厂正式投产之后至少保证每个季度1次。
4、利佩茨克州州长和联邦经济特区总经理协助力帆股份或其子公司获取适用俄罗斯联邦、利佩茨克州法律的各项税收优惠政策，进口至联邦经济特区内的货物免除关税、增值税。
5、各方有权终止本协议，需提前4周以书面形式通知其他方，此后本协议自动失效。
三、对外投资变更对公司的影响
利佩茨克州位于俄罗斯欧洲部分的中心，距莫斯科400公里，将俄罗斯首都和俄南部、北高加索、俄西部、伏尔加河流域连接在一起，是重要的交通枢纽。州面积2.4万平方公里，人口120万。早在前苏联时期，利佩茨克州就已经是生产白色家电的工业基地，产品包括冰箱、洗衣机、空调等等。当地工业基础较雄厚，有钢铁厂、大型锻造企业等等，具有较为完善的工业综合体系和配套产业，相较于卡卢加州具有更为完善的生产配套环境和更优的投资环境。
四、对外投资的风险分析
本次签署的协议属于意向性协议，本协议中各方表达了相互合作意愿并固化了具体合作条件及优惠政策，最终投资方案在投资实施时所涉内容可能会在上述投资总额范围内发生变化及调整，本次投资实际投资金额和具体投资方案以最终获得国内相关审批部门批准为准，特此提醒广大投资者注意投资风险。
五、备查文件目录
1、第三届董事会第五次会议决议
2、投资意向协议
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年十月八日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-071
力帆实业（集团）股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月29日召开了2014年第二次临时股东大会，以现场及网络投票相结合的方式逐项审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与非公开发行相关的一揽子议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月。
经2014年9月30日公司第三届董事会第五次会议审议通过，董事会同意提请股东大会对公司本次非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期进行调整，具体内容如下：
一、同意将2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》中决议的有效期由24个月调整为12 个月。具体调整内容如下：
原议案：
“（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。”
现调整为：
“（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。”
除上述调整外，《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》的其它内容不变。
二、同意将2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》中决议的有效期由24个月调整为12 个月。具体调整内容如下：
原议案：
“9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。”
现调整为：
“9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。”
除上述调整外，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的其它内容不变。
本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年十月八日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-072
力帆实业（集团）股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述
1、公司董事会于2013年7月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了上述《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》，公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
2、公司于2013年8月26日获知中国证监会已对力帆股份报送的本次股票激励计划材料备案无异议，公司于2013年8月27日对此进行了公告。
3、公司董事会于2013年8月30日召开第二届董事会第三十二会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事就《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、公司于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理必需的全部事宜。
5、公司董事会于2013年9月22日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年9月25日，同意公司向274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票。公司监事会于同日召开第二届监事会第十五次会议对调整后的激励对象及激励股份数量重新进行了审查及核实，公司独立董事就公司激励对象调整以及限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。公司于2013年10月29日披露了公司《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，完成限制性股票的授予工作。
6、公司于2014年9月1日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇5人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为2.91元/股，回购数量共计177万股；公司首次授予限制性股票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购，回购价格均为3.0048元/股，回购数量共计17.12万股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
二、本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
公司限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇均已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”
根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第九部分“限制性股票的解锁条件和解锁安排”中第（一）条第4款，根据公司《力帆股份A股限制性股票激励计划实施考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。公司限制性股票激励对象中16人因个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购。
由公司按照上述不同原因回购并注销的限制性股票合计为1,941,200股。
2014年4月30日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案：向全体股东配每股派发现金 0.25 元（含税），每 10 股派发现金 2.50 元（含税）。2014年6月27日，现金红利发放完毕。故此，对于回购离职人员的限制性股票回购价格为3.16元/股-0.25元/股=2.91元/股，对于因2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求激励对象的限制性股票回购价格为3.16元/股-0.25元/股+回购日当天的同期银行存款利息=3.0048元/股。
本次回购注销完成后，公司注册资本将由1,010,388,087元减少为1,008,446,887元。
公司独立董事和监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见和核实意见。
三、本次回购注销办理情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B883333121），于2014年9月29日对上述尚未解锁的限制性股票1,941,200股依法办理了回购过户手续。上述被回购的1,941,200股尚未解锁的限制性股票将于2014年10月8日予以注销。注销完成后，公司注册资本由1,010,388,087元减少为1,008,446,887元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
| 股本结构 | 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 本次变动增减 （+，-） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 58,943,000 | 5.83 | -1,941,200 | 57,001,800 | 5.65 |
| （一）国家持股 | - | - | - | - | - |
| （二）国有法人持股 | - | - | - | - | - |
| （三）其他内资持股 | 57,445,000 | 5.68 | -1,702,000 | 55,743,000 | 5.53 |
| 其中： 境内法人持股 | - | - | - | - | - |
| 其他境内自然人持股 | 57,445,000 | 5.68 | -1,702,000 | 55,743,000 | 5.53 |
| （四）外资持股 | 1,498,000 | 0.15 | -239,200 | 1,258,800 | 0.12 |
| 其中： 境外法人持股 | - | - | - | - | - |
| 境外自然人持股 | 1,498,000 | 0.15 | -239,200 | 1,258,800 | 0.12 |
| 二、无限售条件的流通股 | 951,445,087 | 94.17 | 0 | 951,445,087 | 94.35 |
| 三、股份总数 | 1,010,388,087 | 100.00 | -1,941,200 | 1,008,446.887 | 100.00 |
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年十月八日