证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2014-036
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2014年9月28日发出了召开第六届董事会第二十二次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2014年10月8日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事9位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有9 位董事：徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、谢荣兴（独立董事）、姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）。
本次会议由董事长徐品云召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《关于提请审议公司设立上海保税科技产业投资基金公司的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2014-037。
本议案需提交股东大会审议。
2、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司决定于2014年10月24日（星期五）14时，在张家港保税区北京路保税科技大厦6楼会议室召开公司2014年第二次临时股东大会。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2014-038。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一四年十月九日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2014-037
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称:设立上海保税科技产业投资基金公司
●投资金额：注册资本5亿元人民币，其中公司出资45000万元
●公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了议案，本议案需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为适应中国新的全面对外开放、进一步实行市场化改革、加速向自由贸易和完全市场经济转型的国家战略形势的要求，同时，根据公司紧紧围绕主营业务优势、完善产业布局、逐步做大企业规模的战略发展规划，公司定在上海自贸区投资设立投资基金公司。注册资本为5亿元人民币；张家港保税科技股份有限公司占总出资比例的90%，张家港保税区扬子江锦程经贸有限责任公司占总出资比例5%，上海银鹰投资有限责任公司占总出资比例的5%。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第二十二次会议于2014年10月8日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事9位，在规定的时间内，共9位董事进行了传真表决。会议以9票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了《关于提请审议公司设立上海保税科技产业投资基金公司的议案》，董事会同意在上海自贸区投资设立上海保税科技产业投资基金公司（拟定,以工商实际核准为准）。
3、上述对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
4、根据公司章程及相关文件规定，需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（1）张家港保税区扬子江锦程经贸有限公司
注册号：320592000064827
住所：张家港保税区石化交易大厦506-12室
法定代表人：王建华
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），化工原料及产品（危险化学品除外）、纺织原料、纺织产品的购销。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
（2）上海银鹰投资有限公司
注册号：310227001482074
住所：上海市松江区佘山镇天马东街15号2幢219室
法定代表人：侯伟
注册资本：人民币100万元整
类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），资产管理（除股权投资和股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，商务咨询服务，办公用品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
1、公司名称：上海保税科技产业投资基金有限公司（拟定,以工商核准为准）。
2、注册资本: 注册资本为5亿元人民币。资金按实际使用情况分期到位。
3、投资股东、出资额和出资比例。
①张家港保税科技股份有限公司，出资45000万元人民币，占总出资比例的90%；
②张家港保税区扬子江锦程经贸有限责任公司，出资2500万元人民币，占总出资比例5%；
③上海银鹰投资有限责任公司，出资2500万元人民币，占总出资比例的5%。
4、出资方式：出资各方均以人民币现金方式出资。
5、注册地点：中国（上海）自由贸易区内。
6、经营范围：投资基金、投资基金管理（经征得注册地工商局后，协商确定）。
四、对外投资合同的主要内容
甲方:张家港保税科技股份有限公司
乙方:张家港保税区扬子江锦程经贸有限责任公司
丙方:上海银鹰投资有限责任公司
第一章 公司名称与经营范围
1.1 本公司的中文名称拟定为:“上海保税科技产业投资基金有限公司”(以工商核准确定)。
1.2 本公司的住所为:中国(上海)自由贸易区内。
1.3 本公司的组织形式为:有限责任公司。
1.4 本公司的经营范围为:投资基金、投资基金管理。
第二章 注册资本
本公司的注册资本为人民币5亿元整，各发起人全部以现金出资，其中:
甲方:出资额为45000万元，以现金出资，占注册资本的90%;
乙方:出资额为2500万元，以现金出资，占注册资本的5%;
丙方:出资额为2500万元，以现金出资，占注册资本的5%。
第三章 发起人的权利、义务
3.1 发起人的权利
3.1.1 申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
3.1.2 签署本公司设立过程中的法律文件。
3.1.3 审核设立过程中筹备费用的支出。
3.1.4 推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司设执行董事一人。本公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，任期三年，可连聘连任。
3.1.5 提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。本公司设监事一人。
3.1.6 本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称；
(二)公司登记日期；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
3.1.7 在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利，承担股东义务。
3.2 发起人的义务
3.2.1 按照法律规定和本协议的约定，将认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。
3.2.2 及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
第四章 筹备、设立与费用承担
4.1 在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
4.2 在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。
第五章 发起人各方的声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证:
5.1 发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
5.2 发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
5.3 发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第六章 本协议的解除
只有当发生下列情形时，本协议方可解除:
6.1 发生不可抗力事件:
不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
6.2 各方协商一致同意解除本协议。
第七章 争议的解决
履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决;如协商不成，任何一方均可向所在地法院起诉。
第八章 协议的生效
本协议一式肆份，自发起人各方签字或盖章后生效。
第九章 其他
9.1 本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。
9.2 未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。
五、对外投资的影响
1、发挥保税科技资本投资运营平台的职能，负责对资本投资项目调研和计划的编制，并具体实施经批准的投资计划。
2、作为对外资产性投资的补充方式，充分利用资本市场投资效率，提高增加与保税科技主营有关的资源性权益资产速度，为实现合理的产业布局提供稳定的基础条件。
3、通过对目标公司，特别是上市的目标公司的股权投资方式掌控权益资源性资产，可以相应减少实物资产投资周期长、资金流动性差的不足，发挥合理补充的作用。
4、逐步开展资本投资经营模式尝试，作为单一产业经营盈利模式的辅助手段，有利于优化资本结构、增加盈利方式，减少因产业资本的周期性波动频率带来的低效率，增强企业风险抵抗力。
5、对自贸区先行先试的各种政策和国际化自由贸易、投资规则进行深入研究，为保税科技面向国际化发展寻求发现机会，为公司适应保税区转型自贸区的发展做好基础研究。
6、利用自贸区的对外投资综合优势，根据公司要求协助或承担化工品电子交易平台创新发展和开展跨境电子交易部分具体工作。
7、充分利用上海的专业人才优势，弥补张家港因地理位置不足，为公司需要，但不能到张家港来工作的各类人才提供工作机构。
六、对外投资的风险控制
1、紧紧围绕与保税科技的主营业相关的行业目标公司投资，增加了对行业和目标公司的研究和判断的准确度。
2、投资的前提是目标公司必须与保税科技有明显的协同效应，而且经资产整合后，能够显著提高目标公司资产运行效率和增加盈利，投资风险较低。
3、上市公司的股权投资，相对于资产投资具有流动性好、变现能力强的优点。
七、备查文件
1、《张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一四年十月九日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2014-038
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2014年10月24日14:00时
●网络投票时间：2014年10 月24日9:30—11:30，13:00—15:00
●股权登记日：2014年10月17日
●本次会议提供网络投票方式
一、本次股东大会召开的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间：2014年10月24日（星期五）14时；
2、网络投票时间：2014年10月24日9:30—11:30，13:00—15:00。
（四）会议的表决方式：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式；
2、公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。
（五）会议地点：张家港保税区北京路保税科技大厦6楼公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于提请审议公司设立上海保税科技产业投资基金公司的议案》
上述审议事项的具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2014-037。
三、会议出席对象
（一）2014年10月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东）
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
四、本次股东大会的登记事项
（一）登记时间：2014年10月23日8:00—11:30，下午13:00—17:00。
（二）登记方式：
1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（三）登记地点：
张家港保税科技股份有限公司董秘办
地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦6楼
邮政编码：215634
五、其他事项
联系人：邓永清、常乐庆
电话：0512－58320358 0512－58320165
传真：0512-58320655
电子邮箱：dengyq@zftc.net changlq@zftc.net
本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一四年十月九日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本单位（或本人）出席2014年10月24日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名(签名/盖章)： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人证券帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于提请审议公司设立上海保税科技产业投资基金公司的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
投资者参与网络投票的操作流程
1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年10月24日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00。
2、投票代码：738794，投票简称：保税投票
3、股东投票的具体操作程序如下：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738794；
（3）在委托价格项下填报本次临时股东大会议案对应申报价格（详见下表），
1.00 代表议案一，2.00 代表议案二，依次类推。本次股东大会议案对应的申报价格为：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报 |
| 1 | 《关于提请审议公司设立上海保税科技产业投资基金公司的议案》 | 1.00 |
(4)在“委托股数”项下输入表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）买卖方向：均为买入。
（6）确认委托完成。
4、投票操作举例：
（1）股权登记日持有保税科技的投资者，对议案一投赞成票，其申报如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738794 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如某投资者对议案一投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738794 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（3）如某投资者对议案一投弃权票，只要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738794 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）以第一次申报为准；
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。