（上接B20版）
根据公司、益辉国际与艾格菲国际签署的《股份出售及收购协议》第2.1条规定：“于交割日，出让方应当出售（且收购方应当购买）目标股份，包括其附带的全部权利，该等目标股份之上不存在任何质押、权利负担、衡平权、索赔或任何其他负担”。
第2.3条进一步规定：“出让方应当放弃，并且促使出让方集团放弃对于公司集团的全部权利、索赔和应收账款。交割日后，公司集团不对出让方集团承担任何义务、债务或责任，无论是确定的、或有的或是其他形式的”。
《股份出售及收购协议》上述条款载明，艾格菲实业100%股权无任何权利负担，且公司、艾格菲实业对艾格菲国际不承担任何义务、债务或责任，无论是确定的、或有的或是其他形式的。
（2）根据美国破产法庭作出的《出售令》，所有相关个人和实体不得向公司及艾格菲实业主张相关利益；且不得对公司及艾格菲实业就列举的特定事项提起任何诉讼或其他程序
根据《出售令》第9条，“在交割日前（含交割日）或收购方受让目标股份之前，因艾格菲国际引起的、产生的、与之相关的，或以其他方式涉及艾格菲国际而对目标股份持有任何利益的所有个人和实体（包括但不限于所有债券持有人、股份持有人、关联方、政府、税务和监管部门、贷款人、客户、供应商、员工、贸易债权人、诉讼原告与其他债权人）及各自对目标股份持有全部或部分利益的继任人和受让人，在此被永久性的阻却、禁止、停止向收购方及其关联方、继任人和受让人，以及收购方的财产（包括但不限于目标股份）主张该等利益。交割后，任何利益的持有者，不得基于该等利益或基于债务人在破产法第11章项下的破产案件中可得采取的任何行动，干涉收购方对目标股份的权属或干涉收购方对目标股份的占有及收益。”
《出售令》第16条进一步明确规定，“交割日后，所有个人或实体在此被永久性阻却及禁止以任何方式，就以下事项对收购方及其关联方、继任人、受让人或目标股份，以任何方式启动或继续任何诉讼或其他程序（无论是普通法或衡平法上的，无论是任何司法、行政、仲裁或其他程序）：（a）交割日前（含交割日），因艾格菲国际引起的、产生的、与之相关的，或以其他方式涉及艾格菲国际或目标股份而对目标股份持有的任何利益或（b）继任人或受让人责任，包括但不限于以下行为：（i）以任何方式对收购方及其关联方、继任人、受让人、资产或财产启动或继续任何诉讼或其他程序，（ii）以任何方式就任何判决、裁决、裁定、命令申请对收购方及其关联方、继任人、受让人、资产或财产启动或继续实施强制执行、扣押、托收，（iii）对收购方及其关联方、继任人、受让人、资产或财产设立、执行或强制执行任何利益，（iv）对收购方及其关联方、继任人、受让人主张对任何生效义务实施任何抵销、代位权或任何形式的扣减，或（v）以任何形式、在任何地方实施或继续任何不遵守本判令或本法院的其他判令条款或本判令或其他该等判令项下达成的协议或实施的行为，或实施任何与前述事项冲突的行为。”
综上，SEC诉讼艾格菲国际及其多名前高管事项本身不会对公司及艾格菲实业产生影响，，亦不构成本次非公开发行的实质性障碍。
（二）公司及本次非公开发行的中介机构针对SEC诉讼状中所述的虚增收入、虚开发票（或译为单据）等事项进行了尽职调查，发现艾格菲实业境内经营实体2008年-2011年存在虚增收入、虚开单据的迹象
公司和中介机构尝试从各种渠道获取和核查SEC诉讼状所述的艾格菲实业历史会计违规信息，如下：
1、公司及中介机构从SEC网站和媒体报道查询到SEC诉讼状和双方和解的相关信息
SEC诉讼状显示：SEC认为艾格菲国际在中国的业务（即艾格菲实业境内子公司）存在会计违规情形；但同时SEC诉讼状也指出，艾格菲国际外部审计机构表示，审计机构未能找到足够的证据证明艾格菲实业存在确切的会计造假情形。
2014年9月15日，SEC在其官方网站公开披露了艾格菲国际与SEC达成和解协议的情况：艾格菲国际应向SEC支付1,800万美元，用以和解SEC对艾格菲国际的诉讼，同时指出：艾格菲国际在和解协议中既未承认也未否认SEC对其报告虚假收入的指控。
中介机构以邮件去函方式向SEC询问SEC诉讼状所涉及的艾格菲实业会计违规事项的具体情况，截至目前尚未收到SEC的回复。
2、公司及中介机构通过执行实质性检查和分析性复核等调查程序，发现艾格菲实业存在虚增收入、虚开单据的迹象，该等迹象表明艾格菲实业很可能存在虚增收入、虚开单据的情况
针对SEC诉讼状所涉及的艾格菲实业虚增收入、虚开发票事项，公司及中介机构执行了实质性检查和分析性复核等调查程序，具体情况如下：
（1）对于虚增收入的实质性调查程序
实质性检查程序主要是通过核查艾格菲实业2008年-2011年的原始报表、会计账簿、原始单据等财务资料，具体包括逐笔查验销售收入的记账凭证及其原始单据；检查销售收入记账凭证后附的出库单、过磅单、发货单、银行回单（或收据）等原始单据是否齐全、相关原始单据的签字是否异常以及是否存在其他异常情况；交叉核验财务入账凭证与存货实际流转记录；核查应收账款的形成和核销是否合理，是否具有合理的商业逻辑。
（2）对于虚增收入的分析性调查程序
根据饲料板块和养殖板块不同的行业特点，公司及中介机构分别设计不同的分析性复核程序。饲料板块的分析性复核包括：分析饲料销售收入与相应的人工费、电费、销售费用等成本费用是否配比；养殖板块的分析性复核包括：分析生猪销售收入与水费、兽药兽械使用费等成本费用是否配比以及生猪销售数量是否与猪场的存栏量相匹配等。
（3）对于虚开发票（或译为票据）事项的调查
SEC诉讼状中提到虚开invoices，既可翻译成虚开发票也可翻译成虚开单据，在此，发票指税务机关核发的增值税专用发票或普通发票，单据指货物流转涉及的发货单、过磅单、收据等单据。
公司和中介机构在执行上述实质性调查程序时，发现艾格菲实业2008年-2011年存在虚增收入的迹象，该等存在虚增收入迹象的异常销售后附的单据（发货单、过磅单、收据等单据）即为虚开的单据，但调查中并未发现虚开税务机关核发的增值税专用发票或普通发票的情形。
（4）调查结论
通过执行以上程序，公司及中介机构发现艾格菲实业2008年-2011年存在虚增收入、虚开单据的迹象，该等迹象表明艾格菲实业2008年-2011年很可能存在虚增收入、虚开单据的情况。然而，公司及中介机构尚无法取得确切证据将上述异常迹象认定为虚增收入或虚开单据。
（三）为应对艾格菲实业以前年度可能存在会计违规对艾格菲实业报告期初数（2012年初）影响的风险，会计师执行了详细的审计程序，以保证艾格菲实业期初数的真实、准确、完整
鉴于艾格菲实业2008年-2011年存在会计违规的嫌疑，会计师结合饲料及养殖行业特点，上述会计违规事项对艾格菲实业报告期初（2012年初）的财务影响很可能主要体现在虚增货币资金、虚增应收账款等往来科目、虚增存货（包括生产性生物资产、消耗性生物资产）、虚增固定资产以及虚增期初未分配利润等科目。为应对上述风险，会计师针对艾格菲实业期初数的应对审计程序如下：
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（四）如果艾格菲实业在中国境内的相关子公司被相关主管机关认定历史上存在虚开发票（或译为单据）、虚增收入等会计违规情形，将会对公司产生一定的潜在风险，但不会对艾格菲实业的持续经营及财务产生实质性影响，亦不会构成本次非公开发行的实质性障碍
1、如果艾格菲实业在中国境内的相关子公司被相关主管机关认定历史上存在虚开发票、虚增收入等会计违规情形，将会对公司产生一定的潜在风险
如果艾格菲实业在中国境内的相关子公司历史上存在虚开发票、虚增收入等会计违规事项，将会对公司产生一定的潜在风险，主要为财务会计方面的处罚风险和税务处罚风险，具体情况如下：
（1）财务会计方面被处罚的风险
《会计法》第四十三条规定：伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。有前款行为，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府财政部门予以通报，可以对单位并处五千元以上十万元以下的罚款。
如果艾格菲实业在中国境内的相关子公司被相关财政主管部门认定存在历史会计违规事项，存在可能被相关财政主管部门处罚的风险。
（2）税务处罚风险
1）因违反《发票管理办法》等相关规定而被处罚的风险
《发票管理办法》第三十七条规定：“违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。非法代开发票的，依照前款规定处罚。”
《刑法》第二百零五条规定：“……虚开本法第二百零五条规定以外的其他发票，情节严重的，处二年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节特别严重的，处二年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚”。
如果艾格菲实业在中国境内的相关子公司被相关税务主管部门认定历史存在虚开发票等违规情形，存在可能被相关税务主管部门或司法机关处罚的风险。
2）因违反《税收征收管理法》等相关规定而被处罚的风险
《税收征收管理法》第六十三条规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。……”
《税收征收管理法》第六十四条规定：“纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。”
如果艾格菲实业在中国境内的相关子公司被相关税务主管部门认定历史存在偷逃税款等违规情形，存在可能被相关税务主管部门处罚的风险。
2、即使艾格菲实业历史存在虚开发票、虚增收入等会计违规事项，但历史会计违规事项不会对艾格菲实业的持续经营及财务产生实质性影响
（1）截至目前，艾格菲实业及其子公司尚未因历史会计违规事项接受到任何相关政府主管部门的行政处罚文件。
截至目前，艾格菲实业境内下属实际开展生产经营的子公司共计20家，其中17家子公司国税主管部门、14家子公司地税主管部门以及16家子公司工商行政主管部门在本次非公开发行期间开具了守法证明（或无违规证明），上述公司自2010年以来至开具日尚未因历史会计违规事项而受到相关政府主管部门的行政处罚。
公司本次非公开发行律师核查了艾格菲实业所属全部中国子公司自其设立之日起至本回复出具之日的行政处罚档案，并至相关中国子公司所属行政主管部门，工商行政管理局和税务局进行了现场核查。经核查，艾格菲实业及其在中国境内的子公司就SEC声称存在的会计违规事项未受到中国政府机关的任何行政处罚。
（2）假设艾格菲实业存在历史会计违规，艾格菲实业及其子公司可能会因违反《会计法》、《发票管理办法》以及《税收征收管理法》等相关规定，被相关主管部门予以行政处罚，但上述法规对单位的处罚主要涉及责令改正、通报、没收违法所得、罚款或罚金等。
（3）根据美国特拉法州破产法院公开披露的相关信息，所有涉及艾格菲实业会计违规的员工已被终止职务；并且，艾格菲实业100%股权交割完成后，公司亦重新任命或委派艾格菲实业的董事会成员、高级管理人员以及其他重要职务人员。因此，假设艾格菲实业存在历史会计违规，历史会计违规事项不会对艾格菲实业的现任董事、高级管理人员等人员产生影响。
（4）关于财务会计方面被处罚的风险。首先，《会计法》所规定的“通报并处五千元以上十万元以下的罚款”，罚款金额与艾格菲实业的资产总额和本次交易金额等相比，不会对艾格菲实业的正常生产经营产生实质性影响；其次，《会计法》未对行政处罚规定处罚时限，而根据《行政处罚法》第二十九条：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”。艾格菲实业可能存在的历史会计违规发生于2008年-2011年6月，距今已逾2年。
（5）关于违反《发票管理办法》等相关规定而被处罚的风险。首先，由于艾格菲实业下属的饲料生产和生猪养殖业务均免征增值税，根据《增值税专用发票使用规定》（国税发[2006]156号）第十条规定：“……销售免税货物不得开具增值税专用发票……”以及艾格菲实业的说明，艾格菲实业不涉及虚开增值税专用发票的情形。其次，根据美国特拉法州破产法院公开披露的相关信息，艾格菲实业可能存在的历史会计违规主要以虚增收入和虚增利润为目标，同时由于艾格菲实业下属的饲料生产和生猪养殖业务均免征增值税且以个人客户为主，因此虚增收入部分可能开具亦可能未开具发票，若虚增收入部分虚开了发票，从情节上应不会对国家税收造成重大损失。再次，《发票管理办法》中所规定的“并处5万元以上50万元以下的罚款”，罚款金额与艾格菲实业的资产总额和本次交易金额等相比，不会对艾格菲实业的正常生产经营产生实质性影响。最后，《发票管理办法》中未对行政处罚规定处罚时限，而根据《行政处罚法》第二十九条：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”。艾格菲实业可能存在的历史会计违规发生于2008年-2011年6月，距今已逾2年。
（6）关于违反《税收征收管理法》等相关规定而被处罚的风险。首先，根据税收法规，艾格菲实业下属的饲料生产业务免征增值税，生猪养殖业务免征增值税和所得税，艾格菲实业因会计违规导致违反《税收征收管理法》等税收法规的情形应主要集中在饲料生产业务的所得税方面。其次，根据SEC诉讼状的相关信息，艾格菲实业的历史会计违规主要以虚增收入和虚增利润为目标，其直接后果是向国家多缴纳了企业所得税，与不缴或者少缴应纳税款的偷税行为存在实质性差异。
综上，即使艾格菲实业历史存在虚开发票、虚增收入等会计违规，但历史会计违规事项不会对艾格菲实业的持续经营产生实质性影响。
3、即使艾格菲实业存在虚开发票、虚增收入等会计违规情形，但不会对公司本次非公开发行产生实质性障碍
（1）SEC诉讼状所涉及的艾格菲实业会计违规事项发生在2008年-2011年6月，并且发生在本次收购之前。艾格菲实业报告期内（2012年-2014年6月）的财务数据已经天职国际审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（2）如上所述，艾格菲实业的历史会计违规事项不会对其持续经营产生实质性影响。
（3）公司本次非公开发行的保荐人和律师认为：即使艾格菲实业存在虚开发票、虚增收入等会计违规情形，但不会对公司本次非公开发行产生实质性障碍。
综上，即使艾格菲实业存在历史会计违规，但历史会计违规事项不会对公司本次非公开发行产生实质性障碍。
（五）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行保荐机构西南证券认为：SEC诉讼的内容涉及艾格菲实业，SEC诉讼的被告未涉及艾格菲实业、公司；目前SEC与艾格菲国际已达成和解协议，并且根据《股份出售及收购协议》、美国破产法庭出具的《出售令》，SEC起诉艾格菲国际事项本身不会对公司及艾格菲实业产生影响，亦不构成本次非公开发行的实质性障碍。
艾格菲实业部分境内经营实体2008年-2011年期间存在虚开单据、虚增收入等会计违规事项的迹象。即使艾格菲实业在中国境内的相关子公司被相关主管机关认定历史上存在虚开发票（或译为单据）、虚增收入等会计违规情形，也不会对艾格菲实业的生产经营和财务产生实质性影响，亦不会构成本次非公开发行的实质性障碍。
2、律师核查意见
经核查，本次非公开发行律师认为：从SEC诉讼状的内容来看，SEC诉讼的内容涉及艾格菲实业，但SEC诉讼的被告为艾格菲国际以及其前高管，SEC诉讼的被告未涉及艾格菲实业、公司。
艾格菲实业在中国境内的子公司存在虚增收入、虚开单据等会计违规的嫌疑。即使艾格菲实业2008年-2011年6月存在虚增资产和收入的会计违规行为，也不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
3、会计师核查意见
经核查，本次非公开发行会计师认为：艾格菲实业境内经营实体2008年-2011年存在虚增收入、虚开单据的迹象，该等迹象表明艾格菲实业很可能存在虚增收入、虚开单据的情况。
七、本次交易的合规性分析
（一）本次收购艾格菲实业100%股权符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次收购艾格菲实业100%股权符合国家产业政策
艾格菲实业目前主要从事规模化畜牧养殖和饲料生产，属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年版）（2013年修正）》规定的鼓励类产业。畜牧业是关系到国计民生的重要产业，在农业中具有举足轻重的地位。党中央、国务院高度重视畜牧业的发展，制定出台了一系列方针政策和扶持措施。为规范和促进我国畜牧业发展，提高我国畜牧业现代化水平，保障农产品供给，在中共中央、国务院自2004年以来连续多年发布的“一号文件”中，都对畜牧业的发展方针和支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。
本次交易完成后，艾格菲实业成为上市公司的全资子公司，将有效延伸和完善公司产业链，有利于公司“一体两翼”发展战略实现，并逐步发挥艾格菲实业与公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品等业务的协同促进作用。
2、艾格菲实业目前存在的环保瑕疵不构成实质性法律障碍
（1）本次收购艾格菲实业前就已存在目前的环保瑕疵
截至2014年6月30日，艾格菲实业尚有13家子公司未根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境保护验收管理办法》履行完毕各项环保手续，通过环评验收；目前仅2家子公司根据《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》的相关规定，依法取得排污许可证。但上述环保问题均产生于上市公司收购艾格菲实业100%股权之前，上市公司已就环保瑕疵情况作了重大风险提示，并拟在收购完成后逐步完善各项环保手续。
（2）报告期内艾格菲实业虽然存在环保行政处罚，但不构成重大影响
截至目前，艾格菲实业子公司海南禾杰、南平闽康、海南沃豪、新余艾格菲以及上海卫晟，自2011年1月1日起曾受到相关主管环保部门的行政处罚。
就上述五家公司所受环保行政处罚，澄迈县国土环境资源局已出具证明，证明海南禾杰所受环保处罚不构成重大行政处罚；南平市延平区环境保护局已出具证明，证明南平闽康在报告期内不存在重大环保违法行为；截至目前，海南沃豪已处理完毕各项生物性资产，不再从事实际生产经营活动；新余市环保局已出具证明，证明新余艾格菲所受环保处罚不构成重大行政处罚；上海卫晟的环保处罚发生在2012年4月，距今已逾24个月，相关罚款已经缴纳完毕，相关违规事项已经得到整改。综上，报告期内艾格菲实业虽然存在环保行政处罚，但不构成重大影响。
（3）上市公司加大艾格菲实业环保投入，逐步完善艾格菲实业环保瑕疵
上市公司已出具书面说明，本次收购完成后，艾格菲实业及其下属公司将纳入上市公司管理体系并进一步规范运营，公司将加大艾格菲实业环保资金投入，改进、完善相应环保设施，逐步完善艾格菲实业目前存在的环保瑕疵。
（4）实际控制人承诺解决上述环保瑕疵并补偿损失
上市公司的实际控制人已出具书面承诺，承诺如因上述环评批复、环评验收、排污许可等方面的法律瑕疵致使艾格菲实业及其子公司面临罚款、停产、责令搬迁等后果，实际控制人将就艾格菲实业及其子公司因上述后果而遭受的任何损失予以足额补偿。同时上市公司实际控制人承诺督促上市公司5年内解决上述环保瑕疵，从而根本上消除该等环保瑕疵可能带来的潜在风险。
3、艾格菲实业目前存在的土地瑕疵不构成实质性法律障碍
（1）本次收购艾格菲实业前就已存在目前的土地瑕疵
截至2014年6月30日，艾格菲实业下属15家子公司租赁（或承包）的土地尚未履行乡（镇）人民政府备案（或批准）并向畜牧、国土部门办理用地备案手续、10家下属子公司通过转租方式取得土地但尚未获得原土地出租人或使用权人的书面确认。但上述土地问题均产生于上市公司收购艾格菲实业100%股权之前，上市公司已就土地瑕疵情况作了重大风险提示，并拟在收购完成后逐步完善各项土地手续。
（2）报告期内艾格菲实业未被土地管理部门行政处罚
艾格菲实业养殖版块所涉及的猪场用地存在的上述法律瑕疵主要涉及艾格菲实业子公司是否有权在直接租赁或转租的土地之上继续从事生猪养殖业务。根据艾格菲实业的书面说明，截止目前，上述猪场用地法律瑕疵尚未对艾格菲实业及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响，且艾格菲实业养殖版块各子公司在报告期内并未在土地用途、土地管理等方面受到行政处罚。
（3）上市公司将加强与土地使用权人、相关土地主管部门等相关方的沟通，逐步完善艾格菲实业目前存在的土地瑕疵
根据上市公司出具的说明，公司将积极与合法的土地使用权人、相关政府部门及其他相关方进行充分的协商与沟通，积极采取各种措施尽快解决上述猪场用地租赁法律瑕疵、完善猪场建设项目与猪场用地的备案手续，尽力促使艾格菲实业相关子公司合法、有效地使用养殖版块所占集体土地。
（4）实际控制人承诺解决上述土地瑕疵并补偿损失
上市公司的实际控制人已出具书面承诺，承诺如因猪场用地既有瑕疵影响了艾格菲实业相关子公司的实际生产经营、给相关子公司造成损失，上市公司的实际控制人承诺就该等损失予以足额补偿。同时上市公司实际控制人承诺将督促上市公司5年内解决上述土地瑕疵，从而根本上消除该等土地瑕疵可能带来的潜在风险。
4、收购艾格菲实业不违反反垄断等相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》，垄断行为主要包括以下三种行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
艾格菲实业未与行业内具有竞争关系的经营者达成任何垄断协议；标的公司在国内生猪养殖及饲料生产领域不具有市场支配地位；本次收购艾格菲实业不具有且不可能具有排除、限制竞争的效果。因此，收购艾格菲实业不涉及反垄断核查。
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次收购艾格菲实业不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次非公开发行完成后，社会公众股东合计持股将不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次非公开发行保荐机构西南证券认为：本次收购艾格菲实业100%股权后，公司仍具备股票上市条件。
（三）本次收购艾格菲实业100%股权所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次收购是依据美国破产法的相关规定，在破产法庭主持下履行竞标程序取得艾格菲实业公司100%股权。公司与艾格菲国际等有关方前期开展商业谈判，各方以商业谈判时艾格菲实业未经审计的账面价值为基础并考虑适当折让后，签署了有关收购协议，初步确定了本次收购艾格菲实业100%股权的基准价；此后，在履行美国破产法规定的竞标程序后，美国破产法庭批准了有关收购协议，根据协议的约定最终确定了本次收购的价款。
本次收购艾格菲实业100%股权的收购价格折合人民币为28,862.20万元，根据天职国际出具的天职业字[2014]9415号《审计报告》，艾格菲实业截至2013年10月31日净资产账面价值为35,454.89万元，收购价格低于净资产账面价值。本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行保荐机构西南证券认为：本次收购艾格菲实业100%股权所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次收购艾格菲实业所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
公司已于2013年12月6日完成艾格菲实业100%股权交割，艾格菲实业100%股权的权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次收购艾格菲实业100%股权不涉及债权、债务的处置。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司收购艾格菲实业后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次拟通过非公开发行股票募集资金用于购买艾格菲实业100%股权，收购完成后能够迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模，并逐步发挥艾格菲实业与公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品以及种猪繁殖等业务的协同促进作用。
本次交易有利于公司“一体两翼”发展战略，有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司收购艾格菲实业后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次收购艾格菲实业100%股权完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次收购艾格菲实业有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次收购艾格菲实业100%股权完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。
八、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析
（一）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行对公司财务状况、盈利能力影响具体分析如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
根据天职国际出具的天职业字[2014] 9997号《备考审计报告》、天职业字[2014]10845号《备考审计报告》，本次非公开发行收购艾格菲实业前后，上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
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2、对公司盈利能力的影响
根据天职国际出具的天职业字[2014]10814号《审计报告》，艾格菲实业最近两年一期盈利情况如下：
单位：万元
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艾格菲实业2012年度、2013年度出现大规模亏损一方面由于生猪价格周期性低迷导致的主营业务亏损；另一方面由于处置资产、发生重组费用以及资产减值等原因分别产生非经常性亏损2,975.30万元和-9,398.06万元。
（1）生猪价格呈现周期性波动的特点，2012年至2014年4月生猪价格整体上处于下行通道以及艾格菲实业未合理控制生猪养殖成本，导致艾格菲实业报告期内出现经营性亏损
艾格菲实业2012年度、2013年度以及2014年1-6月扣除非经常性损益后净利润分别为-592.77万元、-4,876.21万元和-4,543.77万元。艾格菲报告期内出现经营性亏损主要原因为生猪价格处于下行通道等行业因素影响和其未合理控制生猪养殖成本等。
受到生猪价格持续低迷的影响，2013年度和2014年上半年（或一季度）从事生猪养殖的上市公司基本出现不同程度的亏损，根据公开披露的信息，从事生猪养殖的上市公司2013年度、2014年上半年（一季度）实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润如下：
单位：万元
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（2）非经常性损益导致的亏损
本次收购艾格菲实业100%股权系公司通过美国破产法庭收购破产资产，出于谨慎考虑，公司对艾格菲实业及其下属公司的各项资产进行逐项查验和核实，并聘请评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“评估机构”）核实艾格菲实业公司及所属子公司纳入合并范围的固定资产进行了评估。通过上述查验和核实，对存在减值的资产计提了减值准备。
艾格菲实业2012年度、2013年度和2014年1-6月非经常性损益分别为-2,975.30万元、-9,398.06万元和-1,07.65万元。艾格菲实业2012年度和2013年度非经常性损益较大，具体情况如下：艾格菲实业2012年度非经常性损益-2,975.30万元，其中包括处置上海恒隆牧业有限公司股权投资损失1,202.83万元、处置海南沃豪非流动资产损失810.36万元；艾格菲实业2013年度非经常性损益9,398.06万元，其中计提坏账准备514.43万元、存货跌价准备277.52万元和固定资产减值准备5,722.34万元；分摊国外审计及咨询费用955.74万元以及非流动资产处置损益1,330.31万元。
（3）收购艾格菲实业100%股权对公司盈利能力的影响
根据天职国际出具的天职业字[2014] 9997号《备考审计报告》、天职业字[2014]10845号《备考审计报告》，本次非公开发行收购艾格菲实业前后，上市公司主要经营成果和指标比较如下：
单位：万元
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注：以截止2014年6月30日公司股本数作为计算基础。
2013年至今，生猪价格一直低迷，导致国内的生猪养殖公司大面积亏损。由于生猪价格的低迷以及艾格菲实业自身养殖成本较高，艾格菲实业最近两年均为亏损。本次交易完成后，上市公司将利用自身业务优势整合艾格菲实业，降低养殖成本，发挥协同效益，提高上市公司整体经营效益。同时，近期国内生猪价格开始进入下一个周期，生猪价格呈现回升态势，生猪价格回升将大大改善艾格菲实业的盈利能力。生猪价格于2014年4月触底后开始逐步回升， 2013年以来，生猪价格如下所示：
■
数据来源：Wind 资讯
（4）艾格菲实业100%股权交割完成后，养殖成本逐步下降
公司于2013年12月6日完成艾格菲实业100%股权交割，交割完成后，公司开始梳理和整合艾格菲实业现有业务和资产，逐步降低艾格菲实业生猪养殖成本。2014年1-8月，艾格菲实业育肥猪单位增重成本呈逐月下降趋势。
（5）艾格菲实业最近一年一期盈利预测情况
根据天职国际出具的天职业字[2014]10814-1号《盈利预测报告》，预计艾格菲实业2014年7-12月以及2015年度盈利情况如下：
单位：万元
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根据天职国际出具的《盈利预测报告》，艾格菲实业2014年7-12月已开始扭亏为盈，预计实现盈利2,146.63万元，并在2015年度盈利逐步扩大，艾格菲实业与公司目前的业务协同效益将得到逐步体现。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；募集资金到位后，公司将置换前期已用于收购艾格菲实业100%股权的自有资金或自筹资金，使得公司现金流出增加。本次用于补充流动资金的募集资金将有效改善公司现金流状况。
4、假设公司于艾格菲实业股权交割日（2013年12月6日）将艾格菲实业纳入合并范围，纳入合并范围后对公司经营状况和经营成果的影响
（1）假设公司于2013年12月6日将艾格菲实业纳入合并范围，纳入合并范围后对公司2013年度、2014年1-6月的财务报表影响
假设公司于2013年12月6日完成艾格菲实业收购并将其纳入合并范围，根据以上假设，公司编制了2013年度以及2014年1-6月的模拟合并财务报（注：未经审计），由于合并日2014年12月6日非月末，因此按照最接近的月末财务数据（即2014年11月30日）为基础编制模拟合并报表，并且假设艾格菲实业2013年11月30日账面净资产与可辨认净资产公允价值一致。将艾格菲实业纳入合并范围前后对公司的影响如下：
假设公司于2013年12月6日将艾格菲实业纳入合并范围，对公司2013年度的财务报表影响主要为：模拟合并后公司2013年年末的合并资产负债表中资产总额增加10,106.55万元、负债总额增加4,653.99万元、净资产增加5,452.57万元，净资产增加主要系合并成本低于艾格菲实业可辨认资产公允价值而确认负商誉（营业外收入）导致所有者权益增加；模拟合并后公司2013年利润表中营业收入增加5,551.62万元、营业利润减少524.69万元（主要系艾格菲实业2013年12月份的经营亏损）、营业外收入增加6,122.24万元（主要系公司合并成本低于收购标的可辨认资产公允价值而确认的负商誉），相应2013年的净利润增加5,603.53万元。
假设公司于2013年12月6日将艾格菲实业纳入合并范围，对2014年1-6月的财务报表影响主要为：模拟合并后公司2014年6月末的合并资产负债表中资产总额增加5,990.80万元、负债总额增加5,372.48万元、净资产增加618.33万元，主要系将艾格菲实业纳入合并报表导致资产负债各科目变动所致；模拟合并后公司2014年1-6月利润表中营业收入增加22,120.74万元、营业利润减少4,449.14万元（主要系艾格菲实业2014年1-6月的经营亏损），相应2014年1-6月的净利润减少4,651.42万元。
（2）假设公司于2013年12月6日将艾格菲实业纳入合并范围，公司2014年不会出现退市风险警示
假设公司2013年12月6日将艾格菲实业纳入合并范围，公司根据以上假设编制了2013年度模拟合并报表，公司2013年度模拟合并后实现净利润12,498.07万元。
根据天职国际出具的艾格菲实业盈利预测报告，艾格菲实业2014年全年预计实现净利润-2,504.79万元；公司2014年1-6月已实现净利润1,456.70万元，假设公司2014年7-12月净利润与上年同期持平，即7,593.93万元，在此基础上，不考虑合并抵消因素影响，初步估算公司合并艾格菲实业后2014年度实现净利润6,545.84万元。
综上所述，假设公司于2013年12月6日将艾格菲实业纳入合并范围，公司2013年度实现净利润12,498.07万元、并估算出公司2014年度实现净利润6,545.84万元。公司不会因为将艾格菲实业纳入合并范围而出现《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的退市风险警示。随着猪肉价格的回暖，艾格菲实业2014年8月和9月已开始实现盈利，并且根据天职国际出具的《盈利预测报告》，艾格菲实业2014年下半年预计实现净利润2,146.63万元。
（二）对公司业务结构的影响
公司是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物食品加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业、国家重点高新技术企业、全国第一批农产品加工示范企业。
本次募集资金投向生猪养殖和饲料生产，将迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时利用自身制造、成本和市场优势，公司市场综合竞争力和可持续发展力将得到有效提升，为实现公司产业链延伸与完善奠定坚实的基础。进而增强了公司抗风险能力。
（三）对公司股东结构的影响
截止2014年6月30日，公司股本总额为20,550.01万股，实际控制人张邦辉和吴天星分别持有公司4,950万股和3,000万股，分别占公司总股本的24.09%和14.60%。
由于公司股权激励对象于2014年5月至8月1日行权，以截止2014年8月1日行权后公司总股本208,026,555股为基础，按照本次非公开发行的数量79,365,075股测算，本次非公开发行完成后，张邦辉和吴天星的持股比例将分别为29.50%、17.80%，仍处于控股地位，张邦辉和吴天星仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）上市公司加强对艾格菲实业的管理，以防范风险，维护上市公司及中小股东利益
公司本次收购艾格菲实业前，艾格菲实业历史上存在未决诉讼、行政处罚、财务不规范等问题。公司通过以下措施加强对艾格菲实业的管理，规范其经营运营，以防范风险维护上市公司及中小股东利益：
1、撤销艾格菲实业管理总部，由汉世伟统一管理
由于历史上艾格菲实业管理混乱导致艾格菲实业历史经营业绩不佳、行政处罚较多。为规范艾格菲实业运营，与公司业务产生协同效益，提高艾格菲实业经营效益，公司撤销艾格菲实业管理总部，将其纳入汉世伟统一管理，由公司总裁张邦辉先生担任汉世伟总经理。
2、加强艾格菲实业财务管理，防范财务风险
为加强艾格菲实业财务管理，防范财务风险，由上市公司财务总监张志祥先生担任艾格菲实业财务总监，直接管理艾格菲实业下属各大片区财务负责人。同时，为规范艾格菲实业财务核算，艾格菲实业统一执行上市公司财务制度，并加强财务人员培训，
3、加强对艾格菲实业的内部监督
公司将定期或不定期由审计部牵头组织对艾格菲实业财务、人力资源、销售、采购、生产、合规运营、内部控制等方面进行专项审计。对实施内部监督检查过程中，发现的违反相关规定的行为，及时通报情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任。
4、加强艾格菲实业环保投入，降低环保处罚风险
公司本次收购艾格菲实业前，艾格菲存在部分环保瑕疵，存在将来被相关环保部门处罚的风险。为降低艾格菲环保处罚风险，公司将增加对艾格菲实业环保设施的投入，降低艾格菲实业污染排放，以达到相关环保要求，降低环保处罚风险。
5、加强对艾格菲人力资源管理，降低违规用工风险
艾格菲实业历史上存在劳动仲裁纠纷，人力资源管理薄弱。公司完成对艾格菲实业100%股权交割后，加强对艾格菲实业人力资源管理，艾格菲人力资源由公司人力资源部统一领导和管理，公司人力资源部按照公司人力资源管理制度规范艾格菲实业人力资源管理，降低违规用工风险。
6、加强艾格菲实业与公司的业务整合，降低经营风险
公司制定了一系列措施以改进艾格菲养猪生产效率及降低生产成本。改进措施主要有以下五个方面：
（1）改进艾格菲实业营养饲料，发挥公司饲料版块与艾格菲实业生猪养殖产生的协同效益
猪饲料既是生猪养殖的主要成本也直接关系生猪的营养健康。本次收购前，艾格菲实业猪场主要采用场内自配料生产，存在原料质量控制、加工质量、配方执行方面的缺陷，导致料肉比较高。
截至目前，艾格菲实业已全面使用公司猪饲料生产技术（核心料、配方和发酵原料），采用当地代加工方式，全面使用高质量、高营养水平的颗粒饲料。有效提高了生猪的生长速度、降低了料肉比。
（2）改良遗传和精液使用，发挥公司种猪业务与艾格菲实业生猪养殖的协同效益
根据生猪的代次繁育关系，可以将其分为纯种猪、父母代种猪/二元种猪、商品肉猪/三元猪。本次收购前，艾格菲实业猪场存在部分商品猪和回交的种母猪进行杂交，生产和繁殖水平远不及长大二元种母猪。
本次收购后，公司从2014年3月开始淘汰商品猪和回交的种母猪进行杂交，并对各猪场的扩繁场补充长大二元后备种猪。为了加快遗传改良，现有商品猪场充分应用现有大化种公猪站和公司池州市原种猪核心育种场的精液，直接提高后代的遗传质量，为下一步生产效率提高打好基础。
（3）改进生物安全与免疫方案，发挥公司疫苗业务与艾格菲实业生猪养殖的协同效应
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。本次收购后，公司针对艾格菲实业猪场生物安全和免疫方面存在的问题，组织了国内外专家研讨会议，全面改进了生物安全制度和免疫方案，加强生物制度的执行，避免疾病暴发。同时，艾格菲实业全面使用公司下属子公司成都天邦的疫苗，特别是圆环苗，有效改善生长育肥猪生产效率，降低死亡率和僵猪比率。
（4）改进猪场猪舍环境和控制猪场饮水质量
本次收购前，传统猪场的栏舍简陋，不能有效防寒保暖，严重影响养猪生产效率和成本。本次收购后，公司加大改进猪场猪舍环境和控制猪场饮水质量，将所有育肥猪舍增加吊顶、隔热和密封处理，增添通风和湿帘，从而有效改善了育肥猪舍的温度环境，大幅度降低了料肉比。此外，对艾格菲实业所有猪场的饮水进行了检测，针对不合格的饮水，分别采取了消毒和净化处理，保证生猪获得高质量的饮水。
（5）优化调整猪场资源
针对部分传统猪场规模小、防疫条件差、生产成本高的现实情况，通过将这些猪场转型为育肥猪场（广西大区的林兴、港旋、四塘猪场，福建大区的闽康、双林、康大、凤翔猪场）。截至目前，上述猪场的转型正在进行，随着猪场转型的完成，整体养猪生产成本将有一个大幅度降低。
宁波天邦股份有限公司董事会
2014年10月10日
| 序号 | 科目名称 | 执行的主要审计程序 |
| 1 | 货币资金 | 对审计范围内子公司货币资金全部执行函证程序，包括对2012年年初数全部进行函证； |
| 2 | 应收账款等往来科目 | 对重要往来款进行函证，同时对2012年年初数执行函证程序，未回函账户执行替代审计程序；对期初往来款坏账准备进行测算，对差异进行追溯调整；检查期后回款情况； |
| 3 | 存货（包括生产性生物资产、消耗性生物资产） | 审计范围内子公司期末存货（包括生产性生物资产、消耗性生物资产）执行全面盘点程序，样本量100%，由于生物资产属艾格菲实业重要资产，会计师对其盘点程序格外严谨，对养殖子公司下属的猪场全面盘点，包括育肥猪、保育猪、仔猪、母猪等，按头数盘点换算到公斤，并与账面进行核对，对盘点差异进行分析；盘点后，会计师检查复核各期存货收发存数据的真实性等审计程序，倒推确认期初存货数据的准确性； |
| 4 | 固定资产 | 会计师对全部固定资产等实物资产执行盘点程序，追溯检查所有大额原始实物资产入账以及处置凭证等程序，审核期初固定资产的存在以及准确性，对盘点差异的固定资产进行调整；对期初固定资产累积折旧进行测算，对差异进行追溯调整； |
| 5 | 应交税金 | 检查应交税金各期纳税申报资料，并对各期应交税金进行测算等程序来认定期初应交税金数据准确性； |
| 6 | 实收资本、资本公积等权益科目 | 逐笔检查资本公积、实收资本以前年度原始入账凭证，审核确认期初数据的准确性。 |
| 2013.12.31 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | ||
| 流动资产 | 139,195.65 | 60.46% | 103,320.77 | 60.24% | 35,874.88 | 34.72% | |
| 非流动资产 | 91,024.22 | 39.54% | 68,196.41 | 39.76% | 22,827.81 | 33.47% | |
| 总资产 | 230,219.87 | 100.00% | 171,517.18 | 100.00% | 58,702.69 | 34.23% | |
| 流动负债 | 123,432.22 | 99.81% | 115,182.09 | 99.80% | 8,250.13 | 7.16% | |
| 非流动负债 | 235.88 | 0.19% | 235.88 | 0.20% | - | - | |
| 总负债 | 123,668.10 | 100.00% | 115,417.97 | 100.00% | 8,250.13 | 7.15% | |
| 所有者权益合计 | 106,551.77 | 100.00% | 56,099.20 | 100.00% | 50,452.57 | 89.93% | |
| 归属于上市公司的股东净资产 | 97,412.35 | 46,794.53 | 50,617.82 | ||||
| 资产负债率 | 53.72% | 67.29% | -13.57% | ||||
| 流动比率 | 1.13 | 0.90 | 0.23 | ||||
| 速动比率 | 0.82 | 0.68 | 0.14 | ||||
| 2014.3.31 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长额 | ||
| 流动资产 | 143,640.18 | 61.43% | 112,502.20 | 62.20% | 31,137.98 | 27.68% | |
| 非流动资产 | 90,199.63 | 38.57% | 68,376.73 | 37.80% | 21,822.90 | 31.92% | |
| 总资产 | 233,839.80 | 100.00% | 180,878.93 | 100.00% | 52,960.87 | 29.28% | |
| 流动负债 | 129,327.83 | 99.82% | 123,976.87 | 99.81% | 5,350.96 | 4.32% | |
| 非流动负债 | 233.38 | 0.18% | 233.38 | 0.19% | - | - | |
| 总负债 | 129,561.21 | 100.00% | 124,210.25 | 100.00% | 5,350.96 | 4.31% | |
| 所有者权益合计 | 104,278.59 | 100.00% | 56,668.68 | 100.00% | 47,609.91 | 84.01% | |
| 归属于上市公司的股东净资产 | 95,217.24 | 47,359.62 | 47,857.62 | ||||
| 资产负债率 | 55.41% | 68.67% | -13.26% | ||||
| 流动比率 | 1.11 | 0.91 | 0.20 | ||||
| 速动比率 | 0.78 | 0.66 | 0.12 | ||||
| 2014.6.30 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长额 | ||
| 流动资产 | 143,840.20 | 61.08% | 113,808.22 | 61.68% | 30,031.98 | 26.39% | |
| 非流动资产 | 91,665.75 | 38.92% | 70,706.94 | 38.32% | 20,958.81 | 29.64% | |
| 总资产 | 235,505.95 | 100.00% | 184,515.16 | 100.00% | 50,990.79 | 27.64% | |
| 流动负债 | 133,883.00 | 99.83% | 128,510.53 | 99.82% | 5,372.47 | 4.18% | |
| 非流动负债 | 228.98 | 0.17% | 228.98 | 0.18% | - | - | |
| 总负债 | 134,111.98 | 100.00% | 128,739.50 | 100.00% | 5,372.48 | 4.17% | |
| 所有者权益合计 | 101,393.97 | 100.00% | 55,775.65 | 100.00% | 45,618.32 | 81.79% | |
| 归属于上市公司的股东净资产 | 92,207.24 | 46,588.92 | 45,618.32 | ||||
| 资产负债率 | 56.95% | 69.77% | -12.82% | ||||
| 流动比率 | 1.07 | 0.89 | 0.18 | ||||
| 速动比率 | 0.73 | 0.61 | 0.12 | ||||
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | |
| 净利润 | 净利润 | -4,651.42 | -14,274.27 | -3,568.08 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -4,543.77 | -4,876.21 | -592.77 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 归属于母公司所有者净利润 | -4,557.73 | -14,097.31 | -3,524.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | -4,454.16 | -4,732.40 | -609.81 | |
| 公司名称 | 2014年1-6月 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 艾格菲实业 | -4,454.16 | -2,709.09 | -4,732.40 |
| 大康牧业 | -350.54 | -722.61 | -1,536.24 |
| 牧原股份 | -8,933.22 | -6,355.68 | 27,522.76 |
| 益生股份 | -6,799.24 | -7,115.06 | -33,138.06 |
| 新五丰 | -4,286.35 | -2,148.59 | 435.34 |
| 高金食品 | -1,567.68 | -1,729.45 | -4,533.33 |
| 雏鹰农牧 | -15,113.13 | -8,605.94 | 3,488.54 |
| 正邦科技 | -15,861.33 | -7,576.43 | -6,156.65 |
| 2013年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 278,507.15 | 207,840.19 | 70,666.96 | 34.00% |
| 营业成本 | 246,673.38 | 178,695.30 | 67,978.08 | 38.04% |
| 营业利润 | -13,385.02 | -670.99 | -12,714.03 | -1894.81% |
| 净利润 | -7,379.73 | 6,894.54 | -14,274.27 | -207.04% |
| 归属母公司的净利润 | -8,034.20 | 6,063.11 | -14,097.31 | -232.51% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（注） | 372.96 | 5,105.36 | -4,732.40 | -92.69% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.28 | 0.30 | -0.58 | -194.47% |
| 扣非后每股收益（元/股） | 0.01 | 0.25 | -0.24 | -94.74% |
| 2014年1-3月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 51,896.91 | 39,751.77 | 12,145.14 | 30.55% |
| 营业成本 | 48,622.87 | 35,016.72 | 13,606.16 | 38.86% |
| 营业利润 | -6,339.77 | -3,615.80 | -2,723.97 | -75.34% |
| 净利润 | -2,468.37 | 374.28 | -2,842.65 | -759.50% |
| 归属母公司的净利润 | -2,350.50 | 409.71 | -2,760.21 | -673.70% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（注） | -4,603.45 | -1,894.36 | -2,709.09 | -143.01% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | 0.02 | -0.10 | -512.56% |
| 扣非后每股收益（元/股） | -0.16 | -0.09 | -0.07 | 79.56% |
| 2014年1-6月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 126,109.67 | 103,988.93 | 22,120.74 | 21.27% |
| 营业成本 | 116,140.97 | 91,479.86 | 24,661.11 | 26.96% |
| 营业利润 | -8,914.38 | -4,465.24 | -4,449.14 | 99.64% |
| 净利润 | -3,194.72 | 1,456.70 | -4,651.42 | -319.31% |
| 归属母公司的净利润 | -2,957.16 | 1,600.57 | -4,557.73 | -284.76% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | -5,521.64 | -1,051.30 | -4,470.34 | 425.22% |
| 基本每股收益（元/股） （注） | -0.10 | 0.08 | -0.18 | 225.00% |
| 扣非后每股收益（元/股）（注） | -0.19 | -0.05 | -0.14 | 280.00% |
| 项 目 | 2014年7-12月 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 28,621.32 | 63,314.65 |
| 二、营业成本 | 24,576.54 | 54,390.20 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 2,213.75 | 4,439.49 |
| 四、利润总额 | 2,169.03 | 4,439.49 |
| 五、净利润 | 2,146.63 | 4,297.49 |