第九届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-056号
建新矿业股份有限责任公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2014年9月29日以邮件和电话的方式发出，会议于2014年10月9日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：
审议通过《建新矿业股份有限责任公司新增日常关联交易预计议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司下属公司凤阳金鹏矿业有限公司与河南豫光金铅股份有限公司(以下简称“豫光金铅”)原签订的《铅矿粉买卖合同》，双方2014年预计将发生不超过4066万元的交易(最终将以实际结算金额为准）。因公司现任总经理蔡亮先生(于2014年9月19日聘任)之前任豫光金铅董事、高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，该公司构成本公司关联法人，公司与其发生的交易构成日常关联交易。
由于公司在2014年1月28日披露的《建新矿业股份有限责任公司2014年日常关联交易预计公告》中未对此予以预计，依据相关规定，公司将该新增的日常关联交易提交本次董事会审议并获通过，独立董事也就该事项发表了独立意见(具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司新增日常关联交易预计公告》 公告编号：2014-057)。
上述新增日常关联交易预计金额超过3000万元以上但未达到公司最近一期经审计净资产5%以上标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易无需提交公司股东大会审议。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二○一四年十月十日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-057号
建新矿业股份有限责任公司
新增日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
根据建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)下属公司凤阳金鹏矿业有限公司(以下简称“金鹏矿业”)与河南豫光金铅股份有限公司(以下简称“豫光金铅”)原签订的《铅矿粉买卖合同》，双方2014年预计将发生不超过4066万元的交易(最终将以实际结算金额为准）。因公司现任总经理蔡亮先生之前任豫光金铅董事、高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，该公司构成本公司关联法人，公司与其发生的交易构成日常关联交易。
上述交易系新增日常关联交易，公司在2014年1月28日披露的《建新矿业股份有限责任公司2014年日常关联交易预计公告》中未对此予以预计。据《公司章程》等有关规定，公司于2014年10月9日召开第九届董事会第十二次会议审议通过上述新增日常关联交易预计事项，独立董事对该事项发表了独立意见。
上述日常关联交易预计金额超过3000万元以上但未达到公司最近一期经审计净资产5%以上标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易无需提交公司股东大会审议。
2、预计关联交易类别和金额
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3、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
2014年年初至本公告披露日，公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2066万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
公司名称：河南豫光金铅股份有限公司
法定代表人：杨安国
注册资本：295,250,776元
注册地址：河南省济源市荆梁南街1号
企业类型：股份有限公司
经营范围：有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外），化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售；贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）；金银制品生产及销售。商品及技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止经营的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】生产、销售（凭许可证经营）。废旧蓄电池、矿灯、铅、铜、废渣回收，含铅废物、有色金属冶炼废物及其他废物的经营，再生铅的销售。
财务数据：截至2013年12月31日，豫光金铅总资产8,060,757,799.64元，净资产1,342,249,622.77元，营业收入11,291,254,031.35元，2013年度实现净利润-498,659,468.28元；截至2014年6月30日，该公司总资产8,766,996,985.06元，净资产1,357,301,756.46元，2014年上半年实现营业收入4,229,554,507.95元，实现净利润12,306,651.63元。
2、与上市公司的关联关系
公司现任总经理蔡亮先生之前担任豫光金铅董事、高管，根据《上市规则》10.1.6条的规定，该公司构成本公司关联法人，公司与其发生的交易构成日常关联交易。
3、履约能力分析
关联方豫光金铅系上海证券交易所上市公司(股票代码：600531 股票简称：豫光金铅)，该公司具有良好的公众形象和商业信誉，公司董事会认为关联人能够遵守合同条款约定支付价款，不存在履行风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
金鹏矿业主要产品为铅精矿、锌精矿，为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料，向从事铅冶炼行业的豫光金铅销售铅矿粉系正常的商业运营，截止2014年9月18日，已向该公司销售铅矿粉2066万元，2014年9月19日至2014年12月31日，预计发生额为不超过2000万元。根据相关规定，公司将该交易提交公司第九届董事会第十二次会议审议并获通过。
上述日常关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易框架合同。交易标的物中铅、银、金等有色金属价格严格参照上海有色金属网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、金价、银价为计价依据，具体价格根据交易标的中含铅、银、金的品位由双方协商确定。以上计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。货款的支付以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。
2、关联交易协议签署情况
公司拟在第九届董事会第十二次会议审议通过上述日常关联交易预计事项后，与豫光金铅公司签署交易框架合同，合同主要内容如下：
(1)交易标的：铅精矿
(2)计价原则：按照合同所约定的条件向金鹏矿业购买铅精矿时，计价原则为铅精矿中含铅、银、金的价格严格参照上海有色金属网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、金价、银价为计价依据，具体价格根据铅精矿中含铅、银、金的品位由双方协商确定。其中：
①铅精矿中含铅的价格根据其含铅的品位按合同签订日当月上海有色金属网1﹟铅锭平均价倒减双方协商的加工费计价；加工费根据市场价格由双方协商确定。
②铅精矿中含金的价格根据其含金的品位按合同签订日当月上海黄金交易所2#金月均加权平均价乘以国家黄金系数表所对系数计价；
③铅精矿中含银的价格根据其含银品位按按合同签订日当月上海华通铂银交易所2﹟银结算平均价乘以双方协商的系数计价；系数根据市场价格由双方协商确定。
上述计价原则为指导性、参考性原则，每次交易合同双方均应签订《铅精矿购销合同》，根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、验收方式、付款方式等条款。如《铅精矿购销合同》中的计价标准因市场变化与框架合同计价原则有矛盾的，以《铅精矿购销合同》为准。
(3)货款的支付：以现金或承兑汇票支付
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易系正常运营所需，交易定价以市场公允价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益，对公司独立性和财务状况无不利影响，公司主营业务也不会对关联方形成重大依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司在召开董事会前，已就该日常关联事项向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
(二)公司独立董事就上述关联交易事项进行了核查并发表独立意见认为，公司与豫光金铅发生的关联交易系正常商业运营所需，其交易程序合法、合规，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司和非关联股东的利益，也未对公司独立性构成不利影响。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年十月十日