证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-105

  内蒙古亿利能源股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年9月29日以书面通知方式向各位董事发出召开公司第六届董事会第五次会议通知，会议于2014年10月9日上午10:00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长田继生先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议审议表决了如下议案：

  一、《关于为北京亿兆华盛有限公司提供担保的议案》

  公司全资子公司北京亿兆华盛有限公司（简称“亿兆华盛”）因日常生产经营的需要，拟向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信12,000万元，敞口部分6,000万元，业务品种为银行承兑汇票、流动资金贷款，期限一年。本公司为该笔授信敞口提供连带责任担保，担保金额为6,000万元。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  二、《关于为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司提供担保的议案》

  公司全资子公司鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司（简称“亿利煤炭”）因日常生产经营的需要，拟向包商银行股份有限公司鄂尔多斯分行（以下简称“包商银行鄂尔多斯分行”）申请一年期10,000万元综合授信额度，授信品种为银行承兑汇票和流动资金贷款，公司为其提供连带责任担保，担保金额为10,000万元。

  另，亿利煤炭拟向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“兴业银行呼和浩特分行”）申请一年期30,000万元综合授信额度，授信品种为银行承兑汇票和国内信用证，其中敞口20,000万元由公司提供连带责任担保，担保金额为20,000万元。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  《内蒙古亿利能源股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》登载于2014年10月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  因亿兆华盛、亿利煤炭资产负债率分别为87.58%和84.25%，董事会同意将上述两项议案提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

  2014年10月9日

  证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-106

  内蒙古亿利能源股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：北京亿兆华盛有限公司、鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为北京亿兆华盛有限公司提供担保额为人民币6,000万元，本公司累计为其提供担保额为人民币50,000万元；为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司提供担保金额为人民币20,000万元，本公司累积为其提供担保额为人民币68,100万元。

  ●本次担保无反担保。

  ●截止公告日，本公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  北京亿兆华盛有限公司（以下简称“亿兆华盛”）系内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司。亿兆华盛因日常生产经营的需要，拟向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信12,000万元，敞口部分6,000万元，业务品种为银行承兑汇票、流动资金贷款，期限一年。本公司为该笔授信敞口提供连带责任担保，担保金额为6,000万元。

  鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司（以下简称“亿利煤炭”）是本公司全资子公司。亿利煤炭因日常生产经营的需要，拟向包商银行股份有限公司鄂尔多斯分行（以下简称“包商银行鄂尔多斯分行”）及兴业银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“兴业银行呼和浩特分行”）分别申请一年期10,000万元综合授信额度和一年期30,000万元综合授信额度。包商银行鄂尔多斯分行授信品种为银行承兑汇票和流动资金贷款，公司为其提供连带责任担保，担保金额为10,000万元。兴业银行呼和浩特分行授信品种为银行承兑汇票和国内信用证，其中敞口20,000万元由公司提供连带责任担保，担保金额为20,000万元。

  本次为亿兆华盛、亿利煤炭提供担保事项已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。因亿兆华盛负债率为87.58%，亿利煤炭资产负债率为84.25%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司为上述公司提供担保的事项还需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）单位名称：北京亿兆华盛有限公司

  法定代表人：高智军

  注册资金：10,000 万元人民币

  公司地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢29层1单元2717

  经营范围：批发次氯酸钠溶液、硫化钠、水合肼、氢氧化钠、碳化钙、苯乙烯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸甲酯、乙酸、丙烯酸、过氧化二碳酸二-（2-乙基已基）酯、双氧水、甲醇、1、2-二氧乙烷、异丁醛、氯乙烯；销售建筑材料、包装材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、五金交电、机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表、金属材料、家用电器、文化用品、焦炭、化肥；货物进出口、代理进出口；技术开发；经济信息咨询（不含行政许可项目）、提供仓储服务、会议服务。

  本公司持有亿兆华盛100%的股权，为其控股股东。

  截止至2014年6月30日，该公司总资产为108,319.95万元，负债为94,868.73万元，净资产为13,451.22万元，资产负债率为87.58%；2014年1-6月份，实现营业收入166,128.66万元，实现净利润为1,232.38万元（以上财务数据未经审计）。

  （二）鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司

  法定代表人：王占珍

  注册资金：10,000万元人民币

  公司地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

  经营范围：煤炭销售。建筑材料、装饰材料、五金机电、木材、建筑机械、PVC原材料及制成品销售。

  本公司持有亿利煤炭100%的股权，为其控股股东。

  截止至2014年6月30日，该公司总资产为100,589.00万元，负债为847,45.51万元，净资产为15,843.49万元，资产负债率为84.25%；2014年1-6月份，实现营业收入92,468.97万元，实现净利润为460.55万元（以上财务数据未经审计）。

  三、担保的主要内容

  （一）担保事项：为亿兆华盛、亿利煤炭提供担保

  （二）担保方式：连带责任担保

  （三）担保金额

  1、亿兆华盛拟向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信12,000万元，敞口部分6,000万元，业务品种为银行承兑汇票、流动资金贷款，期限一年。本公司为该笔授信敞口提供连带责任担保，担保金额为6,000万元。

  2、亿利煤炭拟向包商银行鄂尔多斯分行申请一年期期10,000万元综合授信，授信品种为银行承兑汇票和流动资金贷款，公司为其提供连带责任担保，担保金额为10,000万元。

  3、亿利煤炭拟向兴业银行呼和浩特分行申请一年期期30,000万元综合授信，授信品种为银行承兑汇票和国内信用证，其中敞口20,000万元由公司提供连带责任担保，担保金额为20,000万元。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为，亿兆华盛、亿利煤炭资信状况良好，本次为其提供担保处于风险可控的范围之内，符合中国证监会、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等规定。本次担保有利于亿兆华盛、亿利煤炭筹措资金，进一步拓展业务市场，提升竞争力，董事会同意为上述贷款提供担保。

  公司独立董事一致认为，公司为亿兆华盛、亿利煤炭提供担保，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，表决程序符合《公司章程》的相关规定，一致同意本次担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额为373,400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为42.44%；公司无逾期担保。

  六、备查文件

  （一）公司第六届董事会第五次会议决议；

  （二）亿兆华盛、亿利煤炭截止2014年6月30日的财务报表(未审计)；

  （三）亿兆华盛、亿利煤炭营业执照扫描件；

  （四）独立董事意见。

  特此公告。

  内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

  2014年10月9日