股票代码：600647 股票简称：同达创业
上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案
（注册地址：上海市浦东新区金新路58号银桥大厦24楼）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别事项提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经2014年10月9日公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需相关主管部门、股东大会批准并经商务部批准以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
二、本次非公开发行对象为信达投资、海南建信、香港金益、智度德诚、浙江方通、东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号、财通基金管理的财通-玉泉101号/102号。其中，香港金益以其所持有视博数字价值8亿元的股权认购，其余发行对象以现金认购本次非公开发行的其余股份。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第七届董事会第十六次会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量为309,178,740股。信达投资、海南建信、香港金益、智度德诚、浙江方通、东方汇智、财通基金已与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。其中，信达投资出资41,000万元认购39,613,526股，海南建信出资23,000万元认购22,222,222股，智度德诚、浙江方通各出资32,000万元认购30,917,874股，香港金益以其持有的视博数字价值80,000万元的股权认购77,294,685股，东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号合计出资80,000万元认购77,294,685股，财通基金管理的财通-玉泉101号/102号合计出资32,000万元认购30,917,874股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
五、本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
六、本次非公开发行完成后，信达投资、海南建信、香港金益、智度德诚、浙江方通、东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号、财通基金管理的财通-玉泉101号/102号认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
七、公司本次非公开发行募集资金总额预计为3,200,000,000元，募集资金扣除发行费用后将用于收购视博数字100%的股权。本公司已于2014年10月9日签署了收购标的公司100%股权的《股权收购协议》，目标股权的收购对价暂定为32亿元，最终以目标资产评估报告载明的评估值为基础协商确定。收购完成后，标的公司成为本公司的全资子公司。
截至本预案公告日，视博数字的审计工作已完成，评估工作正在进行中，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，视博数字资产评估结果、经审核的盈利预测数据等将在发行预案补充公告中予以披露。
八、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第十六次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《上海同达创业投资股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配情况”。
释 义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司现有主营业务增长空间受限
公司现有业务收入主要来自于同达贸易的快速消费品销售及广州德裕“信达·阳光海岸”项目的销售。2008年，ST天桥实施重大资产重组。为避免现有及潜在同业竞争，信达资产和信达投资就相关事项出具了承诺函（相关内容详见“第二节 发行对象基本情况/一、信达投资基本情况/（六）同业竞争与关联交易情况”）。截至本预案公告日，信达投资严格履行上述承诺，因而在房地产行业公司无其他项目储备且“信达·阳光海岸”项目尾盘数量不多。同时，由于快速消费品贸易行业的市场竞争激烈，上市公司难以通过现有主营业务实现盈利水平的大幅增长。
受上述因素影响，同达创业2013年度、2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为3,361.63万元、-1,853.11万元，盈利能力较弱且发展空间有限。
2、视博数字资产质量良好，具备较强的盈利能力
视博数字现有业务范围涵盖数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统、用户管理系统、电子节目指南系统、充值卡管理系统、广播电视视频点播系统，是目前国内规模最大、最具品牌影响力的广播数字电视内容安全保护产品及技术服务提供商，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品，销售范围覆盖全国大部分省份，境外销售范围已覆盖世界上20多个国家和地区。
根据经审计的财务报表，2013年度，视博数字实现营业收入4.99亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.72亿元；2014年1-6月，视博数字实现营业收入2.06亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.37亿元，其资产质量良好且具备较强的盈利能力。
3、深化改革，发展混合所有制
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出：“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。
本次非公开发行后，上市公司将持有视博数字100%股权，进入广播数字电视内容安全保护领域，优化了上市公司股权结构和业务结构，有利于大幅提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，实现国有资本的保值增值，是进一步发展混合所有制的有益尝试。
（二）本次非公开发行的目的
受业务格局单一、宏观经济调控等因素影响，公司目前的主业经营状况难以在短期内快速转变。公司在继续做好现有业务的同时，也在积极寻求业务转型，实现多元化的发展战略。
通过本次非公开发行，公司将持有视博数字100%的股权。根据经审计的财务报表，视博数字2013年度归属于母公司所有者的净利润为1.72亿元，2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为1.37亿元，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次收购完成后，将从根本上改变公司的资产质量，公司的盈利能力将得到提升，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
同时，通过本次非公开发行，视博数字成为上市公司的全资子公司，将可以借助上市公司平台，拓宽发展渠道，进一步推动自身业务发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地位。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括信达投资、海南建信、香港金益、智度德诚、浙江方通、东方汇智1号/2号/3号、财通-玉泉101号/102号等特定对象。
除香港金益以其持有的价值8亿元的视博数字股权认购本次发行的股份外，其他发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为309,178,740股。其中，信达投资出资41,000万元认购39,613,526股，海南建信出资23,000万元认购22,222,222股，智度德诚、浙江方通各出资32,000万元认购30,917,874股，香港金益以其持有的视博数字价值80,000万元的股权认购77,294,685股，东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号合计出资80,000万元认购77,294,685股，财通基金管理的财通-玉泉101号/102号合计出资32,000万元认购30,917,874股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
（六）锁定期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）预计为320,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于收购视博数字100%股权1。
（1收购视博数字100%股权项目分两部分完成，一是公司向香港金益非公开发行77,294,685股股份作为对价购买其持有的价值8亿元的视博数字股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集约24亿元现金收购视博数字的其余股权。）
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行确定的发行对象中，信达投资为公司控股股东，海南建信为信达投资子公司。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
本公司第七届董事会第十六次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，信达投资直接持有同达创业56,606,455股股份，占同达创业总股本的40.68%；海南建信持有同达创业479,576股股份，占同达创业总股本的0.34%。信达投资和海南建信合计持有同达创业57,086,031股股份，占同达创业总股本的41.02%。信达投资为同达创业的控股股东，财政部为公司的实际控制人。
本次发行后，信达投资将直接持有公司96,219,981股股份，海南建信将直接持有公司22,701,798股股份。信达投资和海南建信合计将持有同达创业118,921,779股股份，占同达创业总股本的26.53%。信达投资仍为公司的控股股东，财政部仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过有关主管部门、公司股东大会的批准并经商务部批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
第二节 发行对象基本情况
一、信达投资基本情况
（一）信达投资概况
■
截至2014年6月30日，信达投资还持有信达地产（600657.SH）54.75%的股份，持有深华新（000010.SZ）8.46%的股份。
（二）信达投资的股权结构和控制关系
信达投资为信达资产之全资子公司，实际控制人为财政部，其控制关系如下图所示：■
（三）信达投资的主营业务情况
信达投资作为信达资产的专业投资平台，以对外投资；商业地产管理等业务为主的综合性投资公司。信达投资除控股公司外，还同时控股信达地产（600657.SH）。截止2014年6月底，信达投资总资产482.05亿元，净资产140.82亿元。
（四）信达投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
信达投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
注：信达投资2013年度和2014年1-6月财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（六）同业竞争与关联交易情况
截至本预案公告日，除持有同达创业外，信达投资还持有信达地产（600657.SH，原名“ST天桥”）54.75%的股份。
2008年， ST天桥实施重大资产重组。为避免现有及潜在同业竞争，信达资产出具《关于重组ST天桥涉及同业竞争事项的承诺函》中承诺：
“为了保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免在本次股权转让及资产重组完成后，与贵公司可能产生的同业竞争，从而可能侵犯贵公司及其他广大中小投资者的合法权益，在作为贵公司实际控制人期间，本公司特向贵公司就有关同业竞争事项作出如下承诺：
（1）本公司保证不利用实际控制人的地位损害贵公司及贵公司其他股东的利益。
（2）浙江省建设房地产开发有限公司及其控股子公司在现有项目开发完毕后，将不再开发新的房地产项目。并拟对浙江省建设房地产开发有限公司予以更名并办理相应的工商变更手续，取消营业执照范围中的房地产业务。
（3）除上述内容之外，本公司及控股子公司（不包括信达投资）不存在未纳入ST天桥重组范围的其他房地产业务，今后也不再发展其他房地产业务，不会与ST天桥产生直接的同业竞争。”
同时，信达投资出具《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：
“一、关于ST 天桥与上海同达创业投资股份有限公司（下称同达股份）之间可能存在的同业竞争问题，本公司承诺：将本着有利于ST 天桥发展的原则，继续支持ST 天桥发展房地产业务，在与ST 天桥可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。
二、本公司保证：本公司将不从事与ST 天桥相同或相似的业务，并采取合法及有效的措施，促使同达股份、ST 天桥外的其他本公司控股子公司不从事与ST 天桥相同或相似的业务。
三、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害ST 天桥及ST 天桥中小股东的利益。
四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
五、本承诺函自本公司盖章之日起生效。”
截至本次发行前，信达资产、信达投资严格履行上述承诺。本次发行后，信达资产、信达投资及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业竞争的情形。
本次发行前，信达投资及其控制的下属企业与公司存在关联交易，交易内容主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供劳务等。该类关联交易的金额及占比很小，对公司经营不构成重大影响。公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。
信达投资认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，信达投资及其控制的下属企业与公司之间的关联交易不会发生本质变化。
（七）本次发行预案披露前24个月内信达投资及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，信达投资及其控制的下属企业与公司不存在重大交易情况。
二、海南建信基本情况
（一）海南建信概况
■
（二）海南建信的股权结构和控制关系
海南建信的股权结构和控制关系情况参见本节“一、信达投资基本情况/（二）信达投资的股东和实际控制人”。
（三）海南建信的主营业务情况
海南建信立足海南经济特色，从经营性项目开发处置、房地产资产管理、以基金为平台的创新型项目开展以及资本市场业务拓展四方面，在不良资产处置、房地产金融、另类资产投资与管理等多元方向拓展业务。截止2014年6月底，海南建信总资产22.27亿元，归属于母公司的所有者权益4.63亿元。
（四）海南建信及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
海南建信及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
注：2013年度数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，2014年1-6月财务数据未经审计。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行前，海南建信及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争。本次发行后，海南建信及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业竞争。
本次发行前，海南建信及其控制的下属企业与公司存在关联交易。该类关联交易的金额及占比很小，对公司经营不构成重大影响。公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。
海南建信认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，海南建信及其控制的下属企业与公司之间的关联交易不会发生本质变化。
（七）本次发行预案披露前24个月内海南建信及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内海南建信及其控制的下属企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、香港金益基本情况
（一）香港金益概况
■
（二）香港金益的股权结构和控制关系
香港金益为中华数字科技之全资子公司，为中华数字控股之全资二级子公司。中华数字控股系纽约证券交易所上市公司，证券代码STV。香港金益持有视博数字100%股权。
截至本预案公告日，香港金益的股权控制关系如下：
■
（三）香港金益的主营业务情况
香港金益除持有视博数字100%股权外，无实际经营业务。
（四）香港金益及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
香港金益及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行前，香港金益及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争与关联交易。本次发行后，香港金益及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内香港金益及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内香港金益及其所控制的下属企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、东方汇智及东方汇智1号/2号/3号基本情况
（一）东方汇智概况
■
（二）东方汇智的股权结构和控制关系
截至本预案公告日，东方汇智的股权结构图如下：
■
（三）东方汇智1号/2号/3号概况
东方汇智1号/2号/3号计划资金用于投资同达创业本次非公开发行的股票，由东方汇智按照协议约定依法设立，拟合计认购本次非公开发行股份77,294,685股，合计认购金额80,000万元，如下：
■
东方汇智1号/2号/3号是非分级资产管理计划产品。
（四）发行对象最近一年简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
上述资产管理计划不涉及此项。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，上述资产管理计划与公司不存在同业竞争与关联交易。本次发行后，上述资产管理计划与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与上市公司之间的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
五、智度德诚基本情况
（一）智度德诚概况
■
（二）智度德诚的产权控制关系
截至本预案公告日，智度德诚的产权结构图如下：
■
（下转B35版）
| 发行人、同达创业、本公司、公司 | 指 | 上海同达创业投资股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 同达创业本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行309,178,740股股份的行为 |
| 信达投资 | 指 | 信达投资有限公司，系同达创业控股股东，系本次非公开发行对象之一 |
| 信达资产 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部，系同达创业实际控制人 |
| ST天桥 | 指 | 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司，现更名为信达地产股份有限公司（600657.SH） |
| 同达贸易 | 指 | 上海同达创业贸易有限公司，系同达创业子公司 |
| 广州德裕 | 指 | 广州市德裕发展有限公司，系同达创业子公司 |
| 视博数字、标的公司 | 指 | 北京视博数字电视科技有限公司 |
| 广博数字 | 指 | 北京广博数字电视科技有限公司，系视博数字前身，于2007年4月更名为北京视博数字电视科技有限公司 |
| 目标股权 | 指 | 北京视博数字电视科技有限公司100%股权 |
| 中华数字控股 | 指 | 中华数字电视控股有限公司（China Digital TV Holding Co., Ltd.），系纽约证券交易所上市公司，股票代码NYSE：STV，为中华数字科技的直接控股股东、视博数字的间接控股股东 |
| 中华数字科技 | 指 | 中华数字电视科技有限公司（China Digital TV Technology Co., Ltd.），系香港金益的直接控股股东，视博数字的间接控股股东 |
| 海南建信 | 指 | 海南建信投资管理股份有限公司，信达投资之子公司，系本次非公开发行对象之一 |
| 智度德诚 | 指 | 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙），系本次非公开发行对象之一 |
| 浙江方通 | 指 | 浙江方通投资管理有限公司，系本次非公开发行对象之一 |
| 东方汇智 | 指 | 东方汇智资产管理有限公司 |
| 东方汇智1号/2号/3号 | 指 | 东方汇智管理的东方汇智--金树街1号/2号/3号特定客户资产管理计划 |
| 财通基金 | 指 | 财通基金管理有限公司 |
| 财通-玉泉101号/102号 | 指 | 财通基金管理的财通基金-玉泉101号/102号资产管理计划 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 同达创业与各认购方签订的《关于上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《北京视博数字电视科技有限公司之股权收购协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《北京视博数字电视科技有限公司股权收购之利润补偿协议》 |
| 香港金益 | 指 | 金益科技有限公司（英文名Golden Benefit Technology Limited），系视博数字控股股东 |
| 永新视博 | 指 | 北京永新视博数字电视技术有限公司，系视博数字全资子公司 |
| 条件接收系统、CA系统、CAS | 指 | 在数字电视个性化及付费服务中，用来控制数字电视订户对数字电视节目及增值服务进行有条件接收的系统。CA系统得以实现数字电视广播系统的有偿服务 |
| CA前端系统 | 指 | 条件接收系统中运行在广播电视运营商数字电视平台上的部分，包括有关软件及硬件 |
| CA终端系统 | 指 | 条件接收系统中运行在数字电视订户的机顶盒中，包括条件接收智能卡和条件接收代理模块（CA代理模块）两部分 |
| CA智能卡、条件接收智能卡 | 指 | 整个条件接收系统中最重要的组成部分。在集成电路卡（Integrated Circuit卡，即IC卡）中嵌入条件接收系统软件并配置于用户终端机顶盒中，通过有关解密技术，实现付费用户对个性化及付费信息的接收，同时非付费用户无法接收 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海同达创业投资股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 上海同达创业投资股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海同达创业投资股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海同达创业投资股份有限公司监事会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 近三年 | 指 | 2011年度、2012年度、2013年度 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称： | 上海同达创业投资股份有限公司 |
| 公司英文名称： | SHANGHAI TONGDA VENTURE CAPITAL CO.,LTD. |
| 股票简称： | 同达创业 |
| 股票代码： | 600647 |
| 营业执照注册号： | 310000000007204 |
| 税务登记证号码： | 国、地税沪字310115132202317号 |
| 注册资本： | 13,914.3550万元 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区金新路58号银桥大厦24楼 |
| 法定代表人： | 周立武 |
| 董事会秘书： | 薛玉宝 |
| 通讯地址： | 上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼 |
| 联系电话： | 021-68871928；021-61638809 |
| 经营范围： | 高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易（除专项规定）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 公司名称： | 信达投资有限公司 |
| 成立时间： | 2000年8月1日 |
| 注册资本： | 200,000万元 |
| 注册地址： | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 法定代表人： | 李德燃 |
| 经营范围： | 对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 4,820,531.9 | 3,794,975.7 |
| 总负债 | 3,412,375.7 | 2,452,922.9 |
| 所有者权益 | 1,408,156.2 | 1,342,052.8 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 975,659.7 | 928,092.3 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 279,374.7 | 656,161.1 |
| 营业利润 | 87,419.0 | 167,190.0 |
| 利润总额 | 97,977.0 | 184,681.5 |
| 净利润 | 72,130.3 | 144,609.1 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 56,071.9 | 104,264.5 |
| 公司名称： | 海南建信投资管理股份有限公司 |
| 成立时间： | 1993年4月10日 |
| 注册资本： | 11,250万元 |
| 注册地址： | 海口市文华路8号建信大厦19层 |
| 法定代表人： | 周立武 |
| 经营范围： | 股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业投资，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 222,651.54 | 156,030.84 |
| 总负债 | 165,222.07 | 92,855.86 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 46,318.02 | 48,498.78 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 2,048.18 | 8,299.03 |
| 营业利润 | 2,111.59 | 7,275.11 |
| 利润总额 | 2,267.79 | 7,963.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,545.01 | 5,895.80 |
| 中文名称： | 金益科技有限公司 |
| 英文名称： | Golden Benefit Technology Limited |
| 注册号： | 1131207 |
| 注册地： | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 办公地点： | 香港湾仔骆克道53-55号恒泽商业大厦15楼1501室（Room 1501(112), 15/F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong） |
| 执行董事： | 卢增祥 |
| 法定股本： | 10,000元港币 |
| 股份数： | 10,000股普通股 |
| 成立日期： | 2007年5月10日 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 110,876.69 | 115,848.53 |
| 总负债 | 27,878.96 | 24,476.49 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 82,997.73 | 91,372.04 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 20,564.51 | 49,943.82 |
| 营业利润 | 11,554.53 | 11,318.25 |
| 利润总额 | 13,227.42 | 15,775.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,205.72 | 15,544.95 |
| 名称： | 东方汇智资产管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 公司法定代表人： | 崔伟 |
| 出资金额： | 7,500万元 |
| 成立日期： | 2013年9月9日 |
| 营业期限： | 永续经营 |
| 营业执照注册号： | 440301107920248 |
| 组织机构代码证： | 07803044-5 |
| 税务登记证： | 深税登字440300078030445号 |
| 经营范围： | 投资咨询；财务顾问；企业管理咨询；营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 |
| 项目 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 东方汇智--金树街1号特定客户资产管理计划 | 38,647,343 | 40,000 |
| 东方汇智--金树街2号特定客户资产管理计划 | 19,323,671 | 20,000 |
| 东方汇智--金树街3号特定客户资产管理计划 | 19,323,671 | 20,000 |
| 合计 | 77,294,685 | 80,000 |
| 名称： | 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号 |
| 执行事务合伙人： | 西藏智度投资有限公司 |
| 出资金额： | 37,000万元 |
| 成立日期： | 2014年7月21日 |
| 营业期限： | 2019年7月20日 |
| 营业执照注册号： | 540091200012027 |
| 组织机构代码证： | 39768777-8 |
| 税务登记证： | 540108397687778 |
| 经营范围： | 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 |