证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2014-037

上海同达创业投资股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“同达创业”）第七届董事会第十六次会议于2014年10月9日上午9：30在上海浦东新区商城路660号乐凯大厦21楼公司会议室召开现场会议。会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事、高级管理人员等列席会议，关联董事回避了相关议案的表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海同达创业投资股份有限公司章程》及《上海同达创业投资股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由董事长周立武先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周立武、沈加沐、王兆彤均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。

根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》及《实施细则》等法律法规的有关规定，结合公司战略发展和经营需要，为提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公司拟非公开发行股票并拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

1．发行股票类型

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2．发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3．发行对象

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）、海南建信投资管理股份有限公司（以下简称“海南建信）、Golden Benefit Technology Limited（金益科技有限公司，以下简称“香港金益”）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）、浙江方通投资管理有限公司（以下简称“浙江方通”）、东方汇智管理的东方汇智--金树街1号/2号/3号资产管理计划（以下简称“东方汇智1号/2号/3号”）和财通基金管理的财通-玉泉101号/102号资产管理计划（以下简称“财通-玉泉101号/102号”）。

除香港金益以价值人民币8亿元的北京视博数字电视科技有限公司股权认购本次发行的股份外，其他发行对象均以现金认购本次发行的股份。

4．发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

5．发行数量

本次非公开发行股票数量为309,178,740股。其中，信达投资出资41,000万元，认购39,613,526股；海南建信出资23,000万元，认购22,222,222股；智度德诚出资32,000万元，认购30,917,874股；浙江方通出资32,000万元，认购30,917,874股；香港金益以其持有的视博数字价值80,000万元的股权认购77,294,685股；东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号合计出资80,000万元认购77,294,685股, 财通基金管理的财通-玉泉101号/102号出资32,000万元认购30,917,874股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。

6．股份锁定期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7．上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

8．募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）预计为320,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于收购视博数字100%股权。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

9．本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由非公开发行完成后的新老股东共享。

10．本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

三、审议通过了《公司非公开发行A 股股票预案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周立武、沈加沐、王兆彤均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。

就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

四、审议通过了《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》

本次非公开发行股票募集资金总额预计为32亿元，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》及《实施细则》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

五、审议通过了《关于公司与信达投资有限公司签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周立武、沈加沐、王兆彤均回避了表决，3名非关联董事对该议案内容进行了表决。

为了进一步发展，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。为顺利完成本次非公开发行股票事宜，体现控股股东对上市公司的支持，公司与信达投资有限公司签署《关于上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》。该交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

内容详见公司同日刊登的临时公告：临2014-038。

六、审议通过了《关于公司与海南建信投资管理股份有限公司签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周立武、沈加沐、王兆彤均回避了表决，3名非关联董事对该议案内容进行了表决。

为了进一步发展，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。为顺利完成本次非公开发行股票事宜，体现控股股东及其关联方对上市公司的支持，公司与海南建信投资管理股份有限公司签署《关于上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》。该交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

内容详见公司同日刊登的临时公告：临2014-038。

七、审议通过了《关于公司与其他对象签订<股份认购协议>的议案》

为了进一步发展，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。为顺利完成本次非公开发行股票事宜，公司与Golden Benefit Technology Limited（金益科技有限公司）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江方通投资管理有限公司、东方汇智资产管理有限公司和财通基金管理有限公司等分别签署《关于上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

内容详见公司同日刊登的临时公告：临2014-040。

八、审议通过了《关于签署〈北京视博数字电视科技有限公司之股权收购协议〉的议案》

根据公司战略发展和经营需要，公司2014年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产。2014年10月9日，上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“受让方”）与Golden Benefit Technology Limited（金益科技有限公司，以下简称“出让方”）等签署了《北京视博数字电视科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定出让方将其持有的北京视博数字电视科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权全部转让给受让方。根据《股权收购协议》，本次股权转让价格预计约为人民币32亿元。双方同意，最终股权转让价格将以北京视博数字电视科技有限公司评估值为基础协商确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详细内容请参阅公司同日披露的《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

九、审议通过了《关于签署〈北京视博数字电视科技有限公司股权收购之利润补偿协议〉的议案》

经全体董事审议，同意公司签署《北京视博数字电视科技有限公司股权收购之利润补偿协议》。前述协议于《股权收购协议》生效之日生效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详细内容请参阅公司同日披露的《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

十、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。待本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准后，董事会授权公司于发行前在公司现有开户行中选择一家开立募集资金专项账户。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

3、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

4、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

6、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

8、上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

经全体董事审议，同意根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等修订《上海同达创业投资股份有限公司章程》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

内容详见公司同日刊登的临时公告：临2014-039。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十四、审议通过了《关于制定<上海同达创业投资股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

经全体董事审议，同意《上海同达创业投资股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《上海同达创业投资股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十五、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

经全体董事审议，同意根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修订《上海同达创业投资股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《上海同达创业投资股份有限公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十六、审议通过了《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》

经全体董事审议，同意《上海同达创业投资股份有限公司募集资金管理办法》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《上海同达创业投资股份有限公司募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十七、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会并待本次非公开发行股票相关准备工作完成后再行发出召开临时股东大会通知的议案》

本次董事会后，暂不立即召开股东大会，待本次非公开发行股票相关的准备工作完成后，再发出召开相关临时股东大会的通知。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海同达创业投资股份有限公司董事会

二○一四年十月十日

证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编号：临2014-038

上海同达创业投资股份有限公司

关于控股股东及其子公司

认购非公开发行股票的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会、纽交所上市公司（STV）股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2．公司于2014年10月9日召开了公司第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了本次非公开发行股票涉及的公司与控股股东信达投资有限公司（简称“信达投资”）及公司与信达投资之全资子公司海南建信投资管理股份有限公司（简称“海南建信”）之关联交易相关事项。在上述关联交易事项进行表决时，关联董事均回避了表决，非关联董事一致通过了上述关联交易事项。

一、关联交易概述

2014年10月9日，公司与控股股东信达投资签署了《关于上海同达创业投资股份有限公司2014年度非公开发行A股股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“《认购协议一》”），信达投资将认购本次非公开发行股票不少于39,613,526股，根据上海证券交易所《股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易构成关联交易。

2014年10月9日，公司与信达投资之全资子公司海南建信签署了《关于上海同达创业投资股份有限公司2014年度非公开发行A股股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“《认购协议二》”），海南建信将认购本次非公开发行股票不少于22,222,222股，根据上海证券交易所《股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易构成关联交易。

上述关联交易及相关方签署的《认购协议一》和《认购协议二》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。

二、关联方介绍及关联关系

1、信达投资基本情况如下：

公司名称：	信达投资有限公司
成立时间：	2000年8月1日
注册资本：	200,000万元
注册地址：	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：	李德燃
经营范围：	对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要经营业务：	对外投资、商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。

信达投资为公司控股股东。

2、海南建信基本情况如下：

公司名称：	海南建信投资管理股份有限公司
成立时间：	1993年4月10日
注册资本：	11,250万元
注册地址：	海南省海口市文华路8号建信大厦19层
法定代表人：	周立武
经营范围：	股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业投资，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目开发、经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
主要经营业务：	股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业投资等业务。

海南建信系信达投资之全资子公司。

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易协议的主要内容

（一）与信达投资之关联交易

1、股份认购

甲（同达创业）乙（信达投资）双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行A股股票时，乙方根据本协议约定认购本次所发行的部分股票。

本次所发行股票种类：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1元。

2、股份认购数量、认购价格及认购款支付

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日甲方股票除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，甲方董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。

甲乙双方同意，乙方以货币形式认购甲方本次非公开发行A股股票39,613,526股，认购价款总计41,000万元。

甲乙双方同意，本协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行A股股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。

甲乙双方同意，甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

3、除权除息处理

甲乙双方同意，如果甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等情况，则应对本协议项下的认购价格、发行总量、乙方认购数量进行除权除息处理，调整后的认购数量计算结果按舍去末尾小数点后的数值取整。

4、限售期

甲乙双方同意，乙方在本协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

5、生效条件及生效时间

（1）甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：

①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

②信达投资、海南建信认购甲方本次非公开发行A股股票已根据其章程、管理制度取得合法有效的授权，浙江方通认购甲方本次非公开发行A股股票已根据其章程、管理制度取得内部合法有效的批准；

③甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；

④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；（下转B36版）